宝鸡钛业股份有限公司
2021年半年度报告摘要
公司代码：600456 公司简称：宝钛股份
第一节 重要提示
1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。
1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.3公司全体董事出席董事会会议。
1.4本半年度报告未经审计。
1.5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
本报告期，公司不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本。
第二节 公司基本情况
2.1公司简介
■
■
2.2主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
2.3前10名股东持股情况表
单位: 股
■
2.4截止报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表
□适用 √不适用
2.5控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况
√适用 □不适用
单位:亿元 币种:人民币
■
反映发行人偿债能力的指标：
√适用 □不适用
■
第三节 重要事项
公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项
□适用 √不适用
证券代码：600456 证券简称：宝钛股份 编号：2021－031
债券代码：155801/155802 债券简称：19宝钛01/19宝钛02
宝鸡钛业股份有限公司
第七届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宝鸡钛业股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年8月13日以书面形式向公司各位董事发出以通讯方式召开公司第七届董事会第十四次会议的通知。公司于2021年8月24日召开了此次会议，会议应出席董事9人，实际出席9人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通过认真审议，采取记名投票方式，逐项审议通过了以下议案：
1、以9票同意，0票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2021年半年度报告》及其摘要。
2、以9票同意，0票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。具体内容详见2021－032号公告。
3、以9票同意，0票反对，0 票弃权，通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。
为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，公司拟使用不超过人民币3亿元（含3亿元）闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。具体内容详见2021－033号公告。
4、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于为公司控股子公司申请银行综合授信额度提供担保的议案》。
公司控股子公司宝钛华神钛业有限公司（以下简称“宝钛华神”）基于其生产经营及业务发展的需要，拟向银行申请综合授信额度，根据宝钛华神授信申请需要，公司拟为其提供总额不超过2亿元（含2亿元）的银行授信额度担保，担保期限为一年。宝钛华神承诺以2亿元的固定资产厂房、设备和土地使用权，为公司的本次担保提供反担保。具体内容详见2021－034号公告。
5、以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于签署公司有关日常关联交易协议（合同）的议案》。具体内容详见2021－035号公告。审议该项关联交易议案时，关联董事回避了表决，由5名非关联董事进行投票表决。
6、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于调整公司董事会战略委员会成员的议案》。鉴于公司董事发生变动，公司第七届董事会战略委员会成员进行相应调整。具体调整如下：
原董事会战略委员会成员：王文生先生、雷让岐先生、贾栓孝先生、赵建民先生、张克东先生，主任委员为王文生先生。
调整后董事会战略委员会成员：王文生先生、雷让岐先生、贾栓孝先生、张延东先生、张克东先生，主任委员为王文生先生。
7、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于调整公司组织机构设置的议案》。
为进一步强化和规范公司管理，提升公司设施、设备管理水平,充实设备部的相关职能，公司设备部更名为资产设备部，扩大和增强其固定资产、土地管理职能。
特此公告
宝鸡钛业股份有限公司董事会
二〇二一年八月二十五日
证券代码:600456 证券简称:宝钛股份 编号：2021-032
债券代码：155801/155802 债券简称：19宝钛01/19宝钛02
宝鸡钛业股份有限公司
2021年半年度募集资金存放与实际
使用情况专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
1、 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会（证监许可〔2021〕17号）文核准，并经上海证券交易所同意，公司于2021年2月非公开发行人民币普通股（A 股）股票 47,511,839股，发行价为每股人民币42.20元，共计募集资金2,004,999,605.80元，扣除承销保荐费人民币37,089,992.90元（含税），募集资金到账金额为人民币1,967,909,612.90元，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对该募集资金到位情况进行了审验，并于2021年2月2日出具了《验资报告》（希会验字[2021]0009号）。上述募集资金到账金额扣除其他发行费用人民币1,668,814.95元（含税）后，实际募集资金净额为人民币1,966,240,797.95元。
2、募集资金使用和结余情况
2021年半年度实际使用募集资金78,687.48万元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为560.83万元，未达手续费0.02万元。
截至2021年6月30日，募集资金余额为118,497.41万元，其中：募集资金专户余额为18,497.41万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额)，使用闲置募集资金进行定期存款10亿元（其中定期存款4亿元，通知存款6亿元）。
二、募集资金管理情况
1、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《宝鸡钛业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。2021年2月24日，公司与保荐机构西部证券股份有限公司及兴业银行股份有限公司宝鸡分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2、募集资金专户存储情况
截至2021年6月30日，本公司有1个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币万元
■
三、报告期募集资金的实际使用情况
1、 公司募集资金实际使用情况
截止2021年6月30日，公司募投项目的资金使用情况详见附表“募集资金使用情况对照表”；
2、募投项目先期投入及置换情况
为满足公司募集资金投资项目实施需求，在本次非公开发行募集资金到位前，公司根据募集资金项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。截至2021 年2 月28 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际金额为21,050.42 万元。
2021年3月29日，公司召开了第七届董事会第七次临时会议、第七届监事会第四次临时会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金21,050.42万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，独立董事对上述事件发表了同意的独立意见。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）就上述事项进行了专项鉴证，并出具了《募集资金置换专项审核报告》（希会审字(2021)1906号）。公司保荐机构西部证券股份有限公司出具了《西部证券股份有限公司关于宝鸡钛业股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》，同意公司使用募集资金置换预先投入自筹资金。
上述募集资金置换情况具体详见2021年3月30日披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告》（公告编号：2021-008）。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
4、对闲置募集资金进行现金管理情况
公司于2021年3月29日召开的第七届董事会第七次临时会议、第七届监事会第四次临时会议审议通过了《关于对暂时闲置募集资金进行定期存款的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用不超过10亿元暂时闲置募集资金进行定期存款,存款期限具体由公司根据募投项目现金支付进度而定，不超过一年。在上述额度内，资金可以滚动使用。公司独立董事、监事会及保荐机构对此发表了同意意见。具体内容详见公司于2021年3月30日在披露的《公司关于对暂时闲置募集资金进行定期存款的公告》（公告编号：2021-009号）。
2021年3月30日，公司将10亿元暂时闲置募集资金在兴业银行股份有限公司宝鸡分行办理了定期存款业务。具体内容详见公司于2021年4月2日披露的《关于使用暂时闲置募集资金进行定期存款的进展公告》（公告编号：2021-011）。
截止2021年6月30日，定期存款收益共计283.41万元。
5、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司募投项目中，检测、检验中心及科研中试平台建设项目不是生产性项目，是为高品质钛锭、管材、型材生产线建设项目、宇航级宽幅钛合金板材、带箔材建设项目及公司现有生产经营提供保障的保障性项目，间接提高公司盈利能力，故该项目不单独核算效益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附表：募集资金使用情况对照表
宝鸡钛业股份有限公司
二〇二一年八月二十五日
附表： 募集资金使用情况对照表
宝鸡钛业股份有限公司 截止日期：2021年6月30日 单位：人民币万元
■
证券代码:600456 证券简称:宝钛股份 编号：2021-033
债券代码：155801/155802 债券简称：19宝钛01/19宝钛02
宝鸡钛业股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的金额：不超过3亿元（含3亿元）；
● 使用期限：自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。
宝鸡钛业股份有限公司（以下简称“公司”、“宝钛股份”）于 2021 年8月 24 日召开第七届董事会第十四次会议、第七届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，公司拟使用不超过3亿元（含3亿元）的非公开发行股票闲置募集资金临时补充流动资金，仅用于与公司主营业务相关的生常经营,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月,具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（证监许可〔2021〕17号）文核准，并经上海证券交易所同意，公司于2021年2月非公开发行人民币普通股（A 股）股票 47,511,839股，发行价为每股人民币42.20元，共计募集资金2,004,999,605.80元，扣除承销保荐费人民币37,089,992.90元（含税），募集资金到账金额为人民币1,967,909,612.90元，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对该募集资金到位情况进行了审验，并于2021年2月2日出具了《验资报告》（希会验字[2021]0009号）。上述募集资金到账金额扣除其他发行费用人民币1,668,814.95元（含税）后，实际募集资金净额为人民币1,966,240,797.95元。
公司已对上述募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金专户的相关监管协议。
二、募集资金投资项目基本情况
截至 2021 年6月30日，公司非公开发行募集资金具体使用进展情况如下：
单位：万元
■
注：补充流动资金项目募集资金计划使用51,500万元，扣除发行费用后实际使用47,624.08万元。
三、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划
根据募集资金投资项目的资金使用计划及项目的建设进度，为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，公司拟在目前进行银行定期存款的募集资金到期收回后，使用不超过人民币3亿元（含3亿元）闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。到期前公司将及时、足额将该部分资金归还至相应募集资金专户。
公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定及公司《募集资金管理办法》的要求使用上述募集资金。使用期限届满，公司将及时、足额归还本次用于临时补充流动资金的募集资金。
本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金将仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不存在变相改变资金用途的情形，不会影响募集资金投资计划的正常进行。
四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求
本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项已于 2021 年 8 月24 日经公司第七届董事会第十四次会议、第七届监事会第十四次会议审议通过，同意公司使用不超过人民币3亿元（含3亿元）的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限为自本次董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前公司将及时、足额将该部分资金归还至相应募集资金专户。独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见，保荐机构出具了核查意见，本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规的监管要求。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
独立董事认为：在确保不影响募投项目建设和正常运营的情况下，公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，符合公司及全体股东的利益。因此，公司独立董事同意公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金。
（二）监事会意见
监事会认为：本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金可以提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，符合公司及全体股东的利益，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，也不存在变相改变募集资金用途、损害公司股东利益的情形。因此，公司监事会同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用不超过人民币3亿元（含3亿元）的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。
（三）保荐机构专项核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的事项已经公司第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第十四次会议审议通过，公司独立董事亦发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害股东利益的情况。
综上，保荐机构对宝鸡钛业股份有限公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的事项无异议。
六、备查文件
1、第七届董事会第十四次会议决议；
2、第七届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事独立意见；
4、保荐机构关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见。
特此公告。
宝鸡钛业股份有限公司董事会
二〇二一年八月二十五日
证券代码:600456 证券简称:宝钛股份 编号：2021-034
债券代码：155801/155802 债券简称：19宝钛01/19宝钛02
宝鸡钛业股份有限公司
关于为公司控股子公司申请银行综合授信额度提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：宝钛华神钛业有限公司（以下简称“宝钛华神”）
● 本次担保金额不超过2亿元（含2亿），截至公告日，本公司未为各子公司提供担保
● 本次担保有反担保
● 本报告无对外担保逾期的情况
一、对外担保概述
（一）对外担保的基本情况
宝鸡钛业股份有限公司（以下简称“公司”、“宝钛股份”）控股子公司宝钛华神基于其生产经营及业务发展的需要，拟向银行申请综合授信额度，根据宝钛华神授信申请需要，公司拟为其提供总额不超过2亿元（含2亿）的银行授信额度担保，担保期限为一年。
宝钛华神承诺以2亿元的固定资产厂房、设备和土地使用权提供反担保。
董事会授权公司董事长或董事长授权人员在上述额度和期限范围内行使担保决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部门负责组织实施。
决议有效期为自董事会决议审议通过之日起一年内有效。
本次担保事项在董事会审议权限以内，无需提交公司股东大会审议。
（二）本担保事项履行的内部决策程序。
公司于 2021年8月24日召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于为公司控股子公司申请银行综合授信额度提供担保的议案》。表决结果为9票赞成、0票反对、0票弃权。
二、被担保人基本情况
企业名称：宝钛华神钛业有限公司
统一社会信用代码：912107007915584055
企业类型：有限责任公司
法定代表人：宋朝利
注册资本：人民币20,802.41万元
成立日期：2006年8月2日
注册地址：锦州市太和区女儿河乡前白村
经营范围：许可项目：危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：有色金属合金制造，有色金属合金销售，金属材料制造，金属材料销售，化工产品生产（不含许可类化工产品），化工产品销售（不含许可类化工产品），装卸搬运，土地使用权租赁，非居住房地产租赁，冶金专用设备制造，金属包装容器及材料制造，金属包装容器及材料销售，金属矿石销售，有色金属压延加工，常用有色金属冶炼（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
被担保人最近一年又一期的财务数据：
单位：人民币万元
■
被担保人与公司的关系：宝钛华神为公司控股子公司，公司持股比例为66.67%。
三、担保协议的主要内容及反担保安排
1、上述担保事项尚未签订具体的担保协议，实际担保金额将以实际签署并发生的担保合同为准。
2、为了维护公司利益，宝钛华神承诺以2亿元的固定资产厂房、设备和土地使用权提供反担保。
四、董事会意见
该担保是为了满足控股子公司宝钛华神正常生产经营及业务发展的资金需求，公司董事会认为，控股子公司宝钛华神经营状况稳定，资信情况良好，具有清偿能力，宝钛华神并承诺以2亿元的固定资产厂房、设备和土地使用权，为公司的本次担保提供反担保，能够有效的防范担保风险，本次担保有利于扩大控股子公司生产经营规模，提高盈利能力，符合公司及股东利益。董事会授权公司董事长或董事长授权人员在上述额度和期限范围内行使担保决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部门负责组织实施。
独立董事认为：公司为控股子公司提供银行综合授信额度担保的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》、《公司对外担保管理办法》的规定，担保风险可控，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司及控股子公司无对外担保，也不存在对外担保逾期情况。
特此公告。
宝鸡钛业股份有限公司董事会
二〇二一年八月二十五日
证券代码：600456 证券简称：宝钛股份 编号：2021－035
债券代码：155801/155802 债券简称：19宝钛01/19宝钛02
宝鸡钛业股份有限公司关于
续签日常关联交易协议(合同)的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：宝鸡钛业股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东宝钛集团有限公司（以下简称“宝钛集团”）签订的《设备租赁合同》、《动力能源设施租赁合同》、《房屋租赁协议》等日常关联交易协议（合同）已经期满，公司拟与宝钛集团续签上述该等日常关联交易协议（合同），本次该等日常关联交易协议（合同）的签订，不存在交易风险。
●宝钛集团是公司控股股东，上述事项构成了关联交易。上述该等关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次该等关联交易经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，关联董事回避表决。
●本次该等日常关联交易金额合计2959.72万元，低于公司最近一期经审计净资产的5%，在董事会审议权限以内，无须提交公司股东大会审议批准。（已经公司股东大会审批的事项不纳入本次累计计算范围）
●交易对上市公司的影响：上述该等关联交易属日常关联交易，是公司与宝钛集团之间正常的生常经营行为，对公司无重大影响，公司不会因此对关联方形成较大的依赖。
（一）设备租赁合同
1、关联交易概述
（1）宝钛集团承租公司辊底式电阻加热炉等设备的《设备租赁合同》
宝钛集团公司承租公司辊底式电阻加热炉等设备的《设备租赁合同》已经期满，宝钛集团为保证其宽厚板材料公司生产加工有色金属材料能力，需继续向公司承租相关生产加工设备，为此公司拟与宝钛集团续签《设备租赁合同》。
（2）公司承租宝钛集团异型管生产线设备及配套设施的《设备租赁合同》
公司承租宝钛集团异型管生产线设备及配套设施的《设备租赁合同》已经期满，公司为保证钛及钛合金异型管材生产加工能力，需向宝钛集团继续承租钛及钛合金异型管生产线设备及相关配套生产加工设施，为此公司拟与宝钛集团续签《设备租赁合同》。
宝钛集团是公司控股股东，上述事项均构成关联交易。
2、关联方介绍
关联方：宝钛集团
注册地址：陕西省宝鸡市高新开发区高新大道88号
法定代表人：王文生
注册资本：柒亿伍仟叁佰肆拾捌万柒仟叁佰元人民币
企业类型：有限责任公司
主要经营范围：
镍、锆、钨、钼、钽、钛、铌、铪、铝、镁、钢金属及深加工；金属复合材
料、设备的研发、设计、制造、销售及技术服务与咨询。
宝钛集团截止2020年12月31日，总资产1,383,687.00万元，净资产445,810.08万元，营业收入2,198,219.21万元，净利润12,400.41万元。
3、关联交易标的基本情况
（1）宝钛集团承租公司辊底式电阻加热炉等设备的《设备租赁合同》
合同双方同意，公司按本合同约定的条件向宝钛集团出租热矫直机、高压水切割机、台车式板材校型退火炉、步进式蓄热加热炉、电动双梁桥式起重机、辊底式电阻加热炉、板材冷矫平机等22台（套）相关生产加工设备。
（2）公司承租宝钛集团异型管生产线设备及配套设施的《设备租赁合同》
合同双方同意，公司按本合同约定的条件向宝钛集团承租钛及钛合金异型管生产线设备及配套设施，包括螺旋管成型机、环孔型轧机、环孔型磨床、高温高精度真空退火炉、超声波检测系统、直筋管成型装置、斜筋扭转成型装置、管材内表面酸洗设备、桥式双梁起重机等53台（套）相关生产加工设备及设施。
4、关联交易合同的主要内容和定价政策
（1）宝钛集团承租公司辊底式电阻加热炉等设备的《设备租赁合同》
出租方:宝鸡钛业股份有限公司
承租方:宝钛集团有限公司
租赁价格：797.17万元。
双方责任和义务:
出租方的责任和义务：密切配合承租方的生产需求，提供的租赁设备应完好，达到设备出厂的技术要求。并负责联系设备生产厂家为承租方提供设备的技术支持。
承租方的责任和义务：负责工作期间租赁设备的安全使用，严禁违章操作造成设备和人员的损伤。并承担一切责任损失。负责租赁期间设备保护及看守，确保设备财产安全。负责租赁期间对设备的定期保养和维修，确保设备状态完好。未经出租人同意，承租人不得在设备上随意增加或减少部件或对设备进行变动。也不得以任何理由对设备进行抵押、转租，否则由此造成的全部后果由承租人承担。
违约责任:
未经对方书面同意，任何一方不得中途变更或解除合同，任何一方违反本合同约定，都应向对方偿付本合同总租金20%的违约金。承租人如不按期支付租金时，出租人有权收取滞纳金：按3％。合同总租金/天收取。
定价政策：
租赁价格的定价，是在综合考虑租赁资产的各项成本，包括设备折旧、维护成本、税费等因素，并根据租赁资产实际情况的基础上，双方协商确定。
结算方式及有效期限：
租金支付方式为年底前付清。出租方开具合同全额含税发票（税率13%），承租方以承兑或现汇方式付清租金。
协议签字盖章生效，协议有效期为一年。
（2）公司承租宝钛集团异型管生产线设备及配套设施的《设备租赁合同》
出租方:宝钛集团有限公司
承租方:宝鸡钛业股份有限公司
租赁价格：1156.59万元
双方责任和义务:
出租方的责任和义务：配合承租方的生产需求，提供的租赁资产完好，达到相关技术要求。
承租方的责任和义务：
1)按时缴纳租金，并承担水电气暖等其他有关管理费用。
2)负责租赁期间安全使用及各种管理工作，严禁违规、违章操作造成设备和人员的损伤并承担一切责任损失。
3)确保租赁期间租赁物定期保养和维修，确保状态完好。
4)未经出租人同意，承租人对出租资产不得随意改造并进行变动。也不得以任何理由对设备进行抵押、转租，否则由此造成的全部后果由承租人承担。
违约责任:
未经对方书面同意，任何一方不得中途变更或解除合同，任何一方违反本合同约定，都应向对方偿付本合同总租金20%的违约金。承租人如不按期支付租金时，出租人有权收取滞纳金：按3％。合同总租金/天收取。
定价政策：
租赁价格的定价，是在综合考虑租赁资产的各项成本，包括设备折旧、维护成本、税费等因素，并根据租赁资产实际情况的基础上，双方协商确定。
结算方式及有效期限：
租金支付方式为每年12月25日之前付清，出租方出具增值税专用发票。承租方应按合同规定的期限和金额向出租方支付租金, 违反合同约定的, 都应向对方偿付本合同总租金20%的违约金。承租人如不按期支付租金时，出租人有权收取滞纳金：按3％。合同总租金/天收取。
协议签字盖章生效，协议有效期为一年。
（二）动力能源设施租赁合同
1、关联交易概述
公司与宝钛集团签署的《动力能源设施租赁合同》已经期满，宝钛集团根据其实际生产经营需要，需继续向公司承租相关动力能源设施（设备），为此公司拟与宝钛集团续签《动力能源设施租赁合同》。
宝钛集团是公司控股股东，上述事项构成关联交易。
2、关联方介绍
见前述宝钛集团介绍。
3、关联交易标的基本情况
合同双方同意，公司按合同约定的条件向宝钛集团出租工业园污水处理池、深井泵房及管道、110KV变电站原系统增容改造、变压器、园区供水供电供热管网等7台（套）动力能源设施（设备）。
4、关联交易合同的主要内容和定价政策
出租方:宝鸡钛业股份有限公司
承租方:宝钛集团有限公司
租赁价格：609.96万元
双方责任和义务:
出租方的责任和义务：密切配合承租方的生产需求，提供的租赁设施应完好。并负责联系设施生产厂家为承租方提供设施的技术支持。
承租方的责任和义务：负责工作期间租赁设施的安全使用，严禁违章操作造成设施和人员的损伤。并承担一切责任损失。负责租赁期间设施保护及看守，确保设施财产安全。负责租赁期间对设施的定期保养和维修，确保设施状态完好。未经出租人同意，承租人不得在设施上随意增加或减少部件或对设施进行变动。也不得以任何理由对设施进行抵押、转租，否则由此造成的全部后果由承租人承担。
违约责任:
未经对方书面同意，任何一方不得中途变更或解除合同，任何一方违反本合同约定，都应向对方偿付本合同总租金20%的违约金。承租人如不按期支付租金时，出租人有权收取滞纳金：按3％。合同总租金/天收取。
定价政策：
租赁价格的定价，是在综合考虑租赁资产的各项成本，包括设备折旧、维护成本、税费等因素，并根据租赁资产实际情况的基础上，双方协商确定。
结算方式及有效期限：
租金支付方式为年底前付清，出租方开具合同全额含税发票（其中A构筑物和B房屋类税率为9%，C设备类税率为13%），承租方以承兑或现汇方式付清租金。
协议签字盖章生效，协议有效期为一年。
（三）房屋租赁协议
1、关联交易概述
公司与宝钛集团签署的《房屋租赁协议》已经期满，宝钛集团因实际生产经营需要，需继续向公司承租会展中心和工程中心部份房屋，为此公司拟与宝钛集团续签《房屋租赁协议》。
宝钛集团是公司控股股东，上述事项构成关联交易。
2、关联方介绍
见前述宝钛集团介绍。
3、交易标的基本情况
按照本协议双方约定，宝钛集团租用上述房屋作为生产办公用房。
4、关联交易合同的主要内容和定价政策
出租方:宝鸡钛业股份有限公司
承租方:宝钛集团有限公司
租赁价格：396万元。
双方的声明与承诺:
1）出租方的声明与承诺：
出租方系依法成立的股份有限公司且依法有效存续。
出租方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议或其公司章程，也不会与其订立的其他协议或其公司章程发生任何法律上的冲突。
出租方承诺签订本协议时合法拥有租赁房屋的所有权，并承诺租赁房屋不存在任何产权纠纷及未清偿债务，也并未就租赁房屋设定抵押或其他对租赁房屋权利限制的承诺。本协议签订后如因租赁房屋产权或未清偿债务等发生纠纷，由出租方承担全部责任，由此给承租方造成经济损失的，由出租方承担赔偿责任。
2）承租方的声明与承诺：
承租方系依法设立的有限责任公司且依法有效存续。
承租方已获得为签署本协议及履行一切本协议项下的义务所需的内部授权，并且本协议一经签署即对其具有约束力。
承租方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议或其公司章程，也不会与其订立的其他协议或其公司章程存在任何法律的冲突。
违约责任:
任何一方因违反本协议而给另一方造成损失的，应向对方承担违约责任，并赔偿对方因此而受到的损失；如果双方均有过错，则应按各自过错大小，分别承担相应的责任。
定价政策：
租赁房屋的租金的定价依据为租赁房屋座落地房屋租赁的市场价格，双方协商确定。
在本协议有效期内，经双方协商一致，可以签订补充协议调整租赁房屋的租金。
结算方式及有效期限：
租金支付方式为按年支付，由承租方于每个会计年度终结前两个月向出租方支付。承租方应按合同规定的期限和金额向出租方支付租金,逾期未支付的,出租方有权向承租方按未支付数额每日万分之五的标准计收滞纳金。
协议经双方签字加盖公章并经公司董事会批准后生效，协议有效期为一年。
（四）进行上述各关联交易的目的以及对公司的影响
上述关联交易事项是公司与宝钛集团原有租赁协议（合同）的续签，协议主要内容和定价政策均未改变。该等关联交易事项，即满足了公司和宝钛集团有关生产经营的需要，同时也提高了相关设备资产的运行效率，是公司与宝钛集团之间正常、合法的经济行为，有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。
公司与宝钛集团发生的该等关联交易在自愿平等、公平公开的原则下进行，关联交易的定价公允，没有损害上市公司利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响；上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
（五）关联交易审议程序及独立董事意见
公司于2021年8月13日以书面形式向公司各位董事发出以通讯方式召开公司第七届董事会第十四次会议的通知。公司于2021年8月24日召开了此次会议，会议应出席董事9人，实际出席9人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通过认真审议，采取记名投票方式，以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于签署公司有关日常关联交易协议（合同）的议案》。该关联交易事项表决时关联董事回避表决，表决程序合法有效，交易内容公允，未损害公司及中小股东的利益。
在提交公司董事会会议审议前，公司独立董事张金麟、张克东、万学国、刘羽寅对本次关联交易进行了事前认可，同意本次关联交易的议案提交公司董事会审议；在董事会审议相关议案时，公司独立董事发表了同意该议案的独立意见，认为：上述关联交易事项是公司与关联方之间正常、合法的经营活动业务行为，遵循自愿、平等、公允的原则，交易的定价依据客观、公允，不存在损害公司和非关联股东的利益，尤其是中小股东利益情形，其交易行为有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。
（六）备查文件
（1）董事会会议决议；
（2）独立董事意见；
（3）监事会决议；
（4）相关关联交易协议（合同）。
宝鸡钛业股份有限公司董事会
二〇二一年八月二十五日
证券代码：600456 证券简称：宝钛股份 编号：2021－036
债券代码：155801/155802 债券简称：19宝钛01/19宝钛02
宝鸡钛业股份有限公司
第七届监事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宝鸡钛业股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年8月13日以书面形式向公司各位监事发出了以通讯表决方式召开公司第七届监事会第十四次会议的通知。公司于2021年8月24日召开了此次会议，会议应出席监事3人，实际出席3人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通过认真审议，采取记名投票方式，逐项审议通过了以下议案：
1、以3票同意，0票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2021年半年度报告》及其摘要；
2、以3票同意，0票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》；
3、以3票同意，0票反对，0 票弃权，通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》；
4、以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于为公司控股子公司申请银行综合授信额度提供担保的议案》；
5、以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于签署公司有关日常关联交易协议（合同）的议案》。
监事会认为：
1、董事会对《宝鸡钛业股份有限公司2021年半年度报告》的编制和审议程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，该报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况
2、监事会在提出本意见前，未发现参与2021年半年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
3、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金可以提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，符合公司及全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，也不存在变相改变募集资金用途、损害公司股东利益的情形。因此，公司监事会同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用不超过人民币3亿元（含3亿元）的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。
4、公司与宝钛集团有限公司签署的关联交易协议是正常、合法的经营活动业务行为，遵循自愿、平等、公允的原则，交易的定价依据客观、公允，不存在损害公司和非关联股东的利益，尤其是中小股东利益情形，其交易行为有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。
特此公告
宝鸡钛业股份有限公司监事会
二〇二一年八月二十五日
