国泰君安证券股份有限公司

(上接113版)

赛领二期基金和各中间实体按照出资比例进行收益分配，除此之外不进行其他任何收益分配。

开曼二期基金的投资回报应在全体合伙人之间按照项目参与比例进行分配。分配顺序如下：（1）第一轮分配：分配予各全体合伙人，直至全体合伙人取得的所有累计分配所得金额等于截至该次分配时点累计实缴出资额；（2）第二轮分配：按照实缴出资比例向全体有限合伙人进行分配，直至全体有限合伙人向开曼二期基金的各笔实缴出资额实现按内部收益率8%计算的回报；(3) 第三轮分配：如经过第二轮分配后可分配收益仍有剩余，则其中的80%按照向开曼二期基金实缴出资比例分配给全体有限合伙人，另外20%作为分配给开曼二期基金普通合伙人及特别有限合伙人。

五、本次投资的目的及对公司的影响

本次投资参与设立赛领二期基金，在履行国有金融资本落实国家创新驱动战略中所承载的责任和使命的前提下，进一步提升公司买方业务的投资能力，优化长期资产配置，获取投资收益，促进公司业务条线之间的合作和联动。

针对本次投资，公司对净资本和流动性风险控制指标进行了敏感性分析，测试结果显示本次投资对风控指标的影响较小，公司各项风控指标均符合监管要求。

本次投资遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，对公司经营无不良影响。

六、本次投资应当履行的审议程序

本公司于2021年8月24日召开第六届董事会第二次会议，就本次投资的有关议案进行了审议和表决，关联董事刘信义董事、管蔚董事、钟茂军董事和陈华董事按规定回避表决，其余11名非关联董事一致同意该议案。

公司董事会审计委员会对本次投资进行了审核，出具了审核意见：本次关联交易符合公司全资子公司国泰君安证裕投资有限公司的投资策略，有利于提升公司买方业务的投资能力，促进公司的股权投资业务发展，优化公司资产配置；本次关联交易符合上市规则及相关法律法规要求，体现了公允原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形；同意将本次关联交易事项提交董事会审议。

公司独立董事夏大慰先生、丁玮先生、李仁杰先生、白维先生和李港卫先生对本次投资进行了事先认可，并出具了认可函件：本次投资符合公司全资子公司国泰君安证裕投资有限公司的投资策略，有利于提升公司买方业务的投资能力，促进公司的股权投资业务发展，优化公司资产配置；本次关联交易符合上市规则及相关法律法规要求，体现了公允原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形；认可并一致同意将本次关联交易事项提交董事会审议。

同时，独立董事对本次关联交易出具了独立意见：本次关联交易有利于进一步发展公司股权投资等相关业务、优化公司资产配置，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次关联交易决策程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关规定以及公司《章程》的相关规定。

根据公司《章程》的规定及《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的有关规定，经指标测试，本次投资无需股东大会批准。

七、最近12个月发生的同类关联交易情况

2020年10月28日，本公司第五届董事会第十八次会议批准公司所属上海国泰君安创新股权投资母基金中心（有限合伙）出资不超过人民币16亿元人民币参与投资上海生物医药产业股权投资基金合伙企业（有限合伙），其中首期认缴14亿元；国际集团也参与投资了该基金，其中首期认缴5亿元。详细情况请参见本公司于2020年10月29日在上海交易所网站上披露的《国泰君安关于与关联方共同投资暨关联交易的公告》（公告2020-094）。

2021年4月28日，本公司第五届董事会第二十次会议批准公司全资子公司证裕投资出资人民币5亿元参与投资上海科创中心二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）。公司关联方国际集团和上海科创中心股权投资基金管理有限公司也参与投资了该基金，意向认缴20亿元和0.4亿元。详细情况请参见本公司于2021年4月29日在上海交易所网站上披露的《国泰君安证券股份有限公司关于与关联方共同投资暨关联交易的公告》（公告2021-021）。

2021年7月6日、8月2日，公司全资子公司证裕投资分别认购上海国盛资本管理有限公司作为基金管理人的诸暨盛海专项基金的LP份额0.01亿元、0.9949亿元，合计1.0049亿元。公司董事管蔚女士同时担任国际集团副总裁、财务总监和上海国盛资本管理有限公司董事。

2021年8月2日，公司全资子公司证裕投资与上海国盛资本管理有限公司及其他合伙人签署协议，拟共同出资设立诸暨盛邦股权投资合伙企业（有限合伙），上海国盛资本管理有限公司为普通合伙人及基金管理人。其中证裕投资拟出资0.5亿元，占比60.976%，上海国盛资本管理有限公司拟出资0.005亿元，占比0.61%。

除此之外，本公司过去12个月与同一关联人或不同关联人未进行过相同类别的其它交易。

八、上网公告附件

1、独立董事事前认可函；

2、独立董事独立意见；

3、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见。

特此公告。

国泰君安证券股份有限公司董事会

2021年8月25日

证券代码：601211 证券简称：国泰君安 公告编号：2021－045

国泰君安证券股份有限公司

第六届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月13日通过电子邮件方式发出第六届监事会第二次会议通知，于2021年8月24日在公司以现场方式召开会议。本次会议由监事会主席李中宁女士主持，会议应到监事7人，李中宁、吴红伟、邵良明和谢闽4名监事现场出席会议，周朝晖和左志鹏监事通过电话方式参会，沈赟监事因工作原因授权委托李中宁女士代为行使表决权。会议召集、召开及表决程序符合《公司法》、公司《章程》和《监事会议事规则》的有关规定。会议审议通过以下议案并形成如下决议：

一、审议通过《关于提请审议公司2021年半年度报告的议案》，同意予以披露。

监事会认为，公司编制的2021年半年度报告（A股）、2021年中期业绩报告（H股）的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所和香港联合交易所的各项规定，真实、准确地反映了公司报告期的经营管理和财务状况；报告的编制和审议程序符合相关法律法规及公司《章程》等内部管理制度的规定。未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：[7]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权。

二、审议通过《关于提请审议公司2021年中期合规报告的议案》。

表决结果：[7]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权。

三、审议通过《关于提请审议公司2021年中期风险管理报告的议案》。

表决结果：[7]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权。

四、审议通过《关于提请审议调整预留A股限制性股票授予价格的议案》。

监事会认为，公司本次对预留A股限制性股票授予价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《国泰君安证券股份有限公司A股限制性股票激励计划》的相关规定，符合股东大会的授权范围，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意本次对预留A股限制性股票授予价格的调整。

表决结果：[7]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权。

五、审议通过《关于提请修订公司章程的议案》，同意提交股东大会审议。

监事会同意本次对《监事会议事规则》（《章程》附件3）部分条款的修订建议并同意提交股东大会审议。

表决结果：[7]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权。

会议还听取了关于公司2020年度合规管理有效性评估的报告。

特此公告。

国泰君安证券股份有限公司监事会

2021年8月25日

证券代码：601211 证券简称：国泰君安 公告编号：2021-047

国泰君安证券股份有限公司关于

调整预留A股限制性股票授予价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 预留A股限制性股票的授予价格由8.51元/股调整为7.95元/股

●

2021年8月24日，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议及第六届监事会第二次会议分别审议通过了《关于提请审议调整预留A股限制性股票授予价格的议案》，对公司A股限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）预留部分的授予价格进行调整。现将有关事项说明如下：

一、本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况

1、2020年6月7日，公司召开第五届董事会第二十二次临时会议，会议审议通过了《A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜》的议案（以下简称“本激励计划议案”），独立董事发表了独立意见；第五届监事会第四次临时会议审议通过了《A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要》及《A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

2、2020年6月29日，公司取得《上海市国有资产监督管理委员会关于同意国泰君安实施限制性股票激励计划的批复》（沪国资委分配[2020]148号），本激励计划获得上海市国有资产监督管理委员会原则同意。

3、2020年8月6日，公司召开第五届监事会第六次临时会议，监事会对本激励计划的拟首次授予激励对象的人员及公示情况进行了核查并发表核查意见。2020年8月7日，公司披露了《A股限制性股票激励计划激励对象名单》。

4、2020年8月12日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了本激励计划议案。2020年8月13日，公司披露了《关于A股限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，不存在内幕信息知情人因知悉内幕信息而进行内幕交易的情形。

5、2020年9月17日，公司第五届董事会第二十三次临时会议及第五届监事会第七次临时会议分别审议通过了《关于提请审议调整公司A股限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于提请审议向激励对象首次授予A股限制性股票的议案》；公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会出具了《关于调整A股限制性股票激励计划相关事项及首次授予事项的核查意见》。

6、2020年11月2日，公司于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本激励计划首次授予股票的登记。

7、2021年7月15日，公司召开第六届监事会第一次临时会议，监事会对本激励计划拟授予的预留部分A股限制性股票的激励对象名单及公示情况进行了核查并发表核查意见。

8、2021年7月19日，公司召开第六届董事会第一次临时会议和第六届监事会第二次临时会议，分别审议通过了《关于提请审议向激励对象授予预留A股限制性股票的议案》，独立董事发表了独立意见，监事会出具了《关于向激励对象授予预留A股限制性股票相关事项的核查意见》。

9、2021年8月24日，公司召开第六届董事会第二次会议及第六届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于提请审议调整预留A股限制性股票授予价格的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会出具了《关于调整预留A股限制性股票授予价格的核查意见》。

以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，详情请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及香港披露易（www.hkexnews.hk）发布的公告。

二、关于本激励计划预留部分授予价格的调整事项

2021年6月28日公司召开了2020年年度股东大会，审议通过了公司2020年度利润分配方案：以本次分红派息的股权登记日公司总股本扣除公司回购专用证券账户持有股份后的股本总额为基数，向分红派息的股权登记日登记在册的A股股东和H股股东，每10股分配现金红利5.6元（含税）。公司股东红利分派已于2021年8月20日实施完毕。

根据本激励计划的规定，在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司若发生派息事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。公司现对本激励计划预留部分限制性股票的授予价格进行调整，具体如下：

P＝P0-V=8.51-0.56=7.95元/股。

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

综上，本激励计划预留部分的授予价格由8.51元/股调整为7.95元/股。

根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，上述调整经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。

三、本次调整事项对公司的影响

公司对本激励计划预留部分的授予价格进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事意见

独立董事认为：公司对本激励计划预留部分的授予价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及激励计划的规定，本次调整事项在公司2020年第一次临时股东大会授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意公司对本激励计划预留部分的授予价格进行调整。

五、监事会意见

监事会认为：公司本次对预留A股限制性股票授予价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《国泰君安证券股份有限公司A股限制性股票激励计划》的相关规定，符合股东大会的授权范围，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意本次对预留A股限制性股票授予价格的调整。

六、法律意见书的结论性意见

北京市海问律师事务所对本激励计划相关事项调整事项出具了法律意见书，其结论性意见如下：本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《国泰君安证券股份有限公司A股限制性股票激励计划》的相关规定；本次调整的内容符合《上市公司股权激励管理办法》及《国泰君安证券股份有限公司A股限制性股票激励计划》的相关规定。

特此公告。

国泰君安证券股份有限公司董事会

2021年8月25日