（上接49版）

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②重大违法违规。持有人因触犯法律、违反职业道德、违反劳动合同或公司规章制度、泄露公司机密、失职或渎职、贪污、侵占公司财产、收受贿赂等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因上述原因导致公司解除与其劳动关系。

③竞业禁止行为。持有人与公司签订劳动合同或聘用合同后出现违反竞业禁止行为。

④持有人合同期内主动辞职或擅自离职。

⑤持有人在劳动合同或聘用合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同或聘用合同的。

⑥持有人劳动合同或聘用合同到期后，公司不与其续签劳动合同或聘用合同的。

被取消参与资格的持有人对应份额的股票转回至公司回购专用账户，该部分股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票一并转回至公司回购专用账户，如取得现金分红则退还公司。具体事宜由管理委员会决定。

（2）职务变更

本计划存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

（3）退休

持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

（4）持有人身故或丧失劳动能力

当员工持股计划持有人身故，其持有的员工持股计划份额权益可依相关规定由合法继承人继承。

（5）未达到考核标准或存续期内离职

依据本员工持股计划中设立的考核标准，当综合考评为S（不含）以下时，在本员工持股计划锁定期结束后，持有人实际获得其份额所对应权益的0%；当本员工持股计划锁定期结束后且存续期尚未结束时，持有人离职的，不予以分配其份额所对应的权益。本员工持股计划依据上述规定而被取消参与资格的持有人对应份额的股票转回至公司回购专用账户，该部分股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票一并转回至公司回购专用账户，如取得现金分红则退还公司。具体事宜由管理委员会决定。

（6）其他未说明的情况由管理委员会认定，并确定其处理方式。

6、本员工持股计划应承担的税收和费用

（1）税收

本员工持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。

（2）费用

①员工持股计划成立前涉及的费用

本员工持股计划的股票的获取方式为公司回购专用账户无偿转让，员工无需实际出资参与。因此，在本员工持股计划成立初期所涉及的必要费用，包括但不限于获取股票所产生的过户费等，由本员工持股计划的持有人另行缴纳。

②证券交易费用

员工持股计划应按规定计提并支付交易手续费、印花税、过户费等。

③其他费用

除交易手续费、印花税、过户费之外的其他费用，由管理委员会根据相关法律、法规及相应的协议确认后，从员工持股计划资产中支付。

第五章 本员工持股计划的管理模式

一、员工持股计划的管理机构

本员工持股计划由公司自行管理。持有人会议成立员工持股计划管理委员会，授权管理委员会代表员工持股计划行使股东权利，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。

管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划的规定管

理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。管理委员会管理本员工持股计划的管理期限为自股东大会通过员工持股计划之日起至员工持股计划终止之日止。

公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

二、持有人会议

1、持有人会议职权

持有人会议是员工持股计划的内部权力机构，所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

持有人会议行使如下职权：

（1）选举、罢免管理委员会委员；

（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止，并提交公司董事会审议通过；

（3）授权管理委员会对员工持股计划进行日常管理；

（4）授权管理委员会在本员工持股计划终止时对计划资产进行清算、分配；

（5）审议员工持股计划存续期内的收益分配方案；

（6）授权管理委员会行使股东权利；

（7）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，审议是否参与融资及资金的解决方案；

（8）法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他职权。

2、持有人会议的召集程序

首次持有人会议由公司董事长或者其指定人选负责召集，其后持有人会议由管理委员会负责召集。召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：会议的时间、地点；召开方式；会议事由和议题；会议所必须的会议材料；联系人和联系方式；发出通知的日期。以书面方式表决的，不受上述约定事项的约束。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括会议时间、地点，会议事由、议题以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

3、持有人会议的召开和表决程序

（1）首次持有人会议由公司董事长或者其指定人选负责主持，其后持有人会议由管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

（2）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式。

（3）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。

（4）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

（5）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。除本草案另有规定外，每项议案经出席持有人会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。

（6）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

（7）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

4、单独或合计持有员工持股计划20%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案需在持有人会议召开前3个工作日向管理委员会提交。

5、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

三、管理委员会

1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常管理机构，代表持有人行使股东权利。

2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由董事会提名、持有人会议投票选举产生。管理委员会主任由管理委员会全体委员的过半数选举产生。管理委员会的任期为员工持股计划的存续期。

3、管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

（2）代表全体持有人负责员工持股计划的日常管理；

（3）办理员工持股计划份额认购事宜；

（4）代表全体持有人行使股东权利；

（5）负责与资产管理机构的对接工作；

（6）代表或授权公司代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

（7）管理员工持股计划权益分配；

（8）决策员工持股计划被强制转让份额的归属；

（9）办理员工持股计划份额登记、继承登记；

（10）负责取消持有人的资格，增加持有人，办理退休、已死亡、丧失劳动能力持有人的相关事宜；

（11）制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案；

（12）持有人会议授权的或本草案规定的其他职责。

4、管理委员会的召集程序

管理委员会的会议由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。代表10%以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。会议通知包括以下内容：会议日期和地点；会议事由和议题；会议所必须的会议材料；发出通知的日期。

5、管理委员会的召开和表决程序

（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。

（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。

（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。

（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

四、员工持股计划的管理模式

本员工持股计划由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责本员工持股计划的日常管理事宜(包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等)、代表员工持股计划持有人行使股东权利等。公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

五、股东大会授权董事会办理的事宜

股东大会授权董事会全权办理与2021年员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会实施2021年员工持股计划；

2、授权董事会办理2021年员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照2021年员工持股计划草案的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡持有人的继承事宜、提前终止本2021年员工持股计划等事项；

3、授权董事会对2021年员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

4、授权董事会办理2021年员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

5、授权董事会对2021年员工持股计划的证券账户开立、资金账户开立以及其他与中国登记结算有限责任公司有关的其他事项进行办理；

6、2021年员工持股计划经股东大会审议通过后，在实施年度内，在不违反法律法规的前提下，授权公司董事会持股计划的各项因素，对持有人的变更和终止等事项的处理方式进行调整；

7、授权董事会对《环旭电子股份有限公司2021年员工持股计划（草案）》作出解释；

8、若相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会在实施年度内按新发布的法律、法规、政策对2021年员工持股计划作相应调整；

9、授权董事会提名管理委员会委员候选人；

10、授权董事会办理2021年员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权事项，除法律法规、规范性文件、本员工持股计划草案、持有人会议决议以及《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

环旭电子股份有限公司

董事会

二O二一年八月二十六日