广东松炀再生资源股份有限公司

第一节 重要提示

1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.3公司全体董事出席董事会会议。

1.4本半年度报告未经审计。

1.5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

本报告期不进行利润分配或资本公积金转增股本。

第二节 公司基本情况

2.1公司简介

■

■

2.2主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3前10名股东持股情况表

单位: 股

■

2.4截止报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

□适用 √不适用

证券代码：603863 证券简称：ST松炀 公告编号：2021-072

广东松炀再生资源股份有限公司

关于全资子公司拟对外投资参与

设立有限合伙企业的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

●对外投资标的名称：宜丰县筠剑产业投资管理中心企业（有限合伙）（以工商行政管理机关最终核准名称为准，以下简称“合伙企业”）。

●投资金额：10,000.00万元人民币。

●本次投资事项已经广东松炀再生资源股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。本次投资事项不涉及关联交易，也不构成上市公司重大资产重组情形。

一、对外投资概述

（一）对外投资基本情况

公司全资子公司汕头市松炀资源控股有限公司（以下简称“松炀资源控股”）作为有限合伙人拟与北京锦狮投资管理有限公司（以下简称“锦狮投资”）、深圳湘商产业投资控股集团有限公司（以下简称“湘商产业投资”）共同发起设立宜丰县筠剑产业投资管理中心企业（有限合伙）（以工商行政管理机关最终核准名称为准），并签署《宜丰县筠剑产业投资管理中心（有限合伙）合伙协议书》。合伙企业总认缴出资额为人民币3亿元，其中公司全资子公司松炀资源控股作为合伙企业有限合伙人，以自有资金出资人民币 10,000 万元，占合伙企业总认缴金额的33.33%。合伙企业将主要经营范围为：自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；企业管理（以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准）。

（二）董事会审议情况

公司于2021年8月25日召开的第三届董事会第九次会议审议通过了《关于全资子公司拟对外投资参与设立有限合伙企业的议案》，同意公司全资子公司松炀资源控股作为有限合伙人与北京锦狮投资管理有限公司、深圳湘商产业投资控股集团有限公司共同发起设立宜丰县筠剑产业投资管理中心企业（有限合伙）（以工商行政管理机关最终核准名称为准），并签署《宜丰县筠剑产业投资管理中心（有限合伙）合伙协议书》。

根据《上海证券交易所上市规则》及《公司章程》的规定，本次投资事项在董事会批准权限内。无需经过公司股东大会批准，且不涉及关联交易和重大资产重组事项。公司董事会授权公司管理层负责具体办理本次全资子公司对外投资参与设立合伙企业的事宜，包括但不限于签署合伙协议、协助办理注册登记手续等。

二、合伙协议主体的基本情况

（一）、普通合伙人

1、基本信息

北京锦狮投资管理有限公司作为合伙企业的普通合伙人即执行事务合伙人。

企业名称：北京锦狮投资管理有限公司

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

统一社会信用代码：91110116317905449B

注册资本：500.00万元人民币

成立日期：2014-09-17

公司住所：北京市怀柔区雁栖经济开发区乐园大街17号2层

法定代表人：施丽江

经营范围：投资管理、资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

股东情况：

■

与本公司关系：北京锦狮投资管理有限公司与本公司及本公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东不存在关联关系。

（二）、有限合伙人

深圳湘商产业投资控股集团有限公司作为合伙企业的有限合伙人之一，以其实缴出资额为限对有限合伙企业债务承担责任。

企业名称：深圳湘商产业投资控股集团有限公司

公司类型：有限责任公司

统一社会信用代码：91440300MA5G9MFT2D

注册资本：1,000.00万元人民币

成立日期：2020-07-09

公司住所：深圳市福田区福田街道福安社区福华一路138号国际商会大厦B栋605

法定代表人：周吉锋

经营范围：一般经营项目是：创业投资业务；企业登记代理；代理记账；财务管理咨询；商务信息咨询；商标代理；知识产权代理；版权代理；商标设计；品牌策划；商业运营管理；企业形象策划；市场营销策划；文化活动策划；网络技术开发、技术咨询；企业管理咨询；商业信息咨询；市场信息咨询；市场调研；翻译服务；经营电子商务；从事广告业务；经营进出口业务；高新技术企业的孵化服务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易；科技企业孵化器的管理服务；企业管理咨询；科技项目及高新技术产品的技术转让、技术服务；物业管理；企业管理咨询；市场营销策划；投资创新产业园项目（具体项目另行申报）；智能产品制造技术服务；建筑工程信息咨询；战略性新兴产业、高新技术产业的投资（具体项目另行申报）；科技创新及产业发展项目的投资（具体项目另行申报）；专利代理；公关策划。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：人力资源服务；劳务派遣。

股东情况：

■

与本公司关系：深圳湘商产业投资控股集团有限公司与本公司及本公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东不存在关联关系。

三、投资标的基本情况

1、合伙企业名称：宜丰县筠剑产业投资管理中心企业（有限合伙）（以工商行政管理机关最终核准名称为准）

2、公司类型：有限合伙企业

3、认缴规模：30,000.00万人民币

4、经营范围：自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；企业管理（以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准）。

5、注册地址：江西省宜春市宜丰县工业园金域路5号

6、各合伙人认缴出资金额及比例：

北京锦狮投资管理有限公司为合伙企业的普通合伙人，负责合伙企业的运营管理，出资人民币100万元，占出资比例0.33%；深圳湘商产业投资控股集团有限公司为合伙企业的有限合伙人，出资人民币1.99亿元，占比66.33%；汕头市松炀资源控股有限公司为合伙企业的有限合伙人，出资人民币1亿元，占出资比例33.33%。

以上信息均以工商登记机关最终核准为准。

7、存续期限：本有限合伙企业自营业执照签发之日起成立，期限为营业执照签发之日起5周年。

根据有限合伙企业的经营需要，经合伙人大会决议同意可延长经营期限。

8、出资方式：所有合伙人之出资方式均为现金出资。

9、缴付出资：出资一般在四个月内缴足，也可以根据项目投资额度和进展协商允许下分期缴付。

若任何合伙人在规定的期限内拖欠应缴纳的认缴出资额并未在相关出资期限届满后的五个工作日的宽限期内得以补缴，则普通合伙人有权在宽限期届满后书面通知其他各合伙人，要求该拖欠出资的合伙人退伙并通过决议重新修改本合伙协议，承诺出资的定金不予退回。

四、合伙协议的主要内容

普通合伙人：北京锦狮投资管理有限公司

有限合伙人：深圳湘商产业投资控股集团有限公司

有限合伙人：汕头市松炀资源控股有限公司

松炀资源控股与锦狮投资、湘商产业投资签署的《宜丰县筠剑产业投资管理中心（有限合伙）合伙协议书》约定的认缴规模、经营范围、注册地址、各合伙人认缴出资金额及比例、存续期限、出资方式、缴付出资等主要条款请详见上述“三、投资标的基本情况”，除此之外，合伙协议书的其他主要条款内容如下：

（一）合伙企业决策组织及普通合伙人

1.1无限责任

普通合伙人对于有限合伙企业的债务承担无限连带责任。

1.2有限合伙企业的决策组织架构

1.2.1本企业的决策是根据《合伙企业法》依法产生的决策委员会。

1.2.2本有限合伙企业的决策委员会（简称“委员会”）由决策委员会主任一名，副主任一名，委员三名组成。决策委员会主任由深圳湘商产业投资控股集团有限公司委派人员担任，副主任委员由汕头市松炀资源控股有限公司委派人员担任。

1.2.2.1程序

1.2.2.1.1决策委员会由决策委员会主任负责组织成立，其他委员由本合伙企业普通合伙人代表、或执行事务人、有限合伙人代表（指特殊的、相对大额出资的有限合伙人）、第三方各专业管理机构代表及金融业界特聘代表组成。

1.2.2.1.2 委员会负责日常营运决策、监管合伙企业运作的职能，由委员会主任负责，委员会主任应忠实于委员会的决议原则尽职履行日常决策与监管。

1.2.2.1.3合伙企业重要的决策事项由委员会主任召集全体委员会议表决，过半数委员表决通过，决策委员会主任、副主任委员拥有一票否决权。

1.2.2.1.4委员会的决策由执行事务合伙人尽职执行。

1.2.2.2标志：委员会是合伙企业经营管理权的体现组织形式（架构）。

1.2.2.3职责：委员会负责合伙企业的正常营运决策,制订合伙企业运作方向、策略、管理原则；审议和裁定执行事务合伙人的经营管理申报事项，监管合伙企业事务和投资业务。

1.2.3合伙企业的合伙人大会（简称“大会”）组织架构。

1.2.3.1程序

1.2.3.1.1合伙企业所有合伙人为当然的大会成员。

1.2.3.1.2大会由合伙人以出资额为表决权份额，大会最终以多数出资额代表意愿为决定依据。

1.2.3.1.3大会动议程序启动由任何一位合伙人向执行事务合伙人书面提出，执行事务合伙人必须在30天内将动议有效传达到所有合伙人，合伙人在30天内表明赞同的出资额统计数据达到当时已达帐总出资额的51%时，大会主席有权签字宣布该动议为议题的全体会议合法召开，执行事务合伙人负责代行召集会议。

1.2.3.2标志：大会是合伙企业所有权体现的组织形式（架构）。

1.2.3.3职责：大会负责合伙企业特殊重大的合伙事务决策。

对合伙人提出的合伙企业运作管理业绩不满、合伙企业发生违规经营、异常投资纠纷或损失等不利于合伙人利益的事件发生，合伙人提出非常退伙、清算动议、合伙人有限合伙、普通合伙身份变更请求等特殊而重要的事项，大会召开全体会议审议表决。

1.3执行事务合伙人应具备的条件和产生

1.3.1执行事务合伙人应具备如下条件：

系在中华人民共和国境内注册的机构或自然人；

在本合伙企业注册登记的普通合伙人或执行事务合伙人。

1.3.2符合上述1.3.1条规定条件的机构或人士担任合伙企业之执行事务合伙人。

1.4 执行事务合伙人委派的代表

1.4.1执行事务合伙人承诺在有限合伙存续期间将委派代表负责具体执行合伙事务。执行事务合伙人应确保其委派的代表符合上述规定并独立执行有限合伙企业的事务和遵守本协议约定。

1.5权利

1.5.1普通合伙人作为执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及协议所规定的对于有限合伙事务的执行权，包括但不限于：

（1）执行本合伙企业决策委员会行使的日常经营管理决策和合伙人大会行使的特殊重大事项表决。

（2）管理、维持、转让和处分有限合伙企业的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产、知识产权等；

（3）采取为维持有限合伙企业合法存续、以有限合伙企业身份开展经营活动所必需的一切行动；

（4）开立、维持有限合伙企业的银行账户，开具支票和其他付款凭证；

（5）聘用专业人士、中介及顾问机构对有限合伙企业提供服务；

（6）为有限合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉、仲裁；与争议对方进行妥协、和解等，以解决有限合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障有限合伙企业的财产安全，减少因有限合伙企业的业务活动而对有限合伙人、普通合伙人及财产可能带来的风险；

（7）根据国家税务管理规定处理有限合伙企业的涉税事项；

（8）代表有限合伙企业对外签署文件。

（9）从事为实现合伙目的、维护或争取有限合伙企业合法权益所必需的其他活动；

（10）依照合伙协议的约定，分享合伙企业的收益分配。

1.6义务

(1）担任执行合伙事务人的普通合伙人应具有丰富的投资经验和良好的资产管理能力，并遵守法律，诚信、勤勉、尽责；

（2）按照合伙协议的约定维护合伙财产的安全及完整性；

（3）对合伙企业的投资风险有充分认知，按本协议约定可出资额度出资。

（4）对本合伙企业的债务承担无限连带责任；

（5）未经合伙企业决策顾问委员会同意，普通合伙人不得与本合伙企业进行关联交易；

（6）法律、行政法规及本协议规定的其他义务。

1.7违约处理方法

1.7.1普通合伙人应基于诚实信用原则为有限合伙谋求最大利益，若因普通合伙人的故意或违反本协议的约定，致使有限合伙企业经济利益受到损害，普通合伙人应承担赔偿责任。

1.7.2除非由于故意或违反本协议的约定，普通合伙人及其管理人员不应对因其作为或不作为所导致的有限合伙企业或任何有限合伙人的损失负责。

（二）有限合伙人

2.1有限责任

有限合伙人以其实缴出资额为限对有限合伙企业债务承担责任。

2.2不参与执行合伙事务

2.2.1有限合伙人不执行有限合伙企业事务，不得对外代表有限合伙企业，任何有限合伙人不得控制有限合伙企业的投资业务及其他以有限合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表有限合伙企业签署文件，或从事其他对有限合伙企业形成约束的行为。但有限合伙人有权监督普通合伙人在执行合伙事务时遵守法律和本协议的约定，普通合伙人应对有限合伙人提出的上述方面的监督事项作出书面报告。每一有限合伙人拥有审计权，有限合伙人认为有必要时可聘请法定审计机构对有限合伙企业财务状况进行单独审计，审计费用由提出审计的有限合伙人承担。如果任何实质性的错误在上述审计过程中被发现，与该审计有关的所有费用应由普通合伙人承担，并可追究其责任。

2.2.2本协议所有规定均不构成有限合伙人向有限合伙企业介绍投资或对有限合伙人其他投资行动的限制。

2.2.3有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：

（1）对有限合伙企业经营管理和投资行为提出建议；

（2）对涉及自身利益的情况，查阅获取有限合伙企业财务会计账簿、财务报告、审计报告等财务资料及其他有限合伙企业的业务资料；

（3）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了有限合伙企业的利益以有限合伙人的名义提起诉讼；

（4）在有限合伙企业中的利益受到侵害或执行事务合伙人故意或违反本协议造成有限合伙企业及有限合伙人损失时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼。

2.3有限合伙人的承诺和保证

有限合伙人在此承诺和保证：

其已仔细阅读本协议并理解本协议内容之确切含义；

其缴付至有限合伙企业的出资来源合法；

（3）如有限合伙人为机构，其签订本协议已按其内部程序作出有效决议并获得充分授权，代表其在本协议上签字的人为其合法有效的代表；签订本协议不会导致其违反其章程、对其具有法律约束效力的任何规定或其在其他协议项下的义务。

（4）除已明确披露并经普通合伙人接受的情况外，其系为自己的利益持有有限合伙权益，该等权益之上不存在委托、信托或代持关系；有限合伙人已明确披露并经普通合伙人接受的该等情况发生变化之前相关有限合伙人须征得普通合伙人同意。

2.4有限合伙人权益

2.4.1一般情况下有限合伙企业的投资机会

所有有限合伙人在有限合伙企业中的权益没有优先与劣后之分。在进行有限合伙企业权益分配时，任何有限合伙人均不拥有比其他任何有限合伙人优先的地位。在收回投资及获得有限合伙企业可能分配的其他财产方面，均以其实缴出资额作为计算依据。

2.4.2有限合伙人专属项目投资选择权

有限合伙人有对合伙企业披露的拟投向目标项目进行特别选择某项目后通过向合伙企业出资并表明承担专属选择投资责任，享有专属项目选择投资的权益。

（三）合伙事务

3.1合伙事务的执行

3.1.1有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。

3.1.2普通合伙人有权根据本协议的约定以有限合伙企业之名义为有限合伙缔结合同、管理及处分有限合伙之财产，以实现有限合伙之经营宗旨和目的。

3.2授权

3.2.1全体有限合伙人通过在此签署本协议向普通合伙人进行一项不可撤销的特别授权，授权普通合伙人代表全体及任何一位有限合伙人在下列文件上签字：当普通合伙人担任有限合伙企业的清算人时，为执行有限合伙企业解散或清算相关事务而需签署文件。

3.3合伙费用

3.3.1有限合伙人应直接承担的费用包括与有限合伙企业之设立、投资资产的处置、终止、解散、清算等相关的下列费用；

（1）开办费 开办费指有限合伙企业之组建、设立相关的费用；

（2）所有有限合伙人对投资组合公司进行投资并持有目标公司股份或债权后，对该股份或债权的出售、处置而发生的法律、审计、评估及其他第三方费用；

（3）有限合伙企业年度财务报表的审计费；

（4）政府部门对有限合伙企业，或对有限合伙企业的收益或资产，或对有限合伙企业的交易或运作收取的税、费及其他费用；

（5）本协议约定的普通合伙人管理费；

（6）各专业机构的管理、咨询服务费用；

（7）针对有限合伙企业的诉讼费和仲裁费；

（8）有限合伙企业解散、清算费用；

（9）以及其他未列入上述内容，但一般而言不应被归入普通合伙人日常运营费用之内且经全体有限合伙人人数的1/2以上同意的费用。

（10）有限合伙企业费用由有限合伙人支付，从有限合伙企业财产中扣除。

3.3.2作为普通合伙人对有限合伙企业提供管理及其他服务的对价，各方同意有限合伙企业在其存续期间应按下列规定向普通合伙人支付管理费，作为普通合伙人执行合伙事务的报酬：

每笔募集资金的管理费支付日期为该笔募集资金到达委托账户的次日起第一个营业日，以及以后每个年度开始的第一个营业日。管理费的支付应优先于其他任何费用和成本。

3.3.3有限合伙企业发生的下列费用由普通合伙人以收取的管理费承担：

（1）管理团队的人事开支，包括工资、奖金和福利等费用；

（2）普通合伙人自身的办公场所租金、物业管理费、水电费、通讯费、办公设施费用；

（3）因对拟投资目标公司的尽职调查而发生的法律、审计、评估及其他第三方费用；

（4）因投资管理业务而发生的其他日常运营经费、差旅费用。

3.4资金管理

3.4.1有限合伙企业应委托商业银行对有限合伙人账户内的全部现金实施管理。有限合伙企业成立之时，各方同意以合伙企业开立基本账户的银行作为管理机构。

3.4.2有限合伙企业发生任何现金支出时，均应遵守与商业银行之间的规定的程序。

（四）投资业务

4.1投资目标

有限合伙企业的投资目标为对目标企业的股权投资，从资本收益中为合伙人获取良好回报。投资备选目标项目以决策委员会提供的项目为主，合伙企业运作期间的新投资目标经过决策委员会研究后作为后备投资目标。

4.2投资限制

4.2.1有限合伙企业不得投资于未经过决策委员会研究并获得研究成果的项目。

4.3投资决策权

4.3.1由合伙企业决策委员会行使合伙企业投资决策权。

（1）就项目投资的条件是否符合有限合伙企业的整体利益以及最终是否进行投资作出决定；

（2）就转让和处分有限合伙企业的投资性资产、因各种原因而持有的不动产、知识产权作出决定；

（3）决定其他与有限合伙企业投资相关的事项。

4.3.2普通合伙人或执行事务人应按照本协议的约定指定管理团队，具体执行管理投资项目的实施，并确保其管理团队独立、专业、稳定、诚信。

4.4投资项目的退出

有限合伙企业持有的投资资产应在法律、法规或投资合同规定的限制转让期限届满之日（即解禁之日）尽快通过转让、卖出或其他有效方式退出，及时收回投资成本、实现投资收益，降低投资风险。如需延长退出期限，须经决策委员会同意。

4.5举债限制

有限合伙企业存续期间内不得举借债务。

（五）权益转让及退伙

5.1普通合伙人权益转让和退伙

5.1.1普通合伙人在此承诺，普通合伙人非经合伙人大会决议不会以任何形式转让其在有限合伙企业当中的任何权益。普通合伙人始终履行本协议项下的职责，在有限合伙企业解散或清算之前，除非经合伙人大会决议通过，不得退伙，不转让其持有的有限合伙企业权益；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。

5.1.2普通合伙人发生下列情形时，当然退伙：

（1）依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；

（2）发生根据《合伙企业法》适用于普通合伙人的规定被视为当然退伙的其他情形。普通合伙人依上述约定当然退伙时，有限合伙企业应即解散并进入清算程序。

5.2有限合伙人入伙、退伙

5.2.1新有限合伙人入伙须经决策委员会同意。新有限合伙人入伙必须签定书面入伙协议。

5.2.2有限合伙人承诺在有限合伙解散或清算之前，除非经决策委员会同意，不得退伙，不会以任何形式转让其在有限合伙当中的任何权益；

5.2.3有限合伙人发生下列情形时，当然退伙：

（1）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；

（2）持有的全部有限合伙权益被法院强制执行；

（3）发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。

5.2.4有限合伙人依规定退伙时，对于该有限合伙人拟退出的有限合伙权益，除非是该有限合伙人的关联人之情形外，其他有限合伙人享有优先受让权，若有优先受让权的合伙人放弃优先受让权，则可将有限合伙权益转让给第三方，并根据本协议5.3条之规定受让该等有限合伙权益；若最终无任何受让方，则有限合伙实缴出资总额相应减少。

5.3有限合伙人权益转让

5.3.1有限合伙人可根据本协议之5.2.2、5.2.3约定退伙情况下才转让其有限合伙权益。

5.3.2拟转让有限合伙权益的有限合伙人（“转让方”）转让其持有的全部有限合伙权益的，当下列条件全部满足时方为一项“有效申请”：

（1）权益转让不会导致有限合伙的有限合伙人多于49人；

（2）拟议中的受让方（“拟议受让方”）已向普通合伙人提交关于其同意受本协议约束及将遵守本协议约定、承继转让方全部义务的承诺函，以及普通合伙人认为适宜要求的其他文件、证件及信息；

（3）拟议受让方已书面承诺承担该次转让引起的有限合伙及普通合伙人所发生的所有费用。

5.4除名

5.4.1合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：

（1）未履行出资义务；

（2）因故意或者重大过失给有限合伙企业造成重大损失；

（3）执行合伙事务时，有徇私舞弊等不正当行为；

（4）合伙协义约定的其他事由。

5.4.2对合伙人的除名决议应当通知被除名人。合伙人在附件一中预留的通知地址为合伙人的有效通知地址，在除名通知到达合伙人的有效通知地址之日，除名生效，被除名人退伙。

5.5评估

合伙人退伙或除名时,若最终无任何受让方,由会计师事务所对该合伙人退伙或除名时有限合伙的净资产进行评估,对于评估后的有限合伙的净资产接照该合伙人的出资比例予以退还。承担评估的会计师事务所由执行合伙人选定，评估费用由退伙或被除名的合伙人承担。

（六）争议解决

6.1本协议的成立、效力、解释、履行、签署、修订和终止以及争议的解决均应适用中国法律。

6.2因本协议引起或者与本协议有关的任何争议，双方应首先以协商方式解决。协商应在一方向另一方送达关于协商的书面要求后立即开始；如果十日内双方未能通过协商解除争议，则双方同意按照以下第【1】种方式解决：

1.因本协议引起或与本协议有关的任何争议，双方同意将争议提交合同签订地人民法院解决。

2.因本协议引起或与本协议有关的任何争议，均提请仲裁委员会按照该会当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，并在合同签订地法院或其他有权机构强制执行。除非仲裁裁决有不同规定，败诉方应支付双方因仲裁所发生的一切法律费用，包括但不限于律师费。

6.3诉讼或仲裁进行过程中，除双方有争议的部分外，本协议其他部分仍然有效，各方应继续履行。

6.4每一方同意使用本协议通知与送达条款送达与仲裁或强制执行仲裁裁决有关的传票、通知或其他文件。本协议通知与送达条款中的任何规定均不应影响一方以法律允许的其他方式送达上述传票、通知或其他文件的权利。

6.5本协议全部或部分无效的，本条依然有效。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、全资子公司对外投资参与设立合伙企业的目的

公司全资子公司松炀资源控股本次对外投资有利于借助合伙企业及合伙人的平台优势、专业团队优势和项目资源优势，拓展投资渠道，强化产业协同，增加投资收益，提升公司的综合竞争能力。

公司全资子公司松炀资源控股本次参与设立合伙企业的资金均为全资子公司自有资金，不会对公司经营成果产生不良影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

2、存在的风险

（1）全资子公司本次对外投资参与设立合伙企业，尚需工商行政管理部门等有关审批机关的核准，能否通过相关核准以及最终通过核准的时间均存在不确定性。

（2）合伙企业在投资过程中可能面临宏观经济、行业周期、监管政策变化等多种因素的影响，可能面临投资效益不达预期或亏损的风险，或运作过程中会面临在项目选择、项目管理和项目退出等各种环节的法律风险。公司将采取适当的管理措施，防范和应对各种风险。

全资子公司本次对外投资参与设立的合伙企业，目前尚未完成工商注册登记，尚需工商行政管理部门等有关审批机关的核准。因此，本次对外投资存在一定的不确定性，公司将根据后续进展情况履行相关程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

1、广东松炀再生资源股份有限公司第三届董事会第九次会议决议；

2、《宜丰县筠剑产业投资管理中心（有限合伙）合伙协议书》。

特此公告。

广东松炀再生资源股份有限公司

董事会

2021年8月25日

证券代码：603863 证券简称：ST松炀 公告编号：2021-069

广东松炀再生资源股份有限公司

第三届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

广东松炀再生资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月16日以邮件、书面方式向全体董事发出了以现场结合通讯表决方式召开第三届董事会第九次会议的会议通知及相关议案。2021年8月25日，公司以现场结合通讯表决方式召开了第三届董事会第九次会议。会议应参与表决的董事7名，实际参与表决的董事7名。本次会议召集及召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

会议审议并以记名投票方式表决通过了会议议案，作出以下决议：

1、审议通过了《关于2021年半年度报告及摘要的议案》；

公司根据企业的经营情况编写了公司《2021年半年度报告及摘要》，内容依据充分、适当，真实公允。

表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票。

公司2021年半年度报告及摘要详见上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)。

2、审议通过了《关于2021年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》；

根据相关要求及规定，公司编制了截至2021年6月30日止的募集资金存放与使用情况的专项报告。

表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）的《2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

3、审议通过了《关于全资子公司拟对外投资参与设立有限合伙企业的议案》；

公司全资子公司汕头市松炀资源控股有限公司作为有限合伙人拟与北京锦狮投资管理有限公司、深圳湘商产业投资控股集团有限公司共同发起设立宜丰县筠剑产业投资管理中心企业（有限合伙）（以工商行政管理机关最终核准名称为准），并签署《宜丰县筠剑产业投资管理中心（有限合伙）合伙协议书》。

根据合伙协议约定，该合伙企业总认缴出资额为人民币3亿元，其中公司全资子公司汕头市松炀资源控股有限公司作为合伙企业有限合伙人，以自有资金出资人民币 10,000 万元，占合伙企业总认缴金额的33.33%。

同时提请董事会授权公司管理层负责具体办理本次全资子公司对外投资参与设立合伙企业的事宜，包括但不限于签署合伙协议、协助办理注册登记手续等。

表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）的《关于全资子公司拟对外投资参与设立有限合伙企业的公告》（公告编号：2021-072）。

特此公告。

广东松炀再生资源股份有限公司

董事会

2021年8月25日

证券代码：603863 证券简称：ST松炀 公告编号：2021-070

广东松炀再生资源股份有限公司

第三届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

广东松炀再生资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月16日以书面方式向全体监事发出了以现场表决方式召开第三届监事会第八次会议的会议通知及相关议案。2021年8月25日，公司以现场表决方式召开了第三届监事会第八次会议。会议应参与表决的监事3名，实际参与表决的监事3名。本次会议召集及召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

会议审议并以记名投票方式表决通过了会议议案，作出以下决议：

1、审核通过了《关于2021年半年度报告及摘要的议案》；

公司根据企业的经营情况编写了公司《2021年半年度报告及摘要》，内容依据充分、适当，真实公允。

监事会审核认为：公司2021年半年度报告是实事求是、客观公正的，公允地反映了公司半年度的财务状况和经营成果，我们同意公司半年度报告的内容，保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。同意通过本议案。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票；

2、审核通过了《关于2021年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》；

根据相关要求及规定，公司编制了截至2021年6月30日止的募集资金存放与使用情况的专项报告。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票；

特此公告。

广东松炀再生资源股份有限公司

监事会

2021年8月25日

公司代码：603863 公司简称：ST松炀

2021年半年度报告摘要

一、 重要提示

1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn仔细阅读半年度报告全文。

1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.3公司全体董事出席董事会会议。

1.4本半年度报告未经审计。

1.5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

本公司半年度不进行利润分配或公积金转增股本。

二、公司基本情况

2.1公司简介

■

■

2.2主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

公司主要会计数据和财务指标的说明：

归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增加，主要系本期现代数字城市业务收入同比增长、效益上升。

2.3前10名股东持股情况表

单位：股

■

附注：

截止报告期末，香港中央结算（代理人）有限公司持有本公司246,190,500股（其中：H股241,655,470股，A股4,535,030股），占公司已发行总股本的26.94%，乃分别代表其多个客户所持有，其中包括中电熊猫所持公司13,768,000股H股，及中国电子全资子公司华电有限公司所持公司27,414,000股H股。除上述披露外，本公司并不知悉其中任何个别客户持有本公司已发行股本5%以上的权益。

2.4截止报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更，分别为熊猫集团公司及中国电子。

就本公司合理查询所知及中国电子确认，截至本报告日，中国电子通过子公司持有公司232,782,055股A股和41,182,000股H股，合计持有273,964,055股，占公司总股本29.98%。其中：通过控股子公司中电熊猫持有公司22,120,611股A股及13,768,000股H股，合计占公司总股本3.93%；通过中电熊猫全资子公司熊猫集团公司持有公司210,661,444股A股，占公司总股本23.05%；通过境外全资子公司华电有限公司持有公司27,414,000股H股，占公司总股本3.00%。

2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

三、经营情况的讨论与分析

3.1经营情况的讨论与分析

2021年上半年，面对各方面风险挑战明显增多的复杂局面，公司保持稳中求进，不断优化产业结构、推动科研创新、深入实施全面精益管理，强化提质增效，切实防范风险，推动公司可持续发展。报告期内，由于公司现代数字城市业务收入同比增长，公司实现营业收入人民币216,945.63万元，利润总额人民币5,342.33万元，归属于母公司的净利润人民币1,827.30万元。

3.1.1 主营业务分析

（1）财务报表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

■

(1)营业收入变动原因说明：主要系本期现代数字城市业务收入同比增长；

(2)营业成本变动原因说明：主要系本期现代数字城市业务收入增长、成本同比增长；

(3)财务费用变动原因说明：主要系受人民币汇率变动影响，汇兑损益由上期汇兑损失转为本期的汇兑收益；

(4)研发费用变动原因说明：主要系研发人员人工费用增长；

(5)经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期购买商品、接受劳务支付的现金增加；

(6)投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期购买的银行理财产品期末尚未到期；

(7)筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系上期偿还银行短期借款；

(8)公允价值变动收益变动原因说明：主要为本期末交易性金融资产公允价值变动产生的收益；

(9)信用减值损失变动原因说明：主要系本期转回部分应收账款坏账准备；

(10)资产处置收益变动原因说明：主要系本期非流动资产处置损失增加；

(11)营业外收入变动原因说明：主要系上期收到退回的前期预缴税款；

(12)营业外支出变动原因说明：主要系上期对外捐赠。

（2）资产负债情况分析

单位：元 币种：人民币

■

3.2 投资状况分析

3.2.1 对外股权投资总体分析

2021年上半年，公司根据董事会要求，严格按照年度资本支出项目预算和实际经营情况，审慎、规范、有序地推进固定资产及相关项目投资。

3.2.2 主要子公司、参股公司分析

（1）主要子公司情况

2021年1-6月，公司深耕三大主业，不断开拓市场，持续提升综合盈利能力。目前，主要子公司运行有序。主要子公司概况如下：

单位：万元 币种：人民币

■

投资成本及其变动情况详见财务报表附注“母公司财务报表主要项目注释”部分相关内容。

（2）主要参股公司情况（2021年1-6月）

单位：万元 币种：人民币

■

ENC成立于1992年9月15日，投资总额4,088万美元，注册资本2,090万美元，本公司持股27%、爱立信（中国）有限公司持股51%、中国普天信息产业股份有限公司持股20%、香港永兴企业公司持股2%。ENC主要从事移动通信系统设备、公网通信系统设备等产品的生产，是爱立信全球最大的生产、供应中心，主要负责爱立信开发产品的工业化和量产工作，面向全球的客户进行交付和发货。

2021年1-6月，ENC营业收入为人民币337,921.70万元，同比下降27%；净利润为人民币7,952.21万元，同比下降13%。主要指标变动的原因是：国内5G集采内销受到影响，营业收入、净利润同比下降。

3.2 利润分配或资本公积金转增预案

3.3.1 半年度利润分配预案、公积金转增股本预案

本公司2021年半年度不进行利润分配，也不实施资本公积转增股本。

3.3.2 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况

公司第九届董事会第十八次会议及2020年年度股东大会审议通过了2020年度利润分配方案，以2020年12月31日的总股本913,838,529股为基数，向全体股东每十股派发现金红利人民币0.26元（含税），共派发现金红利总额为人民币23,759,801.75元，剩余部分转结下一年度，公司不实施资本公积金转增股本。截至本报告日，该利润分配方案已全部实施完毕。详见本公司于2021年3月27日、6月30日、7月7日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证交所网站的相关公告。

3.4 其他事项

3.4.1 资金流动性

截止2021年6月30日，按中国企业会计准则，公司合并报表资产负债率（负债总额与资产总额之比）为39.68%，流动负债为人民币24.42亿元，流动比率为1.85，速动比率为1.36，银行存款及现金为人民币13.35亿元，短期银行及其他借款为人民币0元。

根据中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布，报告期内，2021年6月21日贷款市场报价利率（LPR）为：1年期LPR为3.85%，5年期以上LPR为4.65%。2021年8月20日贷款市场报价利率（LPR）为：1年期LPR为3.85%，5年期以上LPR为4.65%。

3.4.2 购买、出售或赎回本公司上市股份

报告期内，本集团概无购买、出售或赎回任何本公司之股票。

3.4.3 董监事及高级管理人员责任保险

报告期内，公司遵守香港联交所《证券上市规则》（“上市规则”）有关规定，购买董监事及高级管理人员责任保险。

3.4.4 企业管治守则

于本報告期內，本公司已采纳并遵守上市規則附錄十四所載的《企業管治守則》之条文。

3.4.5 遵守《上市公司董事进行证券交易的标准守则》（“标准守则”）

于本報告期內，本公司已采纳并遵守上市规则附录十所载之标准守则。本公司经与全体董事进行特别咨询后，全体董事确认其已于本报告期内遵守标准守则。

3.4.6 本報告期后事項

截至本公告日期，本集团于本报告期后并无发生重大事项。

3.5 审核委员会

本公司审核委员会已经与管理层审阅本公司所采纳的会计原则、会计准则及方法，探讨了内部控制事宜，并审阅了本报告期内之中期业绩。审核委员会认为相关的财务报告符合适用的会计准则及法律规定，并已作出适当的披露。

审核委员会于2021年3月26日召开会议，会议审核了公司2020年度财务会计报告和立信会计师事务所（特殊普通合伙）2020年度审计工作的总结报告，同意并提交董事会审议。会议同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度国际及国内核数师、内控审计师，并提交董事会审议。

审核委员会审阅了本公司截至2021年6月30日止六个月期间的未经审计的财务报告。审核委员会认为财务报告符合适用的会计准则及法律规定，并已作出适当的披露。

3.6 聘任、解聘會計師事務所情況

公司第九届董事会第十八次会议审议通过了《聘任2021年度审计机构》的议案，建议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度国际核数师、国内核数师和内控审计师，建议在总额不超过人民币248万元限额内确定其薪酬，并同意提交公司2020年年度股东大会审议。

公司2020年年度股东大会审议通过续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度国际核数师、国内核数师和内控审计师，并授权董事会在总额不超过人民币248万元限额内确定其报酬。

详见本公司于2021 年3 月27 日、6 月30日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证交所网站及于2021 年3 月26日及2021 年6 月29日刊载于香港联交所网站的相关公告。

四、 重要事項

公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

□适用 √不适用

南京熊猫电子股份有限公司

2021年8月25日

证券代码：600775 证券简称：南京熊猫 公告编号：临2021-032

南京熊猫电子股份有限公司

第十届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据《公司章程》的有关规定，于2021年8月25日以接纳书面议案形式召开第十届董事会第二次会议。本次会议召开符合法律法规、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定。公司董事会现有周贵祥先生、李韧之先生、沈见龙先生、邓伟明先生、夏德传先生、李长江先生、戴克勤先生、熊焰韧女士、朱维驯先生九名董事。根据《公司章程》的有关规定，董事会已将公司2021年半年度报告及相关议案派发给全体董事，并且签字同意的董事已达到作出决定所需的法定人数，因此公司第十届董事会第二次会议一致通过如下决议：

一、审议通过了《公司2021年半年度报告及其摘要》

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《中国电子财务有限责任公司风险评估报告》

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了经修订的《公司企业年金计划实施细则》

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

南京熊猫电子股份有限公司董事会

2021年8月25日

● 报备文件：

（一）南京熊猫第十届董事会第二次会议决议

证券代码：600775 证券简称：南京熊猫 公告编号：临2021-033

南京熊猫电子股份有限公司

第十届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《公司章程》的有关规定，于2021年8月25日以接纳书面议案形式召开第十届监事会第二次会议。本次会议召开符合法律法规、《公司章程》及《监事会议事规则》的规定。公司监事会现有赵冀先生、傅园园女士、周玉新先生三名监事。根据《公司章程》的有关规定，监事会已将公司2021年半年度报告及对董事会编制的公司2021年半年度报告的审核意见等相关议案派发给全体监事，并且签字同意的监事已达到作出决定所需的法定人数，因此公司第十届监事会第二次会议一致通过如下决议：

一、审议通过了《公司2021年半年度报告及其摘要》

公司监事会对董事会编制的公司2021年半年度报告进行了认真严格的审核，并提出如下书面审核意见：

1、董事会关于公司2021年半年度报告的编制和审议程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，符合《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，报告的内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况；

2、公司2021年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司在2021年上半年的经营管理和财务状况等事项；

3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与公司2021年半年度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为；

4、我们认为公司及时、公平地披露信息，公司2021年半年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了经修订的《公司企业年金计划实施细则》

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

南京熊猫电子股份有限公司监事会

2021年8月25日

● 报备文件

（一）南京熊猫第十届监事会第二次会议决议

公司代码：600775 公司简称：南京熊猫

南京熊猫电子股份有限公司

2021年半年度报告摘要