第一拖拉机股份有限公司
公司代码：601038 公司简称：一拖股份
2021年半年度报告摘要
第一节 重要提示
1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。
1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.3未出席董事情况
■
1.4本半年度报告未经审计
1.5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
无
第二节 释义
■
第三节 公司基本情况
3.1 公司简介
■
■
3.2 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
3.3 前10名股东持股情况表
单位: 股
■
3.4 截止报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表
□适用 √不适用
3.5 控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
3.6 在半年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用 √不适用
第四节 管理层讨论与分析
4.1 经营情况的讨论与分析
受益于国家高度重视稳定农业基本盘的政策措施，粮食安全与价格预期双重提升，各地农业生产积极性持续高涨，2021年上半年国内拖拉机行业市场需求延续增长态势。农机工业协会数据显示，国内拖拉机行业2021年上半年累计销售大中型拖拉机17.63万台、同比增幅14.9%。同时，为规范农机市场竞争，政府相关部门出台政策对拖拉机K值（拖拉机最小使用质量与功率的比值）予以规范，遏制了“大马拉小车”（指发动机功率与底盘设计严重不匹配的拖拉机产品）等市场不当竞争乱象，对国内拖拉机行业转型升级、创新发展起到积极促进作用。新一轮农机购置补贴政策下调拖拉机等产品单台补贴额度，虽对用户购买力和购买积极性带来一定影响，但也缩小了行业骨干重点企业与低价竞争企业的产品价差，提升了重点企业的产品市场竞争力。
今年是“十四五”开局之年，公司紧紧围绕国家“全面推进乡村振兴和加快农业农村现代化”战略任务，牢牢抓住我国农业机械化和农机装备产业升级契机，特别是在国内外环境依然复杂多变，原材料价格持续上涨，农机行业出现诸多新调整、新变化的背景下，全力以赴拓市场、促增长、强管理、增效益，企业经营发展继续保持良好态势，为公司“十四五”开好局、起好步奠定了良好基础。报告期内，公司实现营业总收入56.32亿元，同比增幅36.80%，归属于上市公司股东净利润5.11亿元，同比增幅58.15%。
（一）积极研判行业变化、有效把握市场机遇，彰显主导产品竞争优势
2021年上半年，公司有效发挥在产品、研发、渠道、服务等方面的综合优势，主动应对拖拉机K值规范、农机购置补贴额调整等市场环境变化，强化市场营销的针对性、有效性，积极响应用户对高性价比产品、大型高效农机产品的迫切需求，加快区域产品改进和新产品开发推广，满足不同区域用户的差异化农机作业需求，实现主导产品销量显著优于行业整体水平。通过对大宗材料价格走势研判综合施策，有效降低了原材料价格上涨对公司成本等的影响。保持了终端销售价格的稳定；同时，为解决用户购机资金压力，公司加大产品金融工具的推广使用力度，上半年，公司通过融资租赁方式等实现销售的大中轮拖产品1,103台，同比增长38.05%。报告期内，公司大中型拖拉机累计销售4.54万台，同比增长40.55%，市场占有率提升4.7个百分点。
公司积极完善并丰富柴油机国三产品平台，实现对收获机械、工程机械等外部客户的配套规模进一步提升。报告期内，公司柴油机销售7.56万台，其中外部市场配套销量同比增长35.46%。同时，“东方红”系列国四柴油机各典型平台开发项目进展显著加快，相关市场验证工作顺利推进。
报告期内，公司有效做好技术创新和新产品研发，加快科技成果转化和应用，一方面立足当前市场需求，增强技术研发与市场需求的协同度，实施了LX1604专业版拖拉机、LP2204-2604系列拖拉机、90-130马力轻型水田型拖拉机等重点产品研发工作。另一方面，加快战略性产品研发，推进动力换挡、无级变速及全系列国四拖拉机等研发工作，“大马力智能拖拉机研发项目”已申报立项。
（二）紧盯精细化管理重点环节，改善提升经济运行质量
2021年上半年，公司进一步强化内部管理，提升综合竞争力。一是深化目标成本管控评价机制，推行目标成本管控考评模式，积极实现内部挖潜和降本增效。二是提高应收账款和存货周转率，压缩应收账款规模，加大逾期应收处置力度；加强存货过程监控，持续、动态掌握存货变化情况，有效改善存货结构。三是严格主导产品质量指标管控，降低产品质量损失，持续打造质量成本优势。2021年上半年，面对原材料市场价格大幅上涨的压力，公司紧盯目标、主动应对，通过锁价建储、逢低建储、择机运作、价值链优化、采购类别整合等系列措施，发挥集中采购的规模优势和议价能力，实现了对采购成本的合理管控，缓解了采购价格上涨的影响，为公司生产经营持续优化提供了重要支撑。
（三）以实现“十四五”高质量发展为目标，实施各项改革调整工作
公司积极落实国企改革三年行动方案精神，以改革和创新为抓手，增强企业发展的内在活力和外在竞争力。一是坚持聚焦主业发展，优化资源合理布局，推进低效无效资产处置，切实提升价值链盈利能力。二是强化责任意识和目标导向，细化激励约束措施，形成以市场和用户需求为导向的科技研发和市场营销体系，畅通研发、管理与市场、用户的连接。三是以服务精准农业、智慧农业发展为方向，加快先进农机装备的市场化应用，推动向“制造+服务”的业务模式转型，为现代农业发展提供更高水平的农业机械化保障。四是确保经营风险防范措施落实到位，落实跟踪监测、挂牌督办的风险管控工作机制，筑牢重大经营风险防范底线，扎实做好疫情防控、灾害防范等工作。
从国内外发展环境和战略需要来看，保障农业生产，强化粮食安全，提高粮食生产的效益和效率将是相当长时期国家的战略重点，对农机行业产业升级提出了更高要求，也为农机企业提质增效创造了机会。从中近期来看，2020年以来的拖拉机行业销量增长，一定程度上形成需求前移；随着部分小企业拖拉机产品K值整改到位，预计下半年，市场竞争将可能有所加剧。加之，农机补贴政策调整带来的用户购机成本增加、行业国四标准切换临近等，也使行业平稳发展面临诸多压力和挑战。
公司将坚持“稳中求进”，保持战略定力，积极贯彻2021年“中央一号文件”精神，坚持“创新驱动、优化结构、深耕市场、抢占高端”的发展思路，全面固化并强化公司在研发、制造、质量、品牌、服务等方面的竞争优势，加快产品技术创新升级和结构调整，持续保持行业领先位势。
下半年，公司将重点做好以下工作：一是继续坚持“向存量市场要增量”，持续提升市场营销的精细化水平，牢牢把握用户需求变化的新动向，以高品质的产品、高效的服务，巩固和提升市场竞争优势。二是持续提升经济运行质量，围绕技术降本、采购降本、应收账款及存货压降等关键环节，深化成本费用及现金流管控，尽可能缓解原材料涨价、成本增加对公司利润的影响。三是始终以科技创新为第一动力，突出“十四五”战略导向、研发成果产业化之间的衔接，加快大型高效的动力换挡、无级变速拖拉机商品化进程，有效推进国四排放标准主导机型产品定型和国五柴油机研发工作，前瞻性布局新能源及智能化农机产品。
4.2 财务报表相关科目变动分析表
单位：元 币种：人民币
■
营业收入变动原因说明：要是报告期内公司主导产品销量同比上升，营业收入同比增加。
营业成本变动原因说明：主要是报告期内公司主导产品销量同比上升，运输费从销售费用重分类至营业成本中核算。
利息收入变动原因说明：较上年同期增加1,326万元，同比增长33.14%，主要是报告期内财务公司购买金融产品获得的利息收入同比增加。
销售费用变动原因说明：较上年同期减少8,313万元，同比减少51.63%，主要是报告期内运输费重分类至营业成本中核算。
管理费用变动原因说明：较上年同期增加1,999万元，同比增长14.37%，主要是报告期内人工成本同比增长。
财务费用变动原因说明：较上年同期增加269万元，同比增长13.14%，主要是报告期内汇率波动的影响。
研发费用变动原因说明：较上年同期增加3,246万元，同比增长20.91%，主要是报告期内公司积极推进项目研发，研发投入同步增加。
投资收益变动原因说明：较上年同期增加21,283万元，同比增长61.21%，主要是报告期内法国公司因司法清算不再纳入财务报表合并范围，公司对前期超额亏损55,223万元进行回转。
公允价值变动收益变动原因说明：较上年同期减少729万元，同比减少34.99%，主要是报告期内公司持有的交易性金融资产产生的公允价值变动收益同比减少。
资产减值损失变动原因说明：损失较上年同期增加49,373万元，主要是报告期内法国公司司法清算，公司对其计提长期股权投资等资产减值损失55,903万元。因法国公司司法清算对公司财务报表影响在投资收益和资产减值两个科目均有反映，综合两个科目，法国公司实施司法清算在本报告期内对公司损益影响合计为-680万元。
信用减值损失变动原因说明：损失较上年同期减少27,025万元，主要是上年同期神通公司破产清算，公司对其委托贷款及应收款项计提减值准备。
资产处置收益变动原因说明：较上年同期增加247万元，主要是本期加速处置低效、无效资产。
营业外收入变动原因说明：较上年同期增加480万元，主要是报告期内核销无法支付应付款项的影响。
所得税费用变动原因说明：较上年同期增加470万元，主要是报告期内子公司盈利增加，所得税费用增加。
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：较上年同期多流入22,160万元，主要是报告期内财务公司经营业务现金流量同比多流入。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：较上年同期多流出24,596万元，主要是报告期内公司结构性存款同比增加。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：较上年同期多流入72,028万元，主要是报告期内非公开发行募集资金到位。
4.3 资产及负债状况
单位：元
■
第五节 重要事项
公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项
□适用 √不适用
证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临2021－39
第一拖拉机股份有限公司
关于2022年-2024年持续关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）与中国一拖集团有限公司（以下简称“中国一拖”）签订的《采购货物协议》《销售货物协议》《综合服务协议》《采购动能协议》《房屋租赁协议》《土地租赁协议》；中国一拖集团财务有限责任公司（以下简称“一拖财务公司”）与中国一拖签订的《贷款服务协议》《票据贴现服务协议》《票据承兑服务协议》；一拖财务公司与国机财务有限责任公司（以下简称“国机财务公司”）签订的《同业业务服务协议》及各协议2022年、 2023年、2024年各年度交易上限金额须提请公司股东大会审议批准；
● 一拖财务公司与中国一拖签订的《存款服务协议》因构成“关联方向上市公司提供财务资助”豁免按照关联交易进行审批和披露，但需按照应当披露的交易提请公司股东大会审议批准；
● 上述日常关联交易均为公司正常经营需要，未对公司独立性产生影响；
● 需要提请投资者注意的其他事项：无
一、持续关联交易基本情况
（一） 持续关联交易履行的审议程序
2021年8月25日，公司第八届董事会第三十次会议审议通过《关于公司2022年-2024年持续关联交易的议案》，包括11项持续关联交易协议及各协议2022年-2024年交易上限金额，其中：《存款服务协议》及其2022年-2024年交易上限金额由全体董事全部表决通过；其余10项协议及其2022年-2024年交易上限金额4名关联董事回避表决，由4名非关联董事（包括三名独立董事）全部表决通过。
根据公司上市地上市规则，公司与中国一拖签订的《采购货物协议》《销售货物协议》《综合服务协议》《采购动能协议》《房屋租赁协议》《土地租赁协议》；一拖财务公司与中国一拖签订的《贷款服务协议》《票据贴现服务协议》《票据承兑服务协议》；一拖财务公司与国机财务公司签订的《同业业务服务协议》（以下合称“须提请股东大会审批的持续关联交易”）及各协议2022年、2023年、2024年各年度预计交易上限金额须提请公司股东大会审议批准，关联股东中国一拖将在公司股东大会上回避表决。
根据香港联交所上市规则及上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》关于财务资助审批及披露相关规定，一拖财务公司与中国一拖签订的《存款服务协议》，豁免按照关联交易进行审批和披露。同时，一拖财务公司与中国一拖签署的《存款服务协议》预计交易上限金额超过公司上一年度经审计净资产的50%，因此该协议及上限金额仍需按应当披露的交易提请公司股东大会由全体股东审议表决。
根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》及《第一拖拉机股份有限公司董事会审核委员会工作细则》，公司第八届董事会审核委员会于2021年8月20日召开2021年第五次会议审议并同意《关于公司2022年-2024年持续关联交易的议案》。
公司三名独立董事对该项议案进行事前认可，独立董事一致认为：关于《公司2022年-2024年持续关联交易的议案》的审议程序符合上交所及香港联交所上市规则和公司《章程》规定。2022年-2024年持续关联交易为公司日常及正常的业务需要，各项协议交易条款按照一般商业条款或不逊于独立第三方商业条款订立，不存在损害公司和中小股东利益的情形。同意将《关于公司2022年-2024年持续关联交易的议案》提交董事会审议。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上交所《上市规则》和公司《章程》《独立董事工作制度》，独立董事就公司2022年-2024年须提交股东大会审议的持续关联交易及各年度上限金额发表如下意见：
1、2022年-2024年持续关联交易是公司日常及正常的业务需要，该等关联交易条款按照一般商业条款或不逊于独立第三方商业条款订立，且各项交易的年度上限金额按照双方正常生产经营需要测算；
2、该事项审议程序符合两地上市规则及相关规定。其中，《存款服务协议》符合联交所上市规则及上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》关于“关联人向上市公司提供财务资助”可豁免按照关联交易的方式进行审议和披露的情形。其他持续关联交易审议过程中，公司关联董事均按规定回避表决。除《存款服务协议》外，关联股东中国一拖集团有限公司将对其他提交公司股东大会审议的持续关联交易回避表决；
3、上述关联交易不存在损害中小股东利益的情况，符合关联交易公平合理原则。
（二）前次执行情况
公司2019年-2021年持续关联交易各年度实际发生额均未超过批准交易上限，具体执行情况如下：
单位：人民币万元
■
二、关联方介绍和关联关系
（一）中国一拖
法定代表人：黎晓煜
注册资本：302,374.96万元
住所：河南省洛阳市建设路154号
主营业务：拖拉机等农业机械、汽车、工程机械、柴油机、发电机、叉车、自行车、喷油泵及上述产品零配件制造、销售；煤矿机械、槽车、模具、机床、锻铸件、工夹辅具及非标准设备制造。工业用煤气（禁止作为化工原料等非燃料用途，限分支机构经营）；氧（压缩的）、氧（液化的）、氮（压缩的）、氮（液化的）、空气（压缩的）生产与销售（以上五项限分公司凭证经营）；道路普通货物运输、危险货物运输（2类3项、3类，凭许可证经营）；进出口（按资质证）；承包境外机电工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述工程所需的劳务人员。
最近一个会计年度（2020年度）主要财务数据： 单位：亿元
■
关联关系：本公司控股股东
（二） 中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）
法定代表人：张晓仑
注册资本：260亿元
住所：北京市海淀区丹棱街3号
主营业务：对外派遣境外工程所需的劳务人员；国内外大型成套设备及工程项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展；举办展览展示活动；会议服务。
最近一个会计年度（2020年度）主要财务数据： 单位：亿元
■
关联关系：本公司实际控制人
国机集团授权中国一拖代表其签订《采购货物协议》《销售货物协议》。
（三）国机财务公司
法定代表人：刘祖晴
注册资本： 15 亿元
住所： 北京市海淀区丹棱街 3 号
主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；保险代理业务。
最近一个会计年度（2020年度）主要财务数据： 单位：亿元
■
关联关系：本公司实际控制人的控股子公司
（四）前期同类交易的执行情况和履约能力分析
中国一拖、国机集团及国机财务公司是依法存续且正常经营的公司，具有较强的履约能力。
三、 本次持续关联交易主要内容及预计交易上限金额
（一）《采购货物协议》
1、协议主要条款
交易双方： 中国一拖（代表中国一拖及子公司、 国机集团及其子公司），作为供应方；
本公司（代表本公司及控股子公司），作为采购方。
标的货物： 包括但不限于原材料（钢材、生铁、废钢、焦碳、有色金属、油料）、其它工业产品的设备(包括机床)、配套件（包括夹具及模具）、零部件(包括喷油泵)及其他采购方生产及经营所需的产品。
期限： 自2022年1月1日起至2024年12月31日止
支付条款： 原则上货款应在采购方确认收到货物之日起三个月内结清。经双方协商后，采购方可于货物预计发出日前不超过六个月预付货款。
定价条款： 就每项货物的价格，应于本协议有效期内每一会计年度按照以下顺序确定：
(1)独立第三方价格：透过行业网站所报价格或于市场查
询所得的独立第三方之间的交易价格；
(2) 中国一拖与独立第三方之间的交易价格；
(3) 成本加成定价：按成本加成法确定价格（计税价），
即：计税价=成本×（1+成本加成率），其中成本加成率
不超过30%。
2、 预计交易上限及测算理由
■
（1）参考过往实际发生交易金额；
（2）公司将坚持采用向用户提供成套解决方案的销售策略，2022年至2024年预计将增加向中国一拖采购收获机及农机具产品数量，满足用户日益增长的全程、全面机械化作业要求。
（二）《销售货物协议》
1、协议主要条款
交易双方： 本公司（代表本公司及控股子公司），作为供应方
中国一拖（代表中国一拖及其子公司、 国机集团及其子公司），作为采购方
标的货物： 包括但不限于原材料、零部件(包括铸锻件)、配套件（含半成品及产成品）、设备（包括柴油机及拖拉机）及其它采购方生产及正常经营所需的产品。
期限： 自2022年1月1日起至2024年12月31日止
支付条款： 原则上货款应在供应方发出货物之日起三个月内结清。经双方协商后，采购方可于货物预计发出日前不超过六个月预付货款。
定价条款： 就每项货物的价格，应于本协议有效期内每一会计年度按照以下顺序确定：
(1)独立第三方价格：透过行业网站所报价格或于市场查询取得的独立第三方之间的交易价格；
(2) 本公司与独立第三方之间的交易价格；
(3) 成本加成定价：按成本加成法确定价格（计税价），即：计税价=成本×（1+成本加成率），其中成本加成率不超过30%。
2、预计交易上限及测算理由
■
（1）参考过往实际发生的交易金额；
（2）根据中国一拖业务发展规划，未来三年将力争提升收获机、机具产品销量，公司将向其稳定供应收获机及机具产品所需的柴油发动机及相关零部件产品。
（三）《综合服务协议》
1、协议主要条款
交易双方： 中国一拖（代表中国一拖及其控股子公司），作为供应方及╱或供应代理
本公司（代表本公司及控股子公司），作为采购方及╱或采购代理。
将提供的服务： 运输、运输辅助及与生产相关的加工承揽服务
期限： 自2022年1月1日起至2024年12月31日止
支付条款： 运输服务：原则上在本公司确认发送╱收到货物之日起三个
月内结算。
运输辅助服务：每月结算一次，并于次月底前付款。
加工承揽服务：加工承揽服务结束之日起60天内结清。
定价条款： 就每项协议服务之服务费，于本协议有效期内每一会计年度按照以下顺序确定：
(1)独立第三方的市场价格，即于日常业务过程，其他供应商向独立第三方根据正常商业条款于同一地区提供相同或类似服务的价格；
(2)中国一拖与独立第三方之间发生的非关联交易价格；
(3) 成本加成法确定价格（计税价），即：计税价=成本×
（1+成本加成率），其中成本加成率不超过 10%。
中国一拖承诺，向本公司提供服务的适用价格不会高于其向独立第三方客户提供相同服务的价格。
2、 预计交易上限及测算理由
■
（1）参考过往实际发生的交易金额；
（2）本公司将利用中国一拖现有物流运输基础设施优势、区域位置优势为公司提供物流运输服务；并根据实际生产经营需要，委托中国一拖利用其金属热处理等能力开展部分零部件加工承揽业务；
（3）综合服务费用的厘定主要考虑实际业务需求、燃油价格及劳动力成本波动等因素。
（四）《采购动能协议》
1、协议主要条款
交易双方： 中国一拖，作为供应方
本公司（代表本公司及控股子公司），作为采购方
能源产品： 本公司生产所用的能源产品，包括但不限于水、电力、氧气、
氮气、蒸汽、采暖、天然气及压缩空气。
期限： 自2022年1月1日起至2024年12月31日止
支付条款： 每月结算一次，至次月月末前支付完毕；经协议双方协商后采
购方可提前不超过六个月预付能源产品采购款
定价条款： 能源产品价格将按照以下顺序确定：
（1）市场价格；
（2）为中国一拖与独立第三方之间的交易价；
（3）按成本加成率确定价格（计税价），即：价格=成本×（1+成本加成率），其中成本加成率不超过16%。
中国一拖承诺，向本公司提供的能源产品价格不高于向其独立第三
方客户提供的相同能源产品的价格。
2、 预计交易上限及测算理由
■
（1）参考过往实际发生的交易金额；
（2）当前国家大力推进生产企业开展环保及节能减排工作，未来能源消耗增速将放缓；同时，考虑可能存在的能源价格上涨因素，未来3年能源采购交易金额预计小幅增长。
（五）《房屋租赁协议》
1、协议主要条款
交易双方： 中国一拖（代表中国一拖及其子公司），作为出租人
本公司（代表本公司及子公司），作为承租人
将租赁的房屋： 包括但不限于位于中国河南省洛阳市建设路154 号面积约为87,000平方米的房屋及附属物
期限： 自2022年1月1日起至2024年12月31日止
支付条款： 本公司将于每个会计年度结束前以现金方式支付该年度租金
优先权： 中国一拖将就位于中国河南省洛阳市建设路154号给予本公司 不多于8,500平方米的租赁优先权。
定价条款： 于本协议有效期内每一会计年度按照以下顺序确定：
(1)中国一拖作为出租人与独立第三方之间的交易价格；
(2)倘上述价格不适用，则由双方参考相近区域内类似物业的市场租金公平磋商厘定。
2、 预计交易上限及测算理由
■
(1)根据2022年至2024年公司预计租赁房屋面积约95,500平方米（已考虑因经营发展需要可能需要增加约8,500平方米）的实际使用需求；
(2)房屋租赁价格主要参考中国一拖周边区域的市场价格，及/或中国一拖向独立第三方出租房屋收取的租赁费。
（六）《土地租赁协议》
1、协议主要条款
交易双方： 中国一拖（代表中国一拖及其子公司），作为出租人
本公司（代表本公司及子公司），作为承租人
将租赁的土地： 包括但不限于位于中国河南省洛阳市建设路154号总土地面积约338,000平方米的土地使用权。
期限： 自2022年1月1日起至2024年12月31日止
支付条款： 本公司将于每个会计年度年底前，以现金方式支付该年度租金
优先权： 中国一拖将就位于中国河南省洛阳市建设路154号土地给予本公司不多于65,000平方米的租赁优先权。
定价条款： 于本协议有效期内每一会计年度按照以下顺序确定：
(1)中国一拖作为出租方与独立第三方之间的交易价格；
(2)倘上述价格不适用，则由双方参考类似物业的市场租金公平磋商而厘定。
2、 预计交易上限及测算理由
■
(1)根据2022年至2024年公司预计租赁场地面积403,000平方米（已考虑因经营发展需要可能需要增加约65,000平方米）的实际使用需求；
(2)土地租赁价格主要参考中国一拖周边区域的市场价格，及/或中国一拖向独立第三方出租场地收取的租赁费。
（七）《贷款服务协议》
1、协议主要条款
交易双方： 一拖财务公司
中国一拖（代表其控股/控制的子公司及持股比例超过10%
的本公司控股子公司）
将提供的服务： 贷款服务
期限： 自2022年1月1日起至2024年12月31日止
支付条款： 将于各份具体贷款合同内规定
定价条款： 就贷款服务，于本协议有效期内一拖财务公司所收取的贷款服务费按照以下顺序确定：
（1)中国银保监会或人民银行规定的费率；
(2)于市场查询的国内金融机构就同类及相同期限的贷款收 取的费率；
(3)由一拖财务公司和中国一拖依据公允原则协商确定。
担保： 一拖财务公司可要求中国一拖就中国一拖于贷款服务协议项下产生的债务提供资产抵押或其他担保。
承诺： 中国一拖承诺其在一拖财务公司的存款金额应大于贷款余额。当中国一拖违反此承诺，一拖财务公司有权利限制中国一拖向任何第三方以其存于一拖财务公司的资金支付，或要求中国一拖提高其在一拖财务公司保有的存款。
要求提前偿付的权利：
一拖财务公司应优先满足本公司的资金需求。视乎本公司的资 金短缺的情况，一拖财务公司有权向中国一拖发出终止或条款修订通知，要求终止授予中国一拖的贷款或修订其条款，以便收回资金用以支持本公司的生产经营。
2、 预计交易上限及测算理由
■
（1）参考过往实际发生的交易金额；
（2）一拖财务公司的资本管理策略：一拖财务公司2021年截止上半年各月底的平均财务资源47.3亿元，贷款及贴现各月末平均余额为22.1亿元，约占平均财务资源的47%，预计未来三年的平均财务资源分别可达到48亿元、50亿元、52亿元，未来三年的贷款及贴现总额预计分别为22.56亿元、23.50亿元、24.44亿元；
（3）中国一拖业务发展计划及贷款业务需求：根据中国一拖十四五规划业务发展计划及资金需求，预计2022-2024年关联方贷款及贴现占一拖财务公司贷款及贴现总额的48%、53%和58%，平均比例为53%。2022年至2024年，中国一拖在一拖财务公司的贷款及票据贴现总额预计为11亿元、12.5亿元、14亿元。据一拖财务公司关联方贷款及票据贴现业务的历史数据，贷款、票据贴现分别占贷款及票据总额的90%、10%。因此，中国一拖在一拖财务公司2022年至2024年的任一时点贷款余额不超过10亿元、11亿元、12亿元。
（八）《票据贴现服务协议》
1、协议主要条款
交易双方： 一拖财务公司
中国一拖（代表中国一拖及其子公司）
将提供的服务： 一拖财务公司向中国一拖提供票据贴现服务
期限： 自2022年1月1日起至2024年12月31日止
支付条款： 将于各份具体合同内规定
定价条款： 于本协议有效期内一拖财务公司所收取的服务费按照以下顺序确定：
(1)中国银保监会或人民银行规定的同类及相同期限的票据贴现服务的费率；
(2)于市场查询的国内金融机构就同类及相同期限的票据贴现服务收取的费率；
(3)由一拖财务公司与中国一拖公平磋商，并将主要参考业内第三方提供可比较交易的公平费率、其财务状况以及交易的条款及规模后确定。
2、 预计交易上限及测算理由
■
（1）参考过往实际发生的交易金额；
（2）一拖财务公司的资本管理策略：一拖财务公司2021年截止上半年各月底的平均财务资源47.3亿元，贷款及贴现各月末平均余额为22.1亿元，约占平均财务资源的47%，预计未来三年的平均财务资源分别可达到48亿元、50亿元、52亿元，未来三年的贷款及贴现总额预计分别为22.56亿元、23.50亿元、24.44亿元；
（3）中国一拖业务发展计划及贷款业务需求：根据中国一拖十四五规划业务发展计划及资金需求，预计2022-2024年关联方贷款及贴现占一拖财务公司贷款及贴现总额的48%、53%和58%，平均比例为53%。2022年至2024年，中国一拖在一拖财务公司的贷款及票据贴现总额预计为11亿元、12.5亿元、14亿元。据一拖财务公司关联方贷款及票据贴现业务的历史数据，贷款、票据贴现分别占贷款及票据总额的90%、10%。因此，中国一拖在一拖财务公司2022年至2024年的任一时点票据贴现余额不超过1亿元、1.2亿元、1.5亿元。
（九）《票据承兑服务协议》
1、协议主要条款
交易双方： 一拖财务公司
中国一拖（代表中国一拖及其子公司）
将提供的服务： 一拖财务公司将向中国一拖提供票据承兑服务
期限： 自2022年1月1日起至2024年12月31日止
支付条款： 将于各份具体票据承兑服务合同内规定
定价条款： 就票据承兑服务，于本协议有效期内一拖财务公司所收取的
服务费按照以下顺序确定：
(1)中国银行保险监督管理委员会、中国人民银行的规定；
(2)根据同行业或类似交易的收费标准确定；
(3) 由一拖财务公司和中国一拖协商确定，就一拖财务公司和中国一拖依据公允原则协商确定的服务费而言，应考虑的主要因素为同行业的第三方提供相同或类似服务的公平价格。
担保： 一拖财务公司可以要求中国一拖就中国一拖于票据承兑服务协议项下产生的债务提供资产抵押或其他担保。
2、 预计交易上限及测算理由
■
（1）参考过往实际发生的交易金额；
（2）一拖财务公司的资本管理策略：根据一拖财务公司历史及预计所有者权益，于2021年6月底，一拖财务公司的所有者权益约为8.6亿元，预计2022年至2024年将分别达到9.0亿元、9.3亿元、9.5亿元。据此，根据财务公司相关监管规定，预计未来3年一拖财务公司开展承兑业务规模可达到14亿元-15亿元；
（3）中国一拖票据承兑业务需求：参考一拖财务公司关联方票据承兑业务历史数据（最高时点余额占一拖财务公司承兑业务规模的比例约为15%），结合中国一拖业务发展可能对票据使用量的增加，2022年至2024年任一时点票据承兑余额不超过2.1亿元、2.2亿元、2.3亿元。
（十）《同业业务服务协议》
1、协议主要条款
交易双方： 一拖财务公司
国机财务公司
将提供的服务： 一拖财务公司与国机财务公司之间相互提供融资服务，包括同业存款、同业拆借及信贷资产转让以及其他同业业务服务。
期限： 自2022年1月1日起至2024年12月31日止
支付条款： 将于各同业业务具体服务合同内规定
定价条款： 就同业业务，于本协议有效期内，定价按照以下顺序：
(1)根据上海银行间同业借拆市场公布的同类及同期同业拆借的上海银行间同业拆借利率及金融机构之间进行的债券交易的同业债券交易利率；
（2)参考其他金融机构公布的同类资金银行同业存款相同期
限的价格；
(3)若以金融资产为标的物进行买卖或抵押以获得资金融通，
参考其他金融机构公布的标的物的市场资金融通价格；
(4)倘上述费率均不适用，则由双方根据彼等的财务状况、
金融资产的期限、规模及质量公平磋商。
担保： 一拖财务公司可以要求国机财务公司就国机财务公司于同
业业务协议项下产生的债务提供资产抵押或其他担保。
2、 预计交易上限及测算理由
■
（1）参考过往实际发生的交易金额；
（2）同业业务有关监管要求：根据《同业拆借管理办法》规定，企业集团财务公司最高拆入限额和最高拆出限额均不超过该机构实收资本的100%。一拖财务公司注册资本人民币5亿元，该业务拆出资金人民币4亿元同时拆入资金人民币4亿元符合监管要求；
（3）一拖财务公司实际业务需求：为防控风险，一拖财务公司逐年收缩金融投资业务规模。同时，为提高阶段性冗余资金使用效率和增加收益，一拖财务公司会结合公司生产经营所需资金情况，将阶段性冗余资金投向收益相对较高且风险较小的同业业务。
（十一）《存款服务协议》
1、协议主要条款
交易双方： 一拖财务公司
中国一拖（代表中国一拖及其子公司）
将提供的服务： 一拖财务公司向中国一拖提供存款服务
期限： 自2022年1月1日起至2024年12月31日止
支付条款： 将于各份具体存款合同内规定
存款利率： 本协议有效期内一拖财务公司所支付存款利息的利率标准按
照中国银行保险监督管理委员会或中国人民银行的规定执行
中国一拖承诺： (1) 促使中国一拖根据其他方提供的相同条款及条件将其
资金优先存于一拖财务公司；
(2)中国一拖在一拖财务公司的存款应大于贷款余额。当中国 一拖违反此承诺，一拖财务公司有权利限制中国一拖向任何第三方以其存于一拖财务公司的资金支付，或要求中国一拖提高其在一拖财务公司的存款。
抵销权利： 中国一拖不可撤回并促使中国一拖及其子公司不可撤回地向一拖财务公司授出权利， 在中国一拖及其子公司违约时，一拖财务公司可以将其相关存款账户金额抵销中国一拖及其子公司因贷款业务及╱或票据承兑业务而产生的一切债务。
2、 预计存款最高余额及测算理由
■
(1)参考过往实际发生的交易金额；
(2)考虑中国一拖未来业务发展计划及资金状况。
四、内部控制措施
为确保持续关联交易符合协议约定的定价条款及不超过年度预计的上限金额，本公司制订了以下内部控制措施，并由本公司财务部门、董事会办公室以及审计法务部门负责实施及监督：
（一）本公司已制定关联交易决策及日常管理办法，明确要求各业务单位根据日常关联交易框架协议订立合同时，必须遵守持续关联交易协议的定价原则及其他条款。
（二）本公司董事会办公室、财务部、法律部门负责对持续关联交易各协议主要条款及定价原则是否按一般商业条款厘定，是否符合公平合理及有关法律法规进行审核。各业务单位在开展具体业务时，将由其财务部门及相关部门通过参与合同评审流程审核监控本公司与独立第三方及关联方之间的各类交易拟定的价格及相关条款。
（三）本公司董事会办公室及财务部门定期统计、检视各项关联交易协议实际发生金额占批准上限的比例以及全年预计情况，并及时提示业务单位注意交易上限使用额度。确因实际业务开展需要增加交易上限金额，按规定履行相应审批程序后方可实施，确保关联交易合规履行。
（四）本公司内部审计部门定期对公司关联交易业务进行内部控制监督评价。
（五）公司审计师按规定对持续关联交易定价及年度上限金额进行年度审核。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
自1997年起，本公司与中国一拖已经开展与生产经营相关的日常关联交易，鉴于本公司与中国一拖之间的地域便利及其提供原材料供应与服务供应的可靠性，均有利于本公司对产品性能、产品品质以及生产成本的有效控制，订立新协议有利于本公司的日常营运及生产管理。
一拖财务公司与中国一拖、国机财务公司订立金融服务协议，一是因为中国一拖与本公司之间涉及生产的持续关联交易需要每日结算服务。一拖财务公司是本公司与中国一拖进行业务结算的重要平台。一拖财务公司提供及时结算，加快了本公司的现金流动，增加了本公司的资产流动性。二是随着一拖财务公司财务资源增加以及农机产品生产销售的季节性特点，使得一拖财务公司在出现阶段性资金结余时，可以通过向中国一拖提供金融服务有效提升本公司资金使用效率，为本公司带来收益；在出现流动资金压力时，为确保本公司正常生产经营，可以通过同业业务解决短期流动性问题。同时，订立同业业务服务协议的还可以进一步扩大一拖财务公司的交易对手选择范围及提高议价能力。三是一拖财务公司向中国一拖提供的金融服务将根据内部控制委员会批准的信贷评级政策，严格遵守贷款信贷评级规定及贷款审批程序。由于一拖财务公司了解中国一拖的信贷情况及财务状况，整体交易风险较低。
该等关联交易对本公司本期以及未来财务状况，经营成果无不利影响，对本公司的独立性也无不利影响。
特此公告。
第一拖拉机股份有限公司董事会
2021年8月26日
证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临2021-36
第一拖拉机股份有限公司
第八届董事会第三十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会于2021年8月25日在河南省洛阳市建设路154号公司营业地以现场结合视频连线方式召开第三十次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议应出席董事8名，实际出席董事8名，本次会议形成以下决议：
一、审议通过《关于公司2021年半年度报告及摘要、2021年中期业绩公告的议案》
同意公司 2021年半年度报告及摘要、2021年中期业绩公告，并授权公司董事会秘书根据公司上市地《上市规则》进行披露。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
详见公司于本公告同日在上海证券交易所刊发的《2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
三、审议通过《关于一拖（洛阳）福莱格车身有限公司转让所持郑州三真机械设备有限公司100%股权及相关债权的议案》
同意通过公开挂牌方式转让一拖（洛阳）福莱格车身有限公司（以下简称“福莱格公司”）所持郑州三真机械设备有限公司（以下简称“三真公司”）100%股权（以下简称“标的股权”），及公司和福莱格公司享有的相关债权（以下简称“标的债权”）。其中，标的股权挂牌价为三真公司以2021年6月30日为基准日，初步净资产评估值2,723.67万元（最终挂牌价将依据经备案的标的股权评估值为准）。标的债权挂牌价为4,298.33万元（最终挂牌价将依据挂牌时点债权金额确定）。同意在标的股权和标的债权首次挂牌期满无意向方摘牌的情况下，将挂牌价下调不超过10%后继续挂牌转让。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
四、逐项审议通过《关于公司2022年-2024年持续关联交易的议案》
1、逐项审议通过公司与中国一拖集团有限公司签订2022年-2024年《采购货物协议》《销售货物协议》《采购动能协议》《综合服务协议》《房屋租赁协议》《土地租赁协议》；中国一拖集团财务有限责任公司与中国一拖集团有限公司签订2022年-2024年《贷款服务协议》《票据贴现服务协议》《票据承兑服务协议》；中国一拖集团财务有限责任公司与国机财务有限责任公司签订2022年-2024年《同业业务协议》及各项交易预计上限金额。
关联董事黎晓煜、李鹤鹏、谢东钢、周泓海回避表决。表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过中国一拖集团财务有限责任公司与中国一拖集团有限公司签订2022年-2024年《存款服务协议》及预计上限金额。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
详见公司于本公告同日在上海证券交易所刊发的《关于2022年-2024年持续关联交易公告》。
五、审议通过《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》
公司董事会决定召集2021年第二次临时股东大会并授权董事长在符合公司《章程》规定的情况下，酌情决定上述会议的召开时间、地点等事项。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
第一拖拉机股份有限公司董事会
2021年8月26日
证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临2021-37
第一拖拉机股份有限公司
第八届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会于2021年8月25日以通讯方式召开第十六次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议应出席监事5名，实际出席监事5名，本次会议形成以下决议：
一、审议通过《公司2021年半年度报告及摘要、2021年度中期业绩公告》
监事会认为：公司2021年半年度报告的编制和审核程序符合法律、法规、格式准则、公司《章程》和公司内部管理制度的规定；报告客观反映了公司2021年上半年的经营成果和财务状况。截止监事会决议签署之日，未发现参与 2021年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
详见公司于本公告同日在上海证券交易所刊发的《2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
特此公告。
第一拖拉机股份有限公司监事会
2021年8月26日
证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临2021-38
第一拖拉机股份有限公司
2021年上半年募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准第一拖拉机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2020﹞3379号）核准，第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行人民币普通股（A股）137,795,275股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币5.08元。募集资金总额为人民币699,999,997元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为人民币694,178,644.67元，上述募集资金于2021年1月25日足额划至公司募集资金专户。亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次非公开发行募集资金到账情况出具了《验资报告》（亚会验字（2021）第01210002号）。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的使用与管理，保护投资者的合法权益，根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金使用管理制度》等有关文件的规定，公司在中国光大银行洛阳西苑路支行开设非公开发行募集资金专项账户，并与中信证券股份有限公司、中国光大银行股份有限公司郑州分行签订了《募集资金三方监管协议》（详见公司于2021年1月28日在上海证券交易所网站发布的《第一拖拉机股份有限公司关于签订非公开发行A股股票募集资金三方监管协议的公告》）。有关募集资金账户开立情况如下：
■
三、本年度募集资金的实际使用情况
本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后694,178,644.67元已经全部用于补充流动资金。详见公司于2021年3月23日在上海证券交易所网站披露的《一拖股份关于非公开发行募集资金专用账户销户的公告》。
第一拖拉机股份有限公司董事会
2021年8月26日
募集资金使用情况对照表
单位：万元
■
注：募集资金总额为扣除各项发行费用后的金额。
