无锡华光环保能源集团股份有限公司 ■

公司代码：600475 公司简称：华光环能

第一节 重要提示

1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.3公司全体董事出席董事会会议。

1.4本半年度报告未经审计。

1.5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

否

第二节 公司基本情况

2.1公司简介

■

■

2.2主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3前10名股东持股情况表

单位: 股

■

2.4截止报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

√适用 □不适用

2021年4月19日，公司召开第七届董事会第三十次会议，审议通过了《关于拟筹划子公司分拆上市的议案》。根据公司总体战略布局，结合公司污泥处置控股子公司无锡国联环保科技股份有限公司业务发展需要，推动其在污泥处置领域内的技术创新、产业拓展，发挥资本市场规范治理运作及拓宽融资渠道等优化资源配置的作用，公司拟分拆国联环科上市。董事会已授权公司及国联环科管理层启动国联环科上市的筹备工作。

截至报告期末，国联环科分拆工作已基本完成中介机构的甄选，公司将对照监管要求，根据子公司国联环科的经营情况，推进分拆预案制定、审议及相关后续工作。

股票代码：600475 股票简称：华光环能 公告编号：2021-059

无锡华光环保能源集团股份有限公司

关于分拆子公司上市的一般风险提示性公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

无锡华光环保能源股份有限公司（以下简称“华光环能”、“公司”）拟将控股子公司无锡国联环保科技股份有限公司（以下简称“国联环科”）分拆至深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次分拆”）。本次分拆完成后，华光环能股权结构不会发生变化，且仍将维持对国联环科的控制权。

2021年8月25日，华光环能召开第七届董事会第三十三次会议审议通过了《关于〈无锡华光环保能源集团股份有限公司关于分拆所属子公司无锡国联环保科技股份有限公司至创业板上市的预案〉的议案》及其他与本次分拆上市相关的议案。具体内容请详见公司于2021年8月26日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》，如本次分拆事项首次公告前公司股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查导致本次分拆被暂停、被终止的风险。

本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司股东大会对本次分拆方案的正式批准、履行证券交易所和中国证监会相应程序等。本次分拆能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

无锡华光环保能源集团股份有限公司

董事会

2021年8月26日

证券代码：600475 证券简称：华光环能 公告编号：2021-060

无锡华光环保能源集团股份有限公司

关于召开2021年第二次临时股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2021年9月15日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2021年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2021年9月15日 13点30分

召开地点：无锡市金融一街8号国联金融大厦15楼1516会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年9月15日

至2021年9月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不适用

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案详见公司于2021年8月26日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《上海证券报》的相关公告。

2、特别决议议案：1、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12

3、对中小投资者单独计票的议案：3、4、5、6、7、8、9、10、11、12

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：不适用

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记手续：凡欲出席股东大会的自然人股东凭本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证(复印件)等办理登记手续；法人股东持营业执照副本复印件(加盖公章)、法人股东账户卡、法人授权委托书、出席人身份证原件到本公司办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记(需提供有关证件复印件)，传真或信函以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。

2、登记地点：无锡市金融一街8号国联金融大厦15楼1508

3、登记时间：2021年9月13日（星期一）至2021年9月14日（星期二）每天上午9:00-11:00，下午13:00-17:00

六、其他事项

1、 会议半天，出席会议者的食宿、交通费用自理。

2、 联系方法：

联系地址：无锡市金融一街8号 国联金融大厦15楼1508

联 系 人：舒婷婷

联系电话：0510-82833965

传 真：0510-82833962

邮政编码：214131

特此公告。

无锡华光环保能源集团股份有限公司董事会

2021年8月26日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

无锡华光环保能源集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年9月15日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

上海市广发律师事务所关于无锡华光

环保能源集团股份有限公司分拆

所属子公司无锡国联环保科技股份有限公司

至深圳证券交易所创业板上市的法律意见

致：无锡华光环保能源集团股份有限公司

上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受无锡华光环保能源集团股份有限公司的委托，作为其分拆所属子公司无锡国联环保科技股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。

第一部分 引 言

一、本法律意见中相关简称的含义

1、中国证监会：指中国证券监督管理委员会；

2、上交所：指上海证券交易所；

3、深交所：指深圳证券交易所；

4、公司、上市公司、华光环能：指无锡华光环保能源集团股份有限公司；

5、控股股东、国联集团：指无锡市国联发展（集团）有限公司；

6、实际控制人：无锡市国有资产管理委员会；

7、拟分拆主体、国联环科：指无锡国联环保科技股份有限公司；

8、国联财务：指国联财务有限责任公司，国联环科的关联方；

9、本次分拆上市、本次分拆：指无锡华光环保能源集团股份有限公司分拆所属子公司无锡国联环保科技股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市；

10、《分拆预案》：指《无锡华光环保能源集团股份有限公司关于分拆所属子公司无锡国联环保科技股份有限公司至创业板上市的预案》；

11、《公司章程》：指2020年6月4日上市公司召开的2020年第二次临时股东大会审议通过的章程，为上市公司现行有效的章程；

12、天衡会计师：指天衡会计师事务所（特殊普通合伙）；

13、公证天业：指公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）；

14、《公司法》：指《中华人民共和国公司法》；

15、《证券法》：指第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议2019年12月28日修订通过的《中华人民共和国证券法》；

16、《分拆上市若干规定》：指《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》。

二、律师声明事项

本所依据本法律意见出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：

1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整、及时，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所同意将本法律意见作为本次分拆所必备的法律文件，随同其他文件一同上报；本所同意华光环能在其为本次分拆所制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见中的相关内容，但华光环能作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

3、本法律意见仅供华光环能用于本次分拆之目的使用，不得用作其他任何用途。

第二部分 正 文

一、关于本次分拆的方案

（一）关于本次分拆方案的概况

华光环能拟将其控股子公司国联环科分拆至深交所创业板上市。本次分拆完成后，华光环能股份结构不会发生变化，且将继续维持对国联环科的控制权。

（二）关于本次分拆的具体方案

本所律师查阅了华光环能第七届董事会第三十三次会议审议通过的《关于〈无锡华光环保能源集团股份有限公司关于分拆所属子公司无锡国联环保科技股份有限公司至创业板上市的预案〉的议案》、《关于公司所属子公司无锡国联环保科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》等议案。根据本所律师的核查，本次分拆的具体方案，拟定如下：

1、上市板块：深交所创业板

2、发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。

3、股票面值：1.00元人民币。

4、发行对象：符合中国证监会等监管机构相关资格要求的询价对象以及已在深交所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。

5、发行上市时间：国联环科将在取得深交所批准及履行中国证监会发行注册程序后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由国联环科股东大会授权国联环科董事会于取得深交所批准及履行中国证监会发行注册程序后予以确定。

6、发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式。

7、发行规模：国联环科股东大会授权国联环科董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量、募集资金项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发行数量。

8、定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价等方式确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。

9、与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式等事项，国联环科将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。

综上所述，本所认为，本次分拆方案符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在侵害华光环能股东合法利益的情形。

二、关于本次分拆的批准和授权

（一）本次分拆已经取得的授权和批准

本所律师查阅了华光环能召开关于本次分拆的董事会过程中形成的议案、各项议案的表决票、会议记录、会议决议以及独立董事意见等文件。

1、2021年4月19日，华光环能召开了第七届董事会第三十次会议，审议通过了《关于拟筹划子公司分拆上市的议案》。华光环能独立董事就华光环能第七届董事会第三十次会议的相关事项发表了独立意见。

2、2021年8月25日，华光环能召开了第七届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司所属子公司无锡国联环保科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》、《关于公司分拆所属子公司无锡国联环保科技股份有限公司至创业板上市符合〈上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定〉的议案》、《关于〈无锡华光环保能源集团股份有限公司关于分拆所属子公司无锡国联环保科技股份有限公司至创业板上市的预案〉的议案》、《关于公司分拆所属子公司无锡国联环保科技股份有限公司至创业板上市符合相关法律、法规规定的议案》、《关于无锡国联环保科技股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》、《关于公司所属子公司分拆上市履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》、《关于分拆所属子公司无锡国联环保科技股份有限公司至创业板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》、《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》、《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》、《关于授权董事会及其授权人士全权办理无锡国联环保科技股份有限公司在创业板上市有关事宜的议案》等议案。华光环能独立董事就华光环能第七届董事会第三十三次会议的相关事项发表了事前认可意见和独立意见。

（二）本次分拆尚需取得的授权和批准

根据《分拆上市若干规定》等相关法律、法规、规范性文件的相关规定，本次分拆尚需取得的授权和批准如下：

1、本次分拆相关议案尚需华光环能股东大会审议通过；

2、国联环科首次公开发行股票并在深交所创业板上市的相关议案尚需国联环科董事会、股东大会审议通过；

3、国联环科首次公开发行股票并在深交所创业板上市尚需取得深交所批准及履行中国证监会发行注册程序；

4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。

综上所述，本所认为，除上述尚需取得的授权和批准以外，本次分拆已履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，相关批准和授权合法有效。

三、关于本次分拆的主体资格

本所律师查阅了华光环能持有的营业执照、工商登记基本信息、自设立起的工商登记档案等资料，并通过上交所网站（http://www.sse.com.cn）和国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）进行了查询。

华光环能成立于2000年12月26日，系经江苏省人民政府于2000年12月25日出具的《省政府关于同意设立无锡华光锅炉股份有限公司的批复》（苏政复[2000]241号）批准设立的股份有限公司。华光环能现持有无锡市行政审批局核发的统一社会信用代码为91320200720584462Q的《营业执照》，注册资本为55,939.2211万元，公司类型为股份有限公司（上市），法定代表人为蒋志坚，经营范围为“电站锅炉、工业锅炉、锅炉辅机、水处理设备、压力容器的设计研发、技术咨询、技术服务、制造、销售；利用自有资金对环保行业、能源行业、城市公用基础设施及相关产业进行投资；电力工程施工总承包（凭有效资质证书经营）；成套发电设备、环境保护专用设备的销售；烟气脱硫脱硝成套设备的设计研发、技术咨询、技术服务、制造、销售、安装；金属材料、机械配件的销售；环保工程技术咨询、技术服务；机电设备安装工程专业承包（三级）；I级锅炉（参数不限）安装、改造、维修；房屋租赁；起重机械安装、维修（凭有效资质证书经营）；煤炭的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：新兴能源技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”，住所为无锡市城南路3号，营业期限为永久。

华光环能于2003年6月16日经中国证监会出具《关于核准无锡华光锅炉股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2003]68号）核准，首次向社会公开发行人民币普通股股票6,000万股，并于2003年7月15日经上交所出具《关于无锡华光锅炉股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上证上字[2003]83号）审核同意，于2003年7月21日在上交所上市交易，股票简称为“华光股份”（已于2020年6月变更为“华光环能”），股票代码为“600475”。

根据本所律师的核查，华光环能依法设立后，未发生任何根据《公司法》第一百八十条、第一百八十二条以及《中华人民共和国公司登记管理条例》第四十二条等法律、法规、规范性文件及《公司章程》所规定的破产、解散和被责令关闭等情形。

综上所述，本所认为，华光环能系依法设立且有效存续并经依法批准上市的股份有限公司，符合《公司法》、《证券法》及其他法律法规和规范性文件之规定，具备本次分拆的主体资格。

四、关于本次分拆的实质条件

本所律师查阅了华光环能关于本次分拆的董事会文件、《分拆预案》等文件，根据本所律师的核查，华光环能已具备《分拆上市若干规定》规定的实质条件，具体如下：

（一）上市公司股票境内上市已满3年

根据本所律师的核查，华光环能股票自2003年7月21日在上交所上市，股票境内上市已满3年。

本所认为，华光环能符合《分拆上市若干规定》第一条第（一）款的规定。

（二）上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）

本所律师查阅了天衡会计师出具的华光环能《2018年度财务报表审计报告》（天衡审字（2019）01466号）、《2019年度财务报表审计报告》（天衡审字（2020）01120号）和公证天业出具的华光环能《2020年度审计报告》（苏公W[2021]A523号）、华光环能披露的2018年度、2019年度、2020年度的年度报告，以及天衡会计师出具的国联环科《2018年财务报表审计报告》（天衡审字（2019）00960号）、《2019年度财务报表审计报告》（天衡审字（2020）00188号）和公证天业出具的国联环科《2020年度审计报告》（苏公W[2021]A468号）等资料。

根据本所律师的核查，华光环能2018年度、2019年度、2020年度实现归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为31,308.26万元、40,609.69万元和48,180.97万元，符合“上市公司最近3个会计年度连续盈利”的规定，此外华光环能2018年度、2019年度、2020年度扣除按权益享有的国联环科的净利润后，归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）累计为113,140.81万元，不低于6亿元，具体如下：

单位：万元

■

本所认为，华光环能符合《分拆上市若干规定》第一条第（二）款的规定。

（三）上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50%；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30%

本所律师查阅了公证天业出具的华光环能《2020年度审计报告》（苏公W[2021]A523号）、华光环能2020年年度报告，以及公证天业出具的国联环科《2020年度审计报告》（苏公W[2021]A468号）等资料。

1、根据本所律师的核查，华光环能2020年度归属于上市公司股东的净利润为60,344.40万元、扣除非经常性损益后的净利润为48,180.97万元，华光环能最近1个会计年度合并报表中按权益享有的国联环科的净利润为3,259.78万元、扣除非经常性损益后的净利润为4,010.54万元。因此，华光环能最近1个会计年度合并报表中按权益享有的国联环科的净利润未超过归属于上市公司股东的净利润的50%。

2、根据本所律师的核查，华光环能2020年度归属于上市公司股东的净资产为720,850.07万元，华光环能最近1个会计年度合并报表中按权益享有的国联环科的净资产为21,166.50万元。因此，华光环能最近1个会计年度合并报表中按权益享有的国联环科的净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的30%。

本所认为，华光环能符合《分拆上市若干规定》第一条第（三）款的规定。

（四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

本所律师查阅了华光环能最近三年的审计报告和年度报告、华光环能公开披露的信息、天衡会计师出具的华光环能《2018年度非经营性资金占用及其他关联方往来情况的专项说明》（天衡专字（2019）00583号）、《2019年度非经营性资金占用及其他关联方往来情况的专项说明》（天衡专字（2020）00739号）和公证天业出具的华光环能《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》（苏公W[2021]E1187号）等资料，并通过中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、中国证监会的证券期货市场失信记录查询平台(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun)、深交所网站（http://www.szse.cn）、上交所网站、百度搜索引擎进行了查询。

1、根据本所律师的核查，华光环能不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。

2、根据本所律师的核查，截至本法律意见出具之日，华光环能及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；华光环能及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

3、根据本所律师的核查，公证天业针对华光环能2020年财务报表已出具《审计报告》（苏公W[2021]A523号）为标准无保留意见的审计报告。

本所认为，华光环能符合《分拆上市若干规定》第一条第（四）款的规定。

（五）上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市

本所律师查阅了华光环能最近三年的审计报告和年度报告、华光环能公开披露的信息、国联环科最近三年的审计报告等资料。

1、根据本所律师的核查，华光环能不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产作为国联环科的主要业务和资产的情形，亦不存在最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为国联环科的主要业务和资产的情形。

2、根据本所律师的核查，国联环科主营业务为污泥藻泥的环保运营及系统集成，不属于主要从事金融业务的公司。

本所认为，华光环能符合《分拆上市若干规定》第一条第（五）款的规定。

（六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10%；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%

本所律师查阅了华光环能公开披露的信息、华光环能董事和高级管理人员出具的调查表、国联环科董事和高级管理人员出具的调查表、国联环科公司章程和股东名册等资料。根据本所律师的核查，截至本法律意见出具之日，华光环能董事、高级管理人员及其关联方未持有国联环科任何股份，国联环科董事、高级管理人员及其关联方中仅陈志福、杨汉文和孟静燕通过无锡宜美企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“宜美咨询”）间接持有国联环科合计0.81%的股份（宜美咨询持有国联环科4.57%的股份），合计未超过国联环科分拆上市前总股本的30%。

本所认为，华光环能符合《分拆上市若干规定》第一条第（六）款的规定。

（七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷

本所律师查阅了华光环能第七届董事会第三十三次会议决议、《分拆预案》、华光环能公开披露的信息等资料。根据本所律师的核查，华光环能已经充分披露并说明上述《分拆上市若干规定》第一条第（七）款所述分拆实质条件，具体情况如下：

1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性

“本公司业务主要分为两大块，为环保综合服务、能源装备及服务。其中，环保综合服务主要分为环保装备的制造与销售、市政环保工程及EPC业务、污泥藻泥的环保运营及系统集成业务、垃圾处理的环保运营及系统集成业务、烟气治理的工程服务等。能源装备及服务主要分为节能高效发电设备的生产与销售、电站工程与服务及地方热电运营服务。国联环科的主营业务为公司环保综合服务下污泥藻泥的环保运营及系统集成业务。

本次分拆后，公司（除国联环科及其控股子公司）将继续专注发展除国联环科主营业务之外的业务，进一步突出公司主业，增强独立性。”

2、本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、上交所、深交所关于同业竞争、关联交易的监管要求

（1）同业竞争

“本公司业务主要分为两大块，为环保综合服务、能源装备及服务。其中，环保综合服务主要分为环保装备的制造与销售、市政环保工程及EPC业务、污泥藻泥的环保运营及系统集成业务、垃圾处理的环保运营及系统集成业务、烟气治理的工程服务等。能源装备及服务主要分为节能高效发电设备的生产与销售、电站工程与服务及地方热电运营服务。

本次分拆所属子公司国联环科及其控股子公司为公司环保综合服务下唯一污泥藻泥的环保运营及系统集成业务的运营载体。公司污泥藻泥的环保运营及系统集成业务相关的资产及资质均属于国联环科，相关业务亦由国联环科完成。国联环科无公司其他业务板块的运营资产、运营能力及业务，国联环科与其他业务板块之间保持着高度的业务独立性。

故公司与国联环科之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形。本次分拆符合中国证监会、上交所、深交所关于同业竞争的要求。

①为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，公司出具《关于避免本次分拆后与无锡国联环保科技股份有限公司出现同业竞争情形的承诺函》：

‘1、本公司承诺在自本承诺出具之日起，无锡国联环保科技股份有限公司（以下简称‘国联环科’）及其控股子公司作为本公司及本公司控制企业范围内污泥藻泥的环保运营及系统集成业务的唯一平台。

2、本公司承诺，本次分拆上市完成后，在本公司作为国联环科控股股东期间，将尽一切合理努力保证本公司及本公司控制的除国联环科及其控股子公司之外的其他企业不从事与国联环科及/或其控股子公司主营业务构成同业竞争的业务。

3、本次分拆上市完成后，若本公司及/或本公司控制企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与国联环科及/或其控股子公司从事的主营业务构成同业竞争，则本公司将立即通知国联环科，并尽力促成国联环科及/或其控股子公司获得该等商业机会。

如果本次分拆上市后，本公司及/或本公司控制企业与国联环科及/或其控股子公司的主营业务构成同业竞争，本公司承诺在知悉相关情况后立即书面通知国联环科，并在符合有关法律法规、本公司及国联环科上市地相关证券交易所上市规则、监管机构要求的前提下，尽一切合理努力措施避免和解决同业竞争，包括但不限于国联环科有权要求本公司进行协调并通过国联环科在合理期限内收购或本公司及/或公司控制企业对外出售等适当措施予以解决。

4、本公司保证不会利用控股股东地位从事或参与从事损害国联环科及国联环科其他股东（特别是中小股东）利益的行为，不会利用从国联环科及/或其控股子公司了解或知悉的信息协助任何第三方从事与国联环科及/或其控股子公司的主营业务产生同业竞争的经营活动。

5、如果在实际执行过程中，本公司违反上述承诺，本公司将已从交易中获得的利益、收益补偿予国联环科及/或其控股子公司；如因违反上述承诺造成国联环科及/或其控股子公司经济损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

上述承诺自国联环科就本次分拆上市向深圳证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作为国联环科控股股东期间持续有效。’

②为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，国联环科出具《关于避免本次分拆后出现同业竞争情形的承诺函》：

‘1、本公司承诺本次分拆上市完成后将继续从事污泥藻泥的环保运营及系统集成业务。

2、截至本函出具之日，本公司与本公司控股股东及其控制的除本公司及本公司控股子公司之外的其他企业之间不存在同业竞争的情形。本公司承诺于本次分拆上市完成后亦不会从事与控股股东及其控制的其他企业存在同业竞争的业务。

上述承诺自本函出具之日起对本公司具有法律约束力。’

综上，本次分拆后，公司与国联环科之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，国联环科分拆上市符合中国证监会、上交所、深交所关于同业竞争的要求。”

（2）关联交易

“本次分拆国联环科上市后，公司仍将保持对国联环科的控制权，国联环科仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆国联环科上市而发生变化。

2018年至2020年及2021年上半年，国联环科与公司及公司关联方存在关联交易情况。

国联环科对公司及公司关联方的关联采购主要包括完成处理后污泥的焚烧、能源（主要包括蒸汽、水电）采购、办公场地及厂房设备的租赁、污泥干化设备的购买；关联销售主要为污泥处理业务；其他关联交易主要包括与国联集团子公司国联财务的资金存贷业务及向公司的资金借款等。

关联销售及关联采购产生的原因主要系国联环科与公司及公司关联方（主要为热电厂）经营业务的主要区域皆在无锡地区，且其业务天然具有上下游关系，故以上关联交易系出于实际生产经营需要，具有合理的商业背景，交易均根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。

其他关联交易主要为与国联财务的资金存贷业务及向公司的资金借款。国联财务作为一家经中国银行保险监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，其主要目的系为国联集团及其下属公司拓宽融资渠道，降低融资成本，提高资金使用效率，实现资金效益最大化。国联财务与国联环科之间的开展的存贷业务，均遵循平等自愿、互利互惠、合作共赢的原则，利率参照市场利率，不存在显失公允的情况。国联环科向公司的资金借款业务主要为国联环科项目贷款未完成情况下的过渡措施，其借款利率亦参照市场利率，不存在显失公允的情况。

本次分拆后，考虑到国联环科业务区域便利性等实际生产经营需要，国联环科对公司及公司关联方采购污泥焚烧业务、能源（主要包括蒸汽、水电）、办公场地租赁，以及向公司及公司关联方提供少量的污泥处理业务将仍然存在。上市公司对发生的关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持公司的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。本次分拆后，国联环科发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持国联环科的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害国联环科利益。

对于其他关联交易，国联环科将逐步解除与国联财务及华光环能的资金存贷业务，替代为与无关联银行的存贷业务。

①为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，公司出具了《关于减少和规范本次分拆后与无锡国联环保科技股份有限公司关联交易的承诺函》：

‘1、本次分拆上市完成后，本公司将善意行使和履行作为无锡国联环保科技股份有限公司（以下简称‘国联环科’）控股股东的权利和义务，充分尊重国联环科的独立法人地位，保障国联环科独立经营和自主决策。

2、本次分拆上市完成后，本公司将尽可能避免和减少本公司以及本公司控制的除国联环科及其控股子公司之外的其他企业与国联环科及/或其控股子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与国联环科及/或其控股子公司签订协议，按照法律法规、公司章程等相关规定履行相应的审批程序和信息披露义务，本公司在国联环科董事会及股东大会对有关涉及本公司及本公司控制企业的关联交易事项进行审议时，将实行关联股东回避表决制度。

本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意进行上述关联交易。本公司及本公司控制企业将按照公允价格进行上述关联交易，不会向国联环科及/或其控股子公司谋求超出该等交易以外的利益或收益，不会通过关联交易损害国联环科及国联环科其他股东的合法权益。

3、本次分拆上市完成后，本公司及关联企业将避免一切违规占用国联环科及/或其控股子公司的资金、资产的行为。

4、本公司将促使本公司的关联企业遵守上述承诺。如本公司和/或关联企业违反上述承诺，本公司将已从交易中获得的利益、收益补偿予国联环科及/或其控股子公司；如因违反上述承诺造成国联环科及/或其控股子公司经济损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

上述承诺自国联环科就本次分拆上市向深圳证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作为国联环科控股股东期间持续有效。’

②为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，国联环科出具了《关于减少和规范本次分拆后关联交易的承诺函》：

‘1、本次分拆上市完成后，本公司将尽可能地避免和减少与本公司控股股东及其控制的公司、企业或其他经济组织（本公司及本公司控股子公司除外；以下统称‘关联企业’）发生关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循公平合理、价格公允的原则，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、公司章程和中国证监会的有关规定履行相关的审议、批准、授权等程序，与本公司控股股东、关联企业依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且保证不通过关联交易损害本公司及其他股东的合法权益。

2、本公司将严格和善意地履行与本公司控股股东、关联企业签订的各项关联交易协议；本公司将不会向控股股东、关联企业谋求或输送任何超出该等协议约定以外的利益或者收益。

3、本公司将不以任何违法违规方式为本公司控股股东及关联企业进行违规担保。

上述承诺自本函出具之日起对本公司具有法律约束力。’

综上，本次分拆后，公司与国联环科不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，国联环科分拆上市符合中国证监会、上交所、深交所关于关联交易的要求。”

3、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立

“公司和国联环科均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；公司和国联环科各自建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对各自资产进行独立登记、建账、核算、管理；公司和国联环科各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，国联环科不存在与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配国联环科的资产或干预国联环科对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形。本次分拆后，公司和国联环科将保持资产、财务和机构的相互独立。”

4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职

“公司和国联环科均拥有独立的高级管理人员和财务人员，不存在高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。”

5、独立性方面不存在其他严重缺陷

“公司、国联环科资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆将促使国联环科进一步完善其公司治理结构，继续与公司保持资产、业务、机构、财务、人员方面的相互独立，增强业务体系完整性和直接面向市场独立经营的能力。

综上，公司分拆国联环科至深交所创业板上市符合《若干规定》的相关要求，具备可行性。”

本所认为，华光环能符合《分拆上市若干规定》第一条第（七）款的规定。

五、关于本次分拆的相关事项核查

（一）本次分拆符合相关法律、法规的规定

根据华光环能《分拆预案》、华光环能最近三年的审计报告和年度报告、华光环能公开披露的信息等资料，本次分拆上市符合《公司法》、《证券法》、《分拆上市若干规定》等法律、法规以及规范性文件的规定。

（二）本次分拆有利于维护股东、债权人和其他利益相关方的合法权益

本所律师查阅了华光环能第七届董事会第三十三次会议决议、《分拆预案》、华光环能最近三年的审计报告和年度报告、华光环能公开披露的信息等资料。

1、根据本所律师的核查，本次分拆上市后，公司仍是国联环科的控股股东，国联环科的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。公司和国联环科将专业化经营和发展各自具有优势的业务，有利于各方股东价值的最大化。尽管国联环科公开发行后公司持有的国联环科股份将被稀释，但通过本次分拆，国联环科将进一步提升经营效率，完善治理结构，有利于提升未来整体盈利水平，对各方股东产生积极的影响。

2、根据本所律师的核查，本次分拆有利于国联环科提升发展与创新速度，增强公司整体实力，并可进一步拓宽融资渠道，便利其独立融资，有利于加强公司资产流动性、提高偿债能力，降低公司运营风险，有利于维护债权人的合法权益。

3、根据本所律师的核查，在本次分拆过程中，华光环能与国联环科将按照相关法律法规，加强信息披露，谨慎规范及操作可能存在风险的流程，努力保护其他利益相关方的权益。

本所认为，华光环能分拆国联环科至深交所创业板上市将有利于维护股东、债权人和其他利益相关方的合法权益。

（三）上市公司分拆后能够保持独立性及持续经营能力

本所律师与华光环能和国联环科授权代表进行了访谈，查阅了华光环能第七届董事会第三十三次会议决议、《分拆预案》、华光环能公开披露的信息、国联环科工商登记档案、最近三年的审计报告、员工花名册、内部组织架构图等资料。根据本所律师的核查，截至本法律意见出具之日，公司和国联环科均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；公司和国联环科各自建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对各自资产进行独立登记、建账、核算、管理；公司和国联环科各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，国联环科不存在与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配国联环科的资产或干预国联环科对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形。本次分拆后，公司和国联环科将保持资产、财务和机构的相互独立。公司和国联环科均拥有独立的高级管理人员和财务人员，不存在高级管理人员和财务人员交叉任职的情形，在独立性方面亦不存在其他严重缺陷。

本所认为，本次分拆上市后，上市公司能够继续保持独立性和持续经营能力。

（四）国联环科具备相应的规范运作能力

本所律师查阅了《分拆预案》、华光环能公开披露的信息、国联环科工商登记档案、公司章程、内部组织架构图、书面确认函等资料。

1、根据本所律师的核查，国联环科已按照《公司法》及其现行有效的《无锡国联环保科技股份有限公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会，具有健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的运行制度。

2、根据本所律师的核查，国联环科已根据《公司法》、《证券法》的规定制定《无锡国联环保科技股份有限公司章程》、《无锡国联环保科技股份有限公司股东大会议事规则》、《无锡国联环保科技股份有限公司董事会议事规则》、《无锡国联环保科技股份有限公司监事会议事规则》和其他各项相关内部管理制度，具备相应的规范运作能力。

3、根据本所律师的核查，国联环科将在提交首次公开发行股票上市申请前，根据创业板相关法律法规的规定，进一步制定和完善公司治理和规范运作的相关制度，并在上市后实施。

本所认为，截至本法律意见出具之日，国联环科具备相应的规范运作能力。

（五）本次分拆上市履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性

本所律师查阅了华光环能第七届董事会第三十三次会议决议、《分拆预案》、华光环能公开披露的信息等资料。根据本所律师的核查，华光环能已按照《公司法》、《证券法》、《分拆上市若干规定》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，就本次分拆相关事项履行了现阶段必需的法定程序。本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

就本次分拆上市拟提交的相关法律文件真实、有效以及上市公司披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事宜，上市公司作出书面声明如下：

“1、本公司已提供本次分拆上市现阶段所必需的材料与信息，且所提供材料与信息真实、准确、完整、有效，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件一致、相符；所提供的文件、材料上的签字及印章均真实有效，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有相关自然人均具有完全的民事行为能力，所有口头陈述和说明均与所发生事实一致。

2、根据本次分拆上市的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章及中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定、要求，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然真实、准确、完整、有效。本公司承诺并保证本次分拆上市所提供和披露信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司愿意承担个别或连带的法律责任，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”

上市公司董事、监事、高级管理人员作出书面声明如下：

“本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺《无锡华光环保能源集团股份有限公司关于分拆所属子公司无锡国联环保科技股份有限公司至创业板上市的预案》以及本公司所出具的相关披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”

本所认为，截至本法律意见出具之日，本次分拆上市已按相关法律、法规和规范性文件的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，本次分拆上市提交的法律文件合法、有效。

六、关于本次分拆的信息披露情况

截至本法律意见出具之日，华光环能对本次分拆事项所进行的信息披露如下：

2021年4月19日，公司在指定信息披露媒体上公告了《第七届董事会第三十次会议决议公告》、《第七届监事会第十六次会议决议公告》、《关于拟筹划子公司分拆上市的提示性公告》《独立董事关于第七届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》等相关公告。

2021年8月25日，公司召开第七届董事会第三十三次会议，对于本法律意见中“二、关于本次分拆的批准和授权”之“（一）本次分拆已经取得的授权和批准”中所列议案进行了审议并通过，公司承诺将依照规定及时披露。

根据本所律师的核查，公司已在《分拆预案》中披露了本次分拆对公司的影响、本次分拆上市的决策过程、重大风险提示、本次分拆的背景和目的、本次分拆上市符合相关法律法规、本次分拆上市的发行方案概况、国联环科的基本情况、保护投资者合法权益的相关安排等内容。

本所认为，截至本法律意见出具之日，华光环能已参照中国证监会、上交所的有关规定，充分披露了截至本法律意见出具之日对投资者决策和华光环能证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的所有信息，并按照《分拆上市若干规定》的规定披露了本次分拆的目的、商业合理性、必要性、可行性；本次分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影响；本次分拆预计和实际的进展过程、各阶段可能面临的相关风险，以及应对风险的具体措施、方案等。

七、结论性意见

综上所述，本所认为，本次分拆方案符合法律、法规和规范性文件的规定；截至本法律意见出具之日，华光环能具备本次分拆的主体资格；华光环能分拆所属子公司国联环科在深交所创业板上市符合《分拆上市若干规定》规定的相关实质条件；华光环能已按照中国证监会、上交所的有关规定履行了信息披露义务；本次分拆已经华光环能董事会审议通过，尚需提交华光环能股东大会审议。本次分拆在取得本法律意见所述的必要授权和批准后，实施不存在法律障碍。

本法律意见正本肆份。

上海市广发律师事务所 经办律师

单位负责人 许平文

孟繁锋 张燕珺

邬镇江

2021年8月25日

券代码：600475 证券简称：华光环能 编号：临2021-056

无锡华光环保能源集团股份有限公司

第七届监事会第十八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

无锡华光环保能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十八次会议于2021年8月20日以邮件、书面等形式发出会议通知，于2021年8月25日以通讯表决方式召开。监事会主席何方女士主持本次会议，会议应参加表决的监事3人，实际表决的监事3人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《无锡华光环保能源集团股份有限公司章程》、《无锡华光环保能源集团股份有限公司监事会议事规则》的有关规定，会议合法、有效。

二、监事会审议情况

（一）审议通过了《关于公司2021年半年度报告及摘要的议案》

与会监事认为：

（1）董事会对公司2021年半年度报告的编制和审议程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定；

（2）公司2021年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况；

（3）监事会在提出本意见前，未发现参与公司2021年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过了《关于公司所属子公司无锡国联环保科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》

同意公司分拆所属子公司无锡国联环保科技股份有限公司至深交所创业板上市，本次分拆涉及的初步方案如下：

1、上市板块：深交所创业板

2、发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）

3、股票面值：1.00元人民币

4、发行对象：符合中国证监会等监管机构相关资格要求的询价对象以及已在深交所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）

5、发行上市时间：国联环科将在取得深交所批准及履行中国证监会发行注册程序后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由国联环科股东大会授权国联环科董事会于取得深交所批准及履行中国证监会发行注册程序后予以确定。

6、发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式。

7、发行规模：国联环科股东大会授权国联环科董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量、募集资金项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发行数量。

8、定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价等方式确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。

9、与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式等事项，国联环科将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案还须提交2021年第二次临时股东大会审议。

（三）审议通过了《关于公司分拆所属子公司无锡国联环保科技股份有限公司至创业板上市符合〈上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定〉的议案》

公司拟将控股子公司无锡国联环保科技股份有限公司（以下简称“国联环科”）分拆至深交所创业板上市。本次分拆符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。

具体如下：

1、上市公司股票境内上市已满3年

华光环能于2003年7月在上交所主板上市（上市时简称“华光股份”），距今已满3年，符合“上市公司股票境内上市已满3年”的要求。

2、上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）

根据公司披露的年度报告，公司2018年度、2019年度、2020年度实现归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为3.13亿元、4.06亿元、4.82亿元，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。

根据国联环科的财务数据（国联环科财务数据上市审计工作尚未完成，下同。），扣除按权益享有的国联环科归属于母公司普通股股东的净利润后，华光环能归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）累计为11.31亿元，不低于6亿元。具体如下：

单位：万元

■

3、上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50%；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30%

2020年度，华光环能合并报表中按权益享有的国联环科的净利润占归属于上市公司股东的净利润的5.40%，低于50%。2020年末，华光环能合并报表中按权益享有的国联环科的净资产占归属于上市公司股东净资产的2.94%，低于30%。以上两个指标符合《若干规定》要求，具体如下：

单位：万元

■

4、上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告（下转148版）