无锡华光环保能源集团股份有限公司
（上接147版）
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。
公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司2020年财务报表出具的苏公W[2021]A523号审计报告为标准无保留意见的审计报告。
5、上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市
本公司最近3个会计年度未发行股份，故公司不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产作为国联环科的主要业务和资产的情形。
2016年8月11日，公司公告了《无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案》，公司拟以向国联集团发行股份的方式换股吸收合并当时国联环科母公司无锡国联环保能源集团有限公司全部股份（以下简称“重大重组事项”）。
2016年12月14日，该重大重组事项获中国证监会并购重组审核委员会无条件通过。
2017年2月8日，公司领取中国证监会下发的《关于核准无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕185号），华光股份吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准。
截至2017年6月20日，以上重大资产重组所涉及的资产全部交割完毕，国联环科成为公司子公司，自此次重大资产重组完成之后，公司未再进行重大资产重组事项。
由于以上重大资产重组事项完成至今已经超过3个会计年度，故公司不存在最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为国联环科的主要业务和资产的情形。
国联环科主营业务为污泥藻泥的环保运营及系统集成，不属于主要从事金融业务的公司。
6、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10%；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%
截至本预案公告日，国联环科股权结构如下表所示：
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截至本预案公告之日，华光环能董事及高级管理人员及其关联方未持有国联环科股份。
宜美咨询作为国联环科的员工持股平台，国联环科董事、高级管理人员及其关联方通过持有宜美咨询的份额持有国联环科的股份，情况如下表所示：
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国联环科董事、高级管理人员及其关联方合计持有宜美咨询出资比例为17.80%，宜美咨询持有国联环科股份比例为4.57%，故国联环科董事、高级管理人员及其关联方合计间接持有国联环科股份比例为0.81%，未超过国联环科总股本的30%。因此，华光环能董事、高级管理人员及其关联方未持有国联环科的股份；国联环科董事、高级管理人员及其关联方持有国联环科的股权，合计未超过所属子公司分拆上市前总股本的30%。
7、上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷。
（1）本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性
本公司业务主要分为两大块，为环保综合服务、能源装备及服务。其中，环保综合服务主要分为环保装备的制造与销售、市政环保工程及EPC业务、污泥藻泥的环保运营及系统集成业务、垃圾处理的环保运营及系统集成业务、烟气治理的工程服务等。能源装备及服务主要分为节能高效发电设备的生产与销售、电站工程与服务及地方热电运营服务。国联环科的主营业务为公司环保综合服务下污泥藻泥的环保运营及系统集成业务。
本次分拆后，公司（除国联环科及其控股子公司）将继续专注发展除国联环科主营业务之外的业务，进一步突出公司主业，增强独立性。
（2）本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、深交所关于同业竞争、关联交易的监管要求
A同业竞争
本公司业务主要分为两大块，为环保综合服务、能源装备及服务。其中，环保综合服务主要分为环保装备的制造与销售、市政环保工程及EPC业务、污泥藻泥的环保运营及系统集成业务、垃圾处理的环保运营及系统集成业务、烟气治理的工程服务等。能源装备及服务主要分为节能高效发电设备的生产与销售、电站工程与服务及地方热电运营服务。
本次分拆所属子公司国联环科及其控股子公司为公司环保综合服务下唯一污泥藻泥的环保运营及系统集成业务的运营载体。公司污泥藻泥的环保运营及系统集成业务相关的资产及资质均属于国联环科，相关业务亦由国联环科完成。国联环科无公司其他业务板块的运营资产、运营能力及业务，国联环科与其他业务板块之间保持着高度的业务独立性。
故公司与国联环科之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形。本次分拆符合中国证监会、上交所、深交所关于同业竞争的要求。
①为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，公司出具《关于避免本次分拆后与无锡国联环保科技股份有限公司出现同业竞争情形的承诺函》：
“1、本公司承诺自本承诺出具之日起，无锡国联环保科技股份有限公司（以下简称“国联环科”）及其控股子公司系本公司及本公司控制企业范围内从事污泥藻泥的环保运营及系统集成业务的唯一平台。
2、本公司承诺，本次分拆上市完成后，在本公司作为国联环科控股股东期间，将尽一切合理努力保证本公司及本公司控制的除国联环科及其控股子公司之外的其他企业不从事与国联环科及/或其控股子公司主营业务构成同业竞争的业务。
3、本次分拆上市完成后，若本公司及/或本公司控制企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与国联环科及/或其控股子公司从事的主营业务构成同业竞争，则本公司将立即通知国联环科，并尽力促成国联环科及/或其控股子公司获得该等商业机会。
如果本次分拆上市后，本公司及/或本公司控制企业与国联环科及/或其控股子公司的主营业务构成同业竞争，本公司承诺在知悉相关情况后立即书面通知国联环科，并在符合有关法律法规、本公司及国联环科上市地相关证券交易所上市规则、监管机构要求的前提下，尽一切合理努力措施避免和解决同业竞争，包括但不限于国联环科有权要求本公司进行协调并通过国联环科在合理期限内收购或本公司及/或公司控制企业对外出售等适当措施予以解决。
4、本公司保证不会利用控股股东地位从事或参与从事损害国联环科及国联环科其他股东（特别是中小股东）利益的行为，不会利用从国联环科及/或其控股子公司了解或知悉的信息协助任何第三方从事与国联环科及/或其控股子公司的主营业务产生同业竞争的经营活动。
5、如果在实际执行过程中，本公司违反上述承诺，本公司将已从交易中获得的利益、收益补偿予国联环科及/或其控股子公司；如因违反上述承诺造成国联环科及/或其控股子公司经济损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
上述承诺自国联环科就本次分拆上市向深圳证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作为国联环科控股股东期间持续有效。”
②为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，国联环科出具《关于避免本次分拆后出现同业竞争情形的承诺函》：
“1、本公司承诺本次分拆上市完成后将继续从事污泥藻泥的环保运营及系统集成业务。
2、截至本函出具之日，本公司与本公司控股股东及其控制的除本公司及本公司控股子公司之外的其他企业之间不存在同业竞争的情形。本公司承诺于本次分拆上市完成后亦不会从事与控股股东及其控制的其他企业存在同业竞争的业务。
上述承诺自本函出具之日起对本公司具有法律约束力。”
综上，本次分拆后，公司与国联环科之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，国联环科分拆上市符合中国证监会、上交所、深交所关于同业竞争的要求。
B关联交易
本次分拆国联环科上市后，公司仍将保持对国联环科的控制权，国联环科仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆国联环科上市而发生变化。
2018年至2020年及2021年上半年，国联环科与公司及公司关联方存在关联交易情况。
国联环科对公司及公司关联方的关联采购主要包括完成处理后污泥的焚烧、能源（主要包括蒸汽、水电）采购、办公场地及厂房设备的租赁、污泥干化设备的购买；关联销售主要为污泥处理业务；其他关联交易主要包括与国联集团子公司国联财务的资金存贷业务及向公司的资金借款等。
关联销售及关联采购产生的原因主要系国联环科与公司及公司关联方（主要为热电厂）经营业务的主要区域皆在无锡地区，且其业务天然具有上下游关系，故以上关联交易系出于实际生产经营需要，具有合理的商业背景，交易均根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。
其他关联交易主要为与国联财务的资金存贷业务及向公司的资金借款。国联财务作为一家经中国银行保险监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，其主要目的系为国联集团及其下属公司拓宽融资渠道，降低融资成本，提高资金使用效率，实现资金效益最大化。国联财务与国联环科之间的开展的存贷业务，均遵循平等自愿、互利互惠、合作共赢的原则，利率参照市场利率，不存在显失公允的情况。国联环科向公司的资金借款业务主要为国联环科项目贷款未完成情况下的过渡措施，其借款利率亦参照市场利率，不存在显失公允的情况。
本次分拆后，考虑到国联环科业务区域便利性等实际生产经营需要，国联环科对公司及公司关联方采购污泥焚烧业务、能源（主要包括蒸汽、水电）、办公场地租赁，以及向公司及公司关联方提供少量的污泥处理业务将仍然存在。上市公司对发生的关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持公司的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。本次分拆后，国联环科发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持国联环科的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害国联环科利益。
对于其他关联交易，国联环科将逐步解除与国联财务及华光环能的资金存贷业务，替代为与无关联银行的存贷业务。
①为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，公司出具了《关于减少和规范本次分拆后与无锡国联环保科技股份有限公司关联交易的承诺函》：
“1、本次分拆上市完成后，本公司将善意行使和履行作为无锡国联环保科技股份有限公司（以下简称“国联环科”）控股股东的权利和义务，充分尊重国联环科的独立法人地位，保障国联环科独立经营和自主决策。
2、本次分拆上市完成后，本公司将尽可能避免和减少本公司以及本公司控制的除国联环科及其控股子公司之外的其他企业与国联环科及/或其控股子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与国联环科及/或其控股子公司签订协议，按照法律法规、公司章程等相关规定履行相应的审批程序和信息披露义务，本公司在国联环科董事会及股东大会对有关涉及本公司及本公司控制企业的关联交易事项进行审议时，将实行关联股东回避表决制度。
本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意进行上述关联交易。本公司及本公司控制企业将按照公允价格进行上述关联交易，不会向国联环科及/或其控股子公司谋求超出该等交易以外的利益或收益，不会通过关联交易损害国联环科及国联环科其他股东的合法权益。
3、本次分拆上市完成后，本公司及关联企业将避免一切违规占用国联环科及/或其控股子公司的资金、资产的行为。
4、本公司将促使本公司的关联企业遵守上述承诺。如本公司和/或关联企业违反上述承诺，本公司将已从交易中获得的利益、收益补偿予国联环科及/或其控股子公司；如因违反上述承诺造成国联环科及/或其控股子公司经济损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
上述承诺自国联环科就本次分拆上市向深圳证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作为国联环科控股股东期间持续有效。”
②为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，国联环科出具了《关于减少和规范本次分拆后关联交易的承诺函》：
“1、本次分拆上市完成后，本公司将尽可能地避免和减少与本公司控股股东及其控制的公司、企业或其他经济组织（本公司及本公司控股子公司除外；以下统称“关联企业”）发生关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循公平合理、价格公允的原则，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、公司章程和中国证监会的有关规定履行相关的审议、批准、授权等程序，与本公司控股股东、关联企业依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且保证不通过关联交易损害本公司及其他股东的合法权益。
2、本公司将严格和善意地履行与本公司控股股东、关联企业签订的各项关联交易协议；本公司将不会向控股股东、关联企业谋求或输送任何超出该等协议约定以外的利益或者收益。
3、本公司将不以任何违法违规方式为本公司控股股东及关联企业进行违规担保。
上述承诺自本函出具之日起对本公司具有法律约束力。”
综上，本次分拆后，公司与国联环科不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，国联环科分拆上市符合中国证监会、上交所、深交所关于关联交易的要求。
（3）上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立
公司和国联环科均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；公司和国联环科各自建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对各自资产进行独立登记、建账、核算、管理；公司和国联环科各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，国联环科不存在与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配国联环科的资产或干预国联环科对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形。本次分拆后，公司和国联环科将保持资产、财务和机构的相互独立。
（4）高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
公司和国联环科均拥有独立的高级管理人员和财务人员，不存在高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。
（5）独立性方面不存在其他严重缺陷
公司、国联环科资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆将促使国联环科进一步完善其公司治理结构，继续与公司保持资产、业务、机构、财务、人员方面的相互独立，增强业务体系完整性和直接面向市场独立经营的能力。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案还须提交2021年第二次临时股东大会审议。
（四）审议通过了《关于〈无锡华光环保能源集团股份有限公司关于分拆所属子公司无锡国联环保科技股份有限公司至创业板上市的预案〉的议案》
同意公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等法律法规、规范性文件，编制的《无锡华光环保能源集团股份有限公司关于分拆所属子公司无锡国联环保科技股份有限公司至创业板上市的预案》。该预案的具体内容详见公司于同日刊登在上交所网站（www.sse.com.cn）上的《无锡华光环保能源集团股份有限公司关于分拆所属子公司无锡国联环保科技股份有限公司至创业板上市的预案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案还须提交2021年第二次临时股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司分拆所属子公司无锡国联环保科技股份有限公司至创业板上市符合相关法律、法规规定的议案》
公司已按照《公司法》、《证券法》、《分拆规定》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，就本次分拆相关事项履行了现阶段必需的法定程序。本次分拆事项符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次向相关监管机构提交的法律文件合法、有效。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案还须提交2021年第二次临时股东大会审议。
（六）审议通过了《关于无锡国联环保科技股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》
国联环科已严格按照《公司法》、《无锡国联环保科技股份有限公司章程》的有关规定设立了股东大会、董事会、监事会，具有健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的经营管理制度。
为本次分拆之目的，国联环科将按照《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，制定和完善各项内部控制制度，并严格参照《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件对上市公司的要求进行规范运作。综上，国联环科具备相应的规范运作能力。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案还须提交2021年第二次临时股东大会审议。
（七）审议通过了《关于公司所属子公司分拆上市履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》
公司已按照《公司法》、《证券法》、《分拆规定》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，就本次分拆相关事项履行了现阶段必需的法定程序。本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次向相关监管机构提交的法律文件合法、有效。
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆事项拟提交的相关法律文件，公司全体监事作出如下声明和保证：公司就本次分拆所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
经审议，本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次向相关监管机构提交的法律文件合法、有效。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案还须提交2021年第二次临时股东大会审议。
（八）审议通过了《关于分拆所属子公司无锡国联环保科技股份有限公司至创业板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》
本次分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影响如下：
1、对各方股东的影响
本次分拆上市后，公司仍是国联环科的控股股东，国联环科的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。公司和国联环科将专业化经营和发展各自具有优势的业务，有利于各方股东价值的最大化。尽管国联环科公开发行后公司持有的国联环科股份将被稀释，但通过本次分拆，国联环科将进一步提升经营效率，完善治理结构，有利于提升未来整体盈利水平，对各方股东产生积极的影响。
2、对债权人的影响
本次分拆有利于国联环科提升发展与创新速度，增强公司整体实力，并可进一步拓宽融资渠道，便利其独立融资，有利于加强公司资产流动性、提高偿债能力，降低公司运营风险，有利于维护债权人的合法权益。
3、对其他利益相关方的影响
在本次分拆过程中，华光环能与国联环科将按照相关法律法规，加强信息披露，谨慎规范及操作可能存在风险的流程，努力保护其他利益相关方的权益。
经审议，公司分拆国联环科至深交所创业板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案还须提交2021年第二次临时股东大会审议。
（九）审议通过了《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》
本次分拆的目的、商业合理性、必要性分析如下：
本次分拆有利于公司及国联环科突出主业，增强独立性，对促进企业实现长远发展具有重要意义：
1、分拆目的及商业合理性、必要性
（1）优化业务架构,聚焦主业发展
公司业务主要分为两大块，为环保综合服务、能源装备及服务。其中，环保综合服务主要分为环保装备的制造与销售、市政环保工程及EPC业务、污泥藻泥的环保运营及系统集成业务、垃圾处理的环保运营及系统集成业务、烟气治理的工程服务等。能源装备及服务主要分为节能高效发电设备的生产与销售、电站工程与服务及地方热电运营服务。本次分拆所属子公司国联环科及其控股子公司为公司环保综合服务下污泥、藻泥的环保运营及系统集成业务的运营载体。
本次分拆后，国联环科可以针对其自身业务建立更加合适及灵活的业务管理及发展模式，而公司也可以更加聚焦自身其他业务的发展，降低多元化经营带来的管理成本。华光环能和国联环科聚焦各自主营业务，可以推动各自业务更加迅速地发展，为股东带来更好的回报。
（2）增强国联环科核心竞争力，加快产业布局
目前污泥处理行业分散度较高，尚未有明显的龙头企业，国联环科已在污泥处理行业经营多年，积累了丰富的行业经验，污泥处理相关技术及污泥处理量亦位于行业前列，有较强的技术能力及行业影响力。
本次分拆后，国联环科将独立上市，依靠资本市场的力量，在增强技术研发投入的同时，通过新设项目、兼并收购等方式做大做强污泥处理业务，实现规模化运营，将自身先进技术应用于更加广阔的范围，成为行业龙头企业，更好地服务于科技创新和实现经济的高质量发展。
（3）拓宽融资渠道
此次拟分拆上市主体国联环科的主要业务模式之一为BOT模式，该业务模式决定了企业发展需要大量资金投入。截至2020年底，国联环科合并口径资产负债率为80.50%，公司资产负债率较高。
本次分拆上市将为国联环科提供独立的资金募集平台，使其未来无须依赖公司筹集发展所需资金。本次分拆上市后，国联环科可直接从资本市场获得股权或债务融资以应对现有业务及未来扩张的资金需求，加速发展并提升经营及财务表现，从而为公司和国联环科股东提供更高的投资回报。
（4）获得合理估值
本次分拆上市有利于提升国联环科经营与财务透明度及公司治理水平，向股东及其他机构投资者提供公司和国联环科各自更为清晰的业务及财务状况，有利于资本市场对公司不同业务进行合理估值，使公司优质资产价值得以在资本市场充分体现，从而提高公司整体市值，实现股东利益最大化。
2、分拆可行性
本次分拆符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案还须提交2021年第二次临时股东大会审议。
（十）审议通过了《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》
公司与国联环科资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，各自独立核算，独立承担责任和风险。本次分拆不会对公司业务的独立经营运作构成任何不利影响，不影响公司保持独立性，符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《若干规定》的要求。
公司与国联环科的业务互相独立，本次分拆不会对公司业务的持续经营运作构成任何实质性影响。通过本次分拆，公司将更加专注于除污泥藻泥的环保运营处置及系统集成业务以外的其他环保综合服务及能源业务，降低多元化经营带来的管理成本。国联环科将依托A股平台独立融资，促进自身污泥藻泥的环保运营及系统集成业务的发展。本次分拆将进一步提升公司整体市值，增强公司及所属子公司的盈利能力和综合竞争力。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案还须提交2021年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
无锡华光环保能源集团股份有限公司
监事会
2021年8月26日
证券代码：600475 证券简称：华光环能 公告编号：临2021-057
无锡华光环保能源集团股份有限公司
关于调整独立董事津贴的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
无锡华光环保能源集团股份有限公司（以下简称“华光环能”、“公司”）于2021年8月25日召开了第七届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整独立董事、外部监事年度津贴的议案》，现将相关事宜公告如下：
为更好地实现公司战略发展目标，有效调动公司独立董事的工作积极性，进一步促进独立董事的勤勉尽责，参照公司所处地区及经营情况、同行业上市公司薪酬水平及公司实际情况，同意将公司独立董事津贴标准由每人每年8万元人民币（税前）调整为每人每年10万元人民币（税前）。调整后的独立董事津贴自公司股东大会审议通过之日次月起开始执行。
公司独立董事关于此事项发表了同意的独立意见：参考公司发展情况、所处地域、行业薪酬水平等因素，并结合公司盈利状况、独立董事履职工作量及专业性，本次调整独立董事年度津贴事项符合公司实际经营情况，有利于调动公司独立董事的工作积极性，符合公司长远发展需要。决策程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。一致同意本次调整独立董事年度津贴事项，同意将该议案提交公司股东大会审议。
本事项尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
无锡华光环保能源集团股份有限公司
董事会
2021年8月26日
证券代码：600475 证券简称：华光环能 公告编号：临2021-058
无锡华光环保能源集团股份有限公司
关于聘任公司副总经理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会审议情况
根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，经无锡华光环保能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）总经理缪强先生提名，公司于2021年8月25日召开第七届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，同意聘任周建伟先生（简历附后）为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止。周建伟先生担任公司副总经理后，仍将继续担任财务负责人职务。
二、独立董事意见
周建伟先生具有良好的个人品质和职业道德，具备履行职责所需要的专业知识，能够胜任副总经理岗位的职责要求，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关任职资格的规定，未发现其存在相关法律法规规定的禁止任职的情况，未有被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形。公司本次聘任副总经理的提名方式、表决程序及表决结果符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定。同意聘任周建伟先生为公司副总经理，任期自本次董事会通过之日起至本届董事会届满之日为止。
特此公告。
无锡华光环保能源集团股份有限公司
董事会
2021年8月26日
附件：周建伟简历
周建伟，男，1971年3月生，中共党员，本科学历，会计师。历任无锡国联环保能源集团有限公司财务部委派财务经理、无锡国联华光电站工程有限公司财务总监、无锡华光锅炉股份有限公司财务部副经理、董事会秘书。现任无锡华光环保能源集团股份有限公司财务负责人。
股票代码：600475 股票简称：华光环能 公告编号：临2021-061
无锡华光环保能源集团股份有限公司
关于2021年度第一期中期票据
发行结果的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
2020年9月24日，无锡华光环保能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于拟发行中期票据及超短期融资券的议案》，上述议案经2020年10月15日召开的2020年第五次临时股东大会审议通过，同意公司向中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）申请注册发行中期票据。 2021 年 6月，公司收到交易商协会出具的《接受注册通知书》（中市协注【2021】MTN513号），交易商协会决定接受公司中期票据的注册，注册金额为人民币20亿元。注册额度自通知书落款之日起 2 年内有效，公司在注册有效期内可分期发行中期票据。具体内容详见公司于2021年6月25日披露的《无锡华光环保能源集团股份有限公司关于中期票据和超短期融资券获准注册的公告》（公告编号：临2021-040）。
2021年8月25日，公司发行了2021年度第一期中期票据，债券简称：21华光环保MTN001,债券代码:102101654,本期发行规模为人民币10亿元,期限为3+2年，票面利率为3.58%，扣除承销费后的募集资金净额于2021年8月25日到帐。
本期中期票据由宁波银行股份有限公司担任牵头主承销商，招商银行股份有限公司担任联席主承销，通过簿记建档、集中配售的方式在银行间债券市场公开发行。
本期发行中期票据的相关文件已在中国货币网（www.chinamoney.com.cn）和上海清算所网站（www.shclearing.com）上刊登。
特此公告。
无锡华光环保能源集团股份有限公司
董事会
2021年8月26日
股票代码：600475 股票简称：华光环能
无锡华光环保能源集团股份有限公司
关于分拆所属子公司
无锡国联环保科技股份有限公司
至创业板上市的预案
独立财务顾问
■
二〇二一年八月
释 义
在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
■
本预案所有数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司董事会声明：本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所对于本次分拆上市相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次分拆相关事项的生效和完成尚待取得监管机构的批准。
本次分拆完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次分拆引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次分拆时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
一、本次分拆方案简介
华光环能拟将其控股子公司国联环科分拆至深交所创业板上市。本次分拆完成后，华光环能股权结构不会发生变化，且仍将维持对国联环科的控制权。
通过本次分拆，国联环科将作为一家专注于污泥及蓝藻藻泥处理的环保运营及系统集成的高新技术企业独立上市，并通过上市融资增强资金实力，提升其主营业务的盈利能力及综合竞争力。
二、本次分拆发行上市方案介绍
本次分拆发行上市方案初步拟定如下：
（一）上市板块：深交所创业板
（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）
（三）股票面值：1.00元人民币
（四）发行对象：符合中国证监会等监管机构相关资格要求的询价对象以及已在深交所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）
（五）发行上市时间：国联环科将在取得深交所批准及履行中国证监会发行注册程序后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由国联环科股东大会授权国联环科董事会于取得深交所批准及履行中国证监会发行注册程序后予以确定。
（六）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式。
（七）发行规模：国联环科股东大会授权国联环科董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量、募集资金项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发行数量。
（八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价等方式确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
（九）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式等事项，国联环科将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
三、本次分拆对公司的影响
（一）本次分拆对公司业务的影响
本公司业务主要分为两大块，为环保综合服务、能源装备及服务。
其中，环保综合服务主要分为环保装备的制造与销售、市政环保工程及EPC业务、污泥藻泥的环保运营及系统集成业务、垃圾处理的环保运营及系统集成业务、烟气治理的工程服务等。
能源装备及服务主要分为节能高效发电设备的生产与销售、电站工程与服务及地方热电运营服务。
本次分拆所属子公司国联环科及其控股子公司作为公司环保综合服务下污泥藻泥的环保运营及系统集成业务的运营载体，与其他业务板块之间保持着高度的业务独立性。本次分拆国联环科至深交所创业板上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响。
（二）本次分拆对公司盈利能力的影响
本次分拆完成后，华光环能股权结构不会发生变化且仍拥有对国联环科的控股权。尽管本次分拆将导致公司持有的国联环科股份被稀释，但通过本次分拆，国联环科将进一步提升经营效率，完善治理结构，有利于提升未来整体盈利水平。
（三）本次分拆对公司股权结构的影响
本次分拆不会导致公司股权结构发生变更。
四、本次分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影响
（一）对各方股东的影响
本次分拆上市后，公司仍是国联环科的控股股东，国联环科的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。公司和国联环科将专业化经营和发展各自具有优势的业务，有利于各方股东价值的最大化。尽管国联环科公开发行后公司持有的国联环科股份将被稀释，但通过本次分拆，国联环科将进一步提升经营效率，完善治理结构，有利于提升未来整体盈利水平，对各方股东产生积极的影响。
（二）对债权人的影响
本次分拆有利于国联环科提升发展与创新速度，增强公司整体实力，并可进一步拓宽融资渠道，便利其独立融资，有利于加强公司资产流动性、提高偿债能力，降低公司运营风险，有利于维护债权人的合法权益。
（三）对其他利益相关方的影响
在本次分拆过程中，华光环能与国联环科将按照相关法律法规，加强信息披露，谨慎规范及操作可能存在风险的流程，努力保护其他利益相关方的权益。
五、本次分拆上市的决策过程
（一）本次分拆上市方案已经履行的程序及获得的批准
本次分拆上市方案已经上市公司第七届董事会第三十三次会议审议通过。
（二）本次分拆上市方案尚需履行的程序及获得的批准
截至本预案公告日，本次分拆尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：
1、本次分拆相关议案尚需公司股东大会审议通过；
2、国联环科首次公开发行股票并在深交所创业板上市的相关议案尚需国联环科董事会、股东大会审议通过；
3、国联环科首次公开发行股票并在深交所创业板上市尚需取得深交所批准及履行中国证监会发行注册程序；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
以上尚需履行的程序及获得的批准均具有一定不确定性，公司将严格遵守相关法律法规要求，积极稳妥推进相关事宜，并持续进行相应信息披露。
六、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次分拆的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本预案所披露风险提示内容，注意投资风险。
本公司提示投资者至上交所网站（http://www.sse.com.cn）浏览本预案全文。
重大风险提示
投资者在评价本公司本次分拆时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次分拆上市被暂停、中止、取消或无法按期进行的风险
本次分拆被迫暂停、中止、取消或无法按期进行的事项包括但不限于：
1、考虑到本次分拆上市尚需公司股东大会审议、履行内外部审批程序，如审批或审核未通过，则本次分拆存在被暂停、中止或取消的风险；
2、本次分拆上市尚需深交所审核通过和中国证监会注册等内外部审批程序，如以上审议或审批未通过，则本次分拆存在被暂停、中止或取消的风险；
3、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次分拆上市过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次分拆被暂停、中止或取消的可能；
4、由于本次分拆上市将受到多方因素的影响且分拆方案的实施尚需满足多项条件，分拆上市工作时间进度存在一定的不确定性，本次分拆上市存在无法按期进行的风险。
二、相关财务数据与上市审计数据存在差异的风险
截至本预案公告日，国联环科上市审计工作尚未完成，本预案中涉及的国联环科主要财务数据等仅供投资者参考之用，相关数据与最终上市审计结果可能存在一定差异，特提请投资者关注。
三、控股股东控制风险
截至本预案公告日，公司直接持有国联环科58.44%股份，为国联环科控股股东。本次发行完成之后，公司对国联环科仍拥有控制权。如果未来公司通过行使表决权或其他方式对国联环科企业发展战略、重大经营和财务决策、利润分配等方面实施不当控制，将可能会给国联环科及其中小股东带来不利影响。
四、股票市场波动风险
公司的股价不仅由公司的经营业绩和发展战略决定，还受到宏观经济形势变化、国家经济政策的调整、股票市场等众多不可控因素的影响。因此，本预案内对本次分拆的阐述和分析不能完全揭示投资者在证券交易中将面临的全部风险，华光环能的股价存在异常波动的可能。
五、不可抗力风险
公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害、突发公共卫生事件等其他不可控因素给公司及本次分拆带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
第一节 本次分拆概况
一、本次分拆的背景和目的
（一）优化业务架构,聚焦主业发展
本公司业务主要分为两大块，为环保综合服务、能源装备及服务。其中，环保综合服务主要分为环保装备的制造与销售、市政环保工程及EPC业务、污泥藻泥的环保运营及系统集成业务、垃圾处理的环保运营及系统集成业务、烟气治理的工程服务等。能源装备及服务主要分为节能高效发电设备的生产与销售、电站工程与服务及地方热电运营服务。本次分拆所属子公司国联环科及其控股子公司为公司环保综合服务下污泥藻泥的环保运营及系统集成业务的运营载体。
本次分拆后，国联环科可以针对其自身业务建立更加合适及灵活的业务管理及发展模式，而公司也可以更加聚焦自身其他业务的发展，降低多元化经营带来的管理成本。华光环能和国联环科聚焦各自主营业务，可以推动各自业务更加迅速地发展，为股东带来更好的回报。
（二）增强国联环科核心竞争力，加快产业布局
目前污泥处理行业分散度较高，尚未有明显的龙头企业，国联环科已在污泥处理行业经营多年，积累了丰富的行业经验，污泥处理相关技术及污泥处理量亦位于行业前列，有较强的技术能力及行业影响力。
本次分拆后，国联环科将独立上市，依靠资本市场的力量，在增强技术研发投入的同时，通过新设项目、兼并收购等方式做大做强污泥处理业务，实现规模化运营，将自身先进技术应用于更加广阔的范围，成为行业龙头企业，更好地服务于科技创新和实现经济的高质量发展。
（三）拓宽融资渠道
此次拟分拆上市主体国联环科的主要业务模式之一为BOT模式，该业务模式决定了企业发展需要大量资金投入。截至2020年底，国联环科合并口径资产负债率为80.50%，公司资产负债率较高。
本次分拆上市将为国联环科提供独立的资金募集平台，使其未来无须依赖公司筹集发展所需资金。本次分拆上市后，国联环科可直接从资本市场获得股权或债务融资以应对现有业务及未来扩张的资金需求，加速发展并提升经营及财务表现，从而为公司和国联环科股东提供更高的投资回报。
（四）获得合理估值
本次分拆上市有利于提升国联环科经营与财务透明度及公司治理水平，向股东及其他机构投资者提供公司和国联环科各自更为清晰的业务及财务状况，有利于资本市场对公司不同业务进行合理估值，使公司优质资产价值得以在资本市场充分体现，从而提高公司整体市值，实现股东利益最大化。
二、本次分拆上市符合相关法律法规
本次分拆符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性，具体如下：
（一）上市公司股票境内上市已满3年
华光环能于2003年7月在上交所主板上市（上市时简称“华光股份”），距今已满3年，符合“上市公司股票境内上市已满3年”的要求。
（二）上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
根据公司披露的年度报告，公司2018年度、2019年度、2020年度实现归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为3.13亿元、4.06亿元、4.82亿元，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。
根据国联环科的财务数据（国联环科财务数据上市审计工作尚未完成，下同。），扣除按权益享有的国联环科归属于母公司普通股股东的净利润后，华光环能归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）累计为11.31亿元，不低于6亿元。具体如下：
单位：万元
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（三）上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50%；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30%
2020年度，华光环能合并报表中按权益享有的国联环科的净利润占归属于上市公司股东的净利润的5.40%，低于50%。2020年末，华光环能合并报表中按权益享有的国联环科的净资产占归属于上市公司股东净资产的2.94%，低于30%。以上两个指标符合《若干规定》要求，具体如下：
单位：万元
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（四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。
公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司2020年财务报表出具的苏公W[2021]A523号审计报告为标准无保留意见的审计报告。
（五）上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市
本公司最近3个会计年度未发行股份，故公司不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产作为国联环科的主要业务和资产的情形。
2016年8月11日，公司公告了《无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案》，公司拟以向国联集团发行股份的方式换股吸收合并当时国联环科母公司无锡国联环保能源集团有限公司全部股份（以下简称“重大重组事项”）。
2016年12月14日，该重大重组事项获中国证监会并购重组审核委员会无条件通过。
2017年2月8日，公司领取中国证监会下发的《关于核准无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕185号），华光股份吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准。
截至2017年6月20日，以上重大资产重组所涉及的资产全部交割完毕，国联环科成为公司子公司，自此次重大资产重组完成之后，公司未再进行重大资产重组事项。
由于以上重大资产重组事项完成至今已经超过3个会计年度，故公司不存在最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为国联环科的主要业务和资产的情形。
国联环科主营业务为污泥藻泥的环保运营及系统集成，不属于主要从事金融业务的公司。
（六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10%；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%
截至本预案公告日，国联环科股权结构如下表所示：
■
截至本预案公告之日，华光环能董事及高级管理人员及其关联方未持有国联环科股份。
宜美咨询作为国联环科的员工持股平台，国联环科董事、高级管理人员及其关联方通过持有宜美咨询的份额持有国联环科的股份，情况如下表所示：
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国联环科董事、高级管理人员及其关联方合计持有宜美咨询出资比例为17.80%，宜美咨询持有国联环科股份比例为4.57%，故国联环科董事、高级管理人员及其关联方合计间接持有国联环科股份比例为0.81%，未超过国联环科总股本的30%。因此，华光环能董事、高级管理人员及其关联方未持有国联环科的股份；国联环科董事、高级管理人员及其关联方持有国联环科的股权，合计未超过所属子公司分拆上市前总股本的30%。
（七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷。
1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性
本公司业务主要分为两大块，为环保综合服务、能源装备及服务。其中，环保综合服务主要分为环保装备的制造与销售、市政环保工程及EPC业务、污泥藻泥的环保运营及系统集成业务、垃圾处理的环保运营及系统集成业务、烟气治理的工程服务等。能源装备及服务主要分为节能高效发电设备的生产与销售、电站工程与服务及地方热电运营服务。国联环科的主营业务为公司环保综合服务下污泥藻泥的环保运营及系统集成业务。
本次分拆后，公司（除国联环科及其控股子公司）将继续专注发展除国联环科主营业务之外的业务，进一步突出公司主业，增强独立性。
2、本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、深交所关于同业竞争、关联交易的监管要求
（1）同业竞争
本公司业务主要分为两大块，为环保综合服务、能源装备及服务。其中，环保综合服务主要分为环保装备的制造与销售、市政环保工程及EPC业务、污泥藻泥的环保运营及系统集成业务、垃圾处理的环保运营及系统集成业务、烟气治理的工程服务等。能源装备及服务主要分为节能高效发电设备的生产与销售、电站工程与服务及地方热电运营服务。
本次分拆所属子公司国联环科及其控股子公司为公司环保综合服务下唯一污泥藻泥的环保运营及系统集成业务的运营载体。公司污泥藻泥的环保运营及系统集成业务相关的资产及资质均属于国联环科，相关业务亦由国联环科完成。国联环科无公司其他业务板块的运营资产、运营能力及业务，国联环科与其他业务板块之间保持着高度的业务独立性。
故公司与国联环科之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形。本次分拆符合中国证监会、上交所、深交所关于同业竞争的要求。
①为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，公司出具《关于避免本次分拆后与无锡国联环保科技股份有限公司出现同业竞争情形的承诺函》：
“1、本公司承诺自本承诺出具之日起，无锡国联环保科技股份有限公司（以下简称“国联环科”）及其控股子公司系本公司及本公司控制企业范围内从事污泥藻泥的环保运营及系统集成业务的唯一平台。
2、本公司承诺，本次分拆上市完成后，在本公司作为国联环科控股股东期间，将尽一切合理努力保证本公司及本公司控制的除国联环科及其控股子公司之外的其他企业不从事与国联环科及/或其控股子公司主营业务构成同业竞争的业务。
3、本次分拆上市完成后，若本公司及/或本公司控制企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与国联环科及/或其控股子公司从事的主营业务构成同业竞争，则本公司将立即通知国联环科，并尽力促成国联环科及/或其控股子公司获得该等商业机会。
如果本次分拆上市后，本公司及/或本公司控制企业与国联环科及/或其控股子公司的主营业务构成同业竞争，本公司承诺在知悉相关情况后立即书面通知国联环科，并在符合有关法律法规、本公司及国联环科上市地相关证券交易所上市规则、监管机构要求的前提下，尽一切合理努力措施避免和解决同业竞争，包括但不限于国联环科有权要求本公司进行协调并通过国联环科在合理期限内收购或本公司及/或公司控制企业对外出售等适当措施予以解决。
4、本公司保证不会利用控股股东地位从事或参与从事损害国联环科及国联环科其他股东（特别是中小股东）利益的行为，不会利用从国联环科及/或其控股子公司了解或知悉的信息协助任何第三方从事与国联环科及/或其控股子公司的主营业务产生同业竞争的经营活动。
5、如果在实际执行过程中，本公司违反上述承诺，本公司将已从交易中获得的利益、收益补偿予国联环科及/或其控股子公司；如因违反上述承诺造成国联环科及/或其控股子公司经济损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
上述承诺自国联环科就本次分拆上市向深圳证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作为国联环科控股股东期间持续有效。”
②为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，国联环科出具《关于避免本次分拆后出现同业竞争情形的承诺函》：
“1、本公司承诺本次分拆上市完成后将继续从事污泥藻泥的环保运营及系统集成业务。
2、截至本函出具之日，本公司与本公司控股股东及其控制的除本公司及本公司控股子公司之外的其他企业之间不存在同业竞争的情形。本公司承诺于本次分拆上市完成后亦不会从事与控股股东及其控制的其他企业存在同业竞争的业务。
上述承诺自本函出具之日起对本公司具有法律约束力。”
综上，本次分拆后，公司与国联环科之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，国联环科分拆上市符合中国证监会、上交所、深交所关于同业竞争的要求。
（2）关联交易
本次分拆国联环科上市后，公司仍将保持对国联环科的控制权，国联环科仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆国联环科上市而发生变化。
2018年至2020年及2021年上半年，国联环科与公司及公司关联方存在关联交易情况。
国联环科对公司及公司关联方的关联采购主要包括完成处理后污泥的焚烧、能源（主要包括蒸汽、水电）采购、办公场地及厂房设备的租赁、污泥干化设备的购买；关联销售主要为污泥处理业务；其他关联交易主要包括与国联集团子公司国联财务的资金存贷业务及向公司的资金借款等。
关联销售及关联采购产生的原因主要系国联环科与公司及公司关联方（主要为热电厂）经营业务的主要区域皆在无锡地区，且其业务天然具有上下游关系，故以上关联交易系出于实际生产经营需要，具有合理的商业背景，交易均根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。
其他关联交易主要为与国联财务的资金存贷业务及向公司的资金借款。国联财务作为一家经中国银行保险监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，其主要目的系为国联集团及其下属公司拓宽融资渠道，降低融资成本，提高资金使用效率，实现资金效益最大化。国联财务与国联环科之间的开展的存贷业务，均遵循平等自愿、互利互惠、合作共赢的原则，利率参照市场利率，不存在显失公允的情况。国联环科向公司的资金借款业务主要为国联环科项目贷款未完成情况下的过渡措施，其借款利率亦参照市场利率，不存在显失公允的情况。
本次分拆后，考虑到国联环科业务区域便利性等实际生产经营需要，国联环科对公司及公司关联方采购污泥焚烧业务、能源（主要包括蒸汽、水电）、办公场地租赁，以及向公司及公司关联方提供少量的污泥处理业务将仍然存在。上市公司对发生的关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持公司的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。本次分拆后，国联环科发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持国联环科的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害国联环科利益。
对于其他关联交易，国联环科将逐步解除与国联财务及华光环能的资金存贷业务，替代为与无关联银行的存贷业务。
①为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，公司出具了《关于减少和规范本次分拆后与无锡国联环保科技股份有限公司关联交易的承诺函》：
“1、本次分拆上市完成后，本公司将善意行使和履行作为无锡国联环保科技股份有限公司（以下简称“国联环科”）控股股东的权利和义务，充分尊重国联环科的独立法人地位，保障国联环科独立经营和自主决策。
2、本次分拆上市完成后，本公司将尽可能避免和减少本公司以及本公司控制的除国联环科及其控股子公司之外的其他企业与国联环科及/或其控股子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与国联环科及/或其控股子公司签订协议，按照法律法规、公司章程等相关规定履行相应的审批程序和信息披露义务，本公司在国联环科董事会及股东大会对有关涉及本公司及本公司控制企业的关联交易事项进行审议时，将实行关联股东回避表决制度。
本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意进行上述关联交易。本公司及本公司控制企业将按照公允价格进行上述关联交易，不会向国联环科及/或其控股子公司谋求超出该等交易以外的利益或收益，不会通过关联交易损害国联环科及国联环科其他股东的合法权益。
3、本次分拆上市完成后，本公司及关联企业将避免一切违规占用国联环科及/或其控股子公司的资金、资产的行为。
4、本公司将促使本公司的关联企业遵守上述承诺。如本公司和/或关联企业违反上述承诺，本公司将已从交易中获得的利益、收益补偿予国联环科及/或其控股子公司；如因违反上述承诺造成国联环科及/或其控股子公司经济损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
上述承诺自国联环科就本次分拆上市向深圳证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作为国联环科控股股东期间持续有效。”
②为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，国联环科出具了《关于减少和规范本次分拆后关联交易的承诺函》：
“1、本次分拆上市完成后，本公司将尽可能地避免和减少与本公司控股股东及其控制的公司、企业或其他经济组织（本公司及本公司控股子公司除外；以下统称“关联企业”）发生关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循公平合理、价格公允的原则，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、公司章程和中国证监会的有关规定履行相关的审议、批准、授权等程序，与本公司控股股东、关联企业依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且保证不通过关联交易损害本公司及其他股东的合法权益。
2、本公司将严格和善意地履行与本公司控股股东、关联企业签订的各项关联交易协议；本公司将不会向控股股东、关联企业谋求或输送任何超出该等协议约定以外的利益或者收益。
3、本公司将不以任何违法违规方式为本公司控股股东及关联企业进行违规担保。
上述承诺自本函出具之日起对本公司具有法律约束力。”
综上，本次分拆后，公司与国联环科不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，国联环科分拆上市符合中国证监会、上交所、深交所关于关联交易的要求。
3、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立
公司和国联环科均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；公司和国联环科各自建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对各自资产进行独立登记、建账、核算、管理；公司和国联环科各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，国联环科不存在与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配国联环科的资产或干预国联环科对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形。本次分拆后，公司和国联环科将保持资产、财务和机构的相互独立。
4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
公司和国联环科均拥有独立的高级管理人员和财务人员，不存在高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。
5、独立性方面不存在其他严重缺陷
公司、国联环科资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆将促使国联环科进一步完善其公司治理结构，继续与公司保持资产、业务、机构、财务、人员方面的相互独立，增强业务体系完整性和直接面向市场独立经营的能力。
综上，公司分拆国联环科至深交所创业板上市符合《若干规定》的相关要求，具备可行性。
三、本次分拆上市的发行方案概况
本次分拆发行上市方案初步拟定如下：
（一）上市板块：深交所创业板
（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）
（三）股票面值：1.00元人民币
（四）发行对象：符合中国证监会等监管机构相关资格要求的询价对象以及已在深交所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）
（五）发行上市时间：国联环科将在取得深交所批准及履行中国证监会发行注册程序后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由国联环科股东大会授权国联环科董事会于取得深交所批准及履行中国证监会发行注册程序后予以确定。
（六）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式。
（七）发行规模：国联环科股东大会授权国联环科董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量、募集资金项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发行数量。
（八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价等方式确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
（九）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式等事项，国联环科将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
四、本次分拆上市需要履行的程序及获得的批准
（一）本次分拆上市方案已经履行的程序及获得的批准
本次分拆上市方案已经上市公司第七届董事会第三十三次会议审议通过。
（二）本次分拆上市方案尚需履行的程序及获得的批准
截至本预案公告日，本次分拆尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：
1、本次分拆相关议案尚需公司股东大会审议通过；
2、国联环科首次公开发行股票并在深交所创业板上市的相关议案尚需国联环科董事会、股东大会审议通过；
3、国联环科首次公开发行股票并在深交所创业板上市尚需取得深交所批准及履行中国证监会发行注册程序；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
以上尚需履行的程序及获得的批准均具有一定不确定性，公司将严格遵守相关法律法规要求，积极稳妥推进相关事宜，并持续进行相应信息披露。
第二节 上市公司基本情况
一、基本信息
（下转149版）
