四川路桥建设集团股份有限公司
公司代码：600039 公司简称：四川路桥
2021年半年度报告摘要
第一节 重要提示
1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站：www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。
1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.3未出席董事情况
■
1.4本半年度报告未经审计。
1.5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
无
第二节 公司基本情况
2.1公司简介
■
■
2.2主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
2.3前10名股东持股情况表
单位: 股
■
2.4截止报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表
□适用 √不适用
2.5控股股东或实际控制人变更情况
√适用 □不适用
■
2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
■
反映发行人偿债能力的指标：
√适用 □不适用
■
第三节 重要事项
公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项
□适用 √不适用
证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2021-085
四川路桥建设集团股份有限公司
第七届董事会第三十七次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、公司《章程》的规定。
（二）本次董事会于2021年8月25日在公司附四楼大会议厅以现场方式召开，会议通知于2021年8月13日以书面及电话的方式发出。
（三）本次董事会应出席人数11人，实际出席人数11人，其中委托出席2人，董事李琳因其他公务未能亲自出席，委托董事严志明代为行使表决权；独立董事周友苏因其他公务未能亲自出席，委托独立董事李光金代为行使表决权。
（四）会议由董事长熊国斌主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。
二、董事会审议情况
（一）审议通过了《2021年半年度报告》及《报告摘要》
会议审议通过了公司《2021年半年度报告》及《报告摘要》。报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权
（二）审议通过了《关于〈2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉》的议案
会议审议通过了《2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权
（三）审议通过了《关于调整2021年度日常性关联交易预计额度》的议案
为满足生产经营需要以及因控股股东实施战略合并新增了关联方，公司拟对2021年度日常性关联交易中“接受劳务”、“采购商品”、“出售商品”、“提供劳务”、“资金使用费”预计额度进行调整，共调增149.68亿元，调整后公司2021年度日常性关联交易预计额度合计金额为499.31亿元。
具体内容详见公司公告编号为2021-087的《四川路桥关于调整2021年度日常性关联交易预计额度的公告》。
该项议案涉及关联交易，关联董事杨如刚、严志明、李琳回避了本议案的表决。
公司独立董事吴开超、杨勇、李光金、周友苏就该议案发表了事前认可意见和独立意见，表示同意。
此议案需提交股东大会审议批准。
表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。
（四）审议通过了《关于更换独立董事人选》的议案
董事会同意向公司股东大会提名赵泽松先生、曹麒麟先生为公司第七届董事会独立董事候选人，任期同本届董事会。独立董事杨勇先生、吴开超先生因6年任期即将届满，向公司提出辞职申请不再担任公司独立董事及董事会专门委员会相关职务。
具体内容详见公司公告编号为2021-088的《四川路桥关于独立董事辞职及补选的公告》。公司独立董事杨勇、吴开超、李光金、周友苏就该议案发表了独立意见，表示同意。
此议案需提交股东大会审议批准。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
（五）审议通过了《关于召开公司2021年第五次临时股东大会》的议案
根据公司《章程》及有关规定，公司拟于2021年9月10日以现场结合网络的方式召开公司2021年第五次临时股东大会。
具体内容详见公司公告编号为2021-089《四川路桥关于召开2021年第五次临时股东大会的通知》。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
三、上网公告附件
1．四川路桥第七届董事会第三十七次会议独立董事的事前认可意见；
2．四川路桥第七届董事会第三十七次会议独立董事意见；
3. 四川路桥第七届董事会风控与审计委员会2021年第六次会议对关联交易的书面审核意见。
特此公告。
四川路桥建设集团股份有限公司董事会
2021年8月25日
证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2021-086
四川路桥建设集团股份有限公司
第七届监事会第三十三次会议决议的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）本次监事会会议的召开符合《公司法》、公司《章程》的规定。
（二）本次监事会于2021年8月25日在公司附四楼大会议厅以现场结合通讯的方式召开，会议通知于2021年8月13日以书面及电话的方式发出。
（三）本次监事会应出席人数7人，实际出席人数7人。其中监事会主席胡元华、监事栾黎、谭德彬以通讯方式参加会议。
（四）本次监事会由监事会主席胡元华委托监事孙永松主持，公司高级管理人员及部门负责人列席会议。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《2021年半年度报告》及《报告摘要》
根据《证券法》第82条和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号一半年度报告的内容与格式》的要求，我们对董事会编制的《2021年半年度报告》及《报告摘要》发表审核意见如下：
1．公司2021年半年度报告的编制和审议程序符合《公司法》《证券法》公司《章程》等有关法律法规及公司规章制度的规定；
2．半年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的相关规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司半年度的经营管理和财务状况等事项；
3．监事会在提出本意见前，未发现参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
会议审议通过了公司《2021年半年度报告》及《报告摘要》。报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权
（二）审议通过了《关于〈2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》
会议审议通过了《2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权
（三）审议通过了《关于调整2021年度日常性关联交易预计额度的议案》
为满足生产经营需要以及因控股股东实施战略合并新增了关联方，公司拟对2021年度日常性关联交易中“接受劳务”、“采购商品”、“出售商品”、“提供劳务”、“资金使用费”预计额度进行调整，共调增149.68亿元，调整后公司2021年度日常性关联交易预计额度合计金额为499.31亿元。
具体内容详见公司公告编号为2021-087的《四川路桥关于调整2021年度日常性关联交易预计额度的公告》。
此议案需提交股东大会审议批准。
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。
特此公告。
四川路桥建设集团股份有限公司监事会
2021年8月25日
证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2021-089
四川路桥建设集团股份有限公司
关于召开2021年第五次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2021年9月10日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2021年第五次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2021年9月10日 14点30分
召开地点：成都市高新区九兴大道12号公司附四楼大会议厅
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2021年9月10日
至2021年9月10日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第七届董事会第三十七次会议审议通过，详见公司于2021年8月25日在上海证券交易所网站披露的相关公告。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2
4、涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：四川省铁路产业投资集团有限责任公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记方式：股东可以亲自到公司证券部办理登记，也可用信函或传真方式登记。股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：
1．个人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件原件、证券账户卡原件；委托代理人出席的，代理人出示委托人有效身份证件原件、本人有效身份证件原件、股东授权委托书原件、股东证券账户卡原件。
2．法人股东：法人股东代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件原件、股东证券账户卡原件、法人营业执照复印件、加盖法人公章的授权委托书原件(式样附后)。
（二）登记时间：2021年9月7日和8日上午9：00-12：00、下午2：30-5：00
（三）登记地点：成都市高新区九兴大道12号四川路桥建设集团股份有限公司证券部
（四）特别提示：出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
六、其他事项
（一）会议费用情况：本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。
（二）会议咨询：
联系地址：成都市高新区九兴大道12号四川路桥建设集团股份有限公司证券部
邮政编码：610041
联系电话：028-85126085
传真：028-85126084
联系人：罗书洁 袁美丽
特此公告。
四川路桥建设集团股份有限公司董事会
2021年8月25日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
附件1：授权委托书
授权委托书
四川路桥建设集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年9月10日召开的贵公司2021年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
■
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
■证券代码：600039证券简称：四川路桥 公告编号：2021-087
四川路桥建设集团股份有限公司
关于调整2021年度日常性关联交易预计额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 需提交公司股东大会审议。
● 日常关联交易对上市公司的影响：为满足公司正常生产经营，不会损害中小股东利益，不会对关联方形成较大依赖。
一、日常关联交易情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1．四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）先后于2020年12月25日、2021年2月23日召开第七届董事会第二十六次会议和2021年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司预计2021年度日常性关联交易金额的议案》；同意公司2021年度日常性关联交易预计额合计金额为339.29亿元。（具体内容详见公司于2020年12月25日在上海证券交易所网站披露的编号为2020-126《四川路桥关于预计2021年度日常性关联交易的公告》）。
2.公司于2021年5月26日召开了第七届董事会第三十五次会议，会议审议通过了《关于调整2021年度日常性关联交易预计额度的议案》，同意公司对2021年度日常性关联交易中“接受劳务”、“采购商品”、“出售商品”预计额度进行调增，合计调增10.34亿元，调整后公司2021年度日常性关联交易预计额度合计金额为349.63亿元。（具体内容详见公司于2021年5月26日在上海证券交易所网站披露的编号为2021-065《四川路桥关于调整2021年度日常性关联交易预计额度的公告》）。
3.公司于2021年8月25日召开了第七届董事会第三十七次会议，会议审议通过了《关于调整2021年度日常性关联交易预计额度的议案》，同意公司对2021年度日常性关联交易中“接受劳务”、“采购商品”、“出售商品”、“提供劳务”、“资金使用费”预计额度进行调整，公司2021年度日常关联交易的调整预计额度共计149.68亿元，调整后公司2021年度日常性关联交易预计额度合计金额为499.31亿元。
关联董事杨如刚、严志明、李琳回避表决，非关联董事一致同意该议案。公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见，认为公司与关联方调整的2021年度日常性关联交易预计额度符合公司业务发展的实际，决策程序符合相关法律、法规及公司《章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，特别是中小股东利益的情况。
第七届董事会风控与审计委员会2021年第六次会议审议通过了《关于调整2021年度日常性关联交易预计额度的议案》，关联委员严志明回避表决，其他非关联委员一致认为该关联交易符合《公司法》《证券法》等有关法律法规以及公司《章程》的规定，不存在损害上市公司及股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。
上述关联交易还需提交股东大会审议，关联股东应在股东大会上对相关议案回避表决。
（二）2021年度日常关联交易的调整预计情况
因经营需要及控股股东实施战略合并新增关联方，公司2021年度日常关联交易的拟调整（含新增关联方）预计额度共计149.68亿元，其中，对原控股股东四川省铁路产业投资集团有限责任公司（以下简称“铁投集团”）及其关联方日常关联交易调整金额合计62.26亿元；对新增关联方预计日常关联交易合计87.42亿元。调整后公司2021年度日常性关联交易预计额度合计金额为499.31亿元。具体如下：
1.对铁投集团及其关联方日常关联交易的调整情况
根据公司实际经营情况，公司拟对与原控股股东铁投集团及其关联方的2021年日常性关联交易预计额度进行适当调整，调整金额合计62.26亿元，具体调整情况如下：
单位：亿元
■
2.对新增关联方预计日常关联交易情况
因铁投集团与四川省交通投资集团有限责任公司实施战略重组，新设合并成立蜀道投资集团有限责任公司（以下简称“蜀道集团”），蜀道集团成为公司控股股东，公司关联方范围发生重大变化。根据上海证券交易所《股票上市规则》及《上市公司关联交易实施指引》等相关规定，公司拟对新增关联方的2021年度日常性关联交易预计额度进行预计，预计合计金额87.42亿元，具体预计情况如下：
单位：亿元
■
注：本公告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数的差异系由于四舍五入造成的。
二、新增关联方介绍和关联关系
1.四川高速公路建设开发集团有限公司
系控股股东蜀道集团子公司，其关联关系符合《股票上市规则》中10.1.3条第二款的规定。
注册地址：成都市武侯区二环路西一段90号；注册资本944,127.7万元；法定代表人何刚；经营范围：(以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营)高速公路及相关配套设施的投资、建设及经营管理；土木工程建筑业；道路运输业；旅游资源开发；商品批发与零售；汽车修理与维护；汽车租赁；房地产开发经营；物业管理；住宿业；餐饮业；项目投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；软件和信息技术服务业；会议及展览服务；摄影服务；广告业；技术推广服务；互联网和相关服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2020年12月31日，总资产2,915.95亿元，净资产925.31亿元，营业总收入256.06亿元，净利润-11.69亿元。
2.四川交投实业有限公司
系控股股东蜀道集团子公司，其关联关系符合《股票上市规则》中10.1.3条第二款的规定。
注册地址：成都市锦江区工业园区三色路163号银海芯座B幢16楼；注册资本150,000万元；法定代表人罗晓勇；经营范围：项目投资与投资的资产管理服务（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；广告牌、汽车租赁；百货零售（限分支机构经营）；园林绿化设计及施工；物业管理；化工产品（不含危险品）、金属及金属矿、煤炭、建材、机电设备及电子产品的批发零售；仓储服务（不含危险品）；广告设计、制作、发布；成品油零售（不含危险化学品）。（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2020年12月31日，总资产61.37亿元，净资产23.48亿元，营业总收入126.93亿元，净利润2.19亿元。
3.四川交投物流有限公司
系控股股东蜀道集团子公司，其关联关系符合《股票上市规则》中10.1.3条第二款的规定。
注册地址：成都市锦江区工业园区三色路163号2栋22层；注册资本80,000万元；法定代表人徐子奇；经营范围：道路货物运输、无船承运业务的经营、装卸搬运、货物运输代理、货物检验代理服务、联合运输代理服务、打包装卸运输全套服务代理、物流代理服务、仓储代理服务、仓储服务（不含危险品）、建材批发与零售、化工产品批发与零售（不含危险品）、金属及金属矿批发与零售、机械设备五金产品及电子产品批发与零售、贸易经纪与代理；汽车及其零配件销售、谷物豆及薯类批发、预包装食品批发与零售、货物及技术进出口。（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2020年12月31日，总资产38.13亿元，净资产8.86亿元，营业总收入188.90亿元，净利润0.30亿元。
4.四川成渝高速公路股份有限公司
系控股股东蜀道集团子公司，其关联关系符合《股票上市规则》中10.1.3条第二款的规定。
注册地址：四川省成都市武侯祠大街252号；注册资本305,806万元；法定代表人甘勇义；经营范围：高等级公路、桥梁、隧道等基础设施的投资、设计、建设、收费、养护、管理、技术咨询及配套服务；与高等级公路配套的加油站、广告位及仓储设施的建设与租赁；汽车拯救及清洗（涉及国家专项管理规定的，从其规定）（经营范围中涉及前置许可的仅限取得许可证的分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2020年12月31日，总资产404.63亿元，净资产165.33亿元，营业总收入54.59亿元，净利润7.31亿元。
5.四川藏区高速公路有限责任公司
系控股股东蜀道集团子公司，其关联关系符合《股票上市规则》中10.1.3条第二款的规定。
注册地址：成都市武侯区二环路西一段90号12楼；注册资本1,000,000万元；法定代表人陈渤；经营范围：一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：投资与资产管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；工程管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2020年12月31日，总资产646.67亿元，净资产396.87亿元，营业总收入4.40亿元，净利润4.10亿元。
6.四川交投产融控股有限公司
系控股股东蜀道集团子公司，其关联关系符合《股票上市规则》中10.1.3条第二款的规定。
注册地址：四川省成都市锦江区三色路163号银海芯座写字楼B座26层（实际楼层24层）；注册资本689,000万元；法定代表人叶红；经营范围：项目投资及投资的资产管理，投资信息咨询，融资信息咨询（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动），企业管理咨询，财务咨询（不含代理记账），企业管理服务。（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2020年12月31日，总资产564.90亿元，净资产373.59亿元，营业总收入4.32亿元，净利润4.13亿元。
三、履约能力分析
蜀道集团及其他关联方主要从事高速公路的投资及运营管理，生产经营状况和财务状况正常，能够履行与公司达成的各项协议，公司与上述关联方的关联交易，有较为充分的履约保障。
四、定价政策和定价依据
1．有政府定价或政府指导价的，执行政府定价或政府指导价；
2．没有政府定价或政府指导价的，按照公平、诚信原则，根据市场价格并以与无关联的第三方的交易价格为基础协商确定。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
1．公司与关联方之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，遵照公平、公正的市场原则进行。
2．公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖，对公司独立性没有影响。
3．公司与关联方交易公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
六、上网公告附件
1．四川路桥第七届董事会第三十七次会议决议
2. 四川路桥第七届董事会第三十七次会议独立董事事前认可意见；
3．四川路桥第七届董事会第三十七次会议独立董事意见；
4. 第七届董事会风控与审计委员会2021年第六次会议对关联交易的书面审核意见。
特此公告。
四川路桥建设集团股份有限公司董事会
2021年8月25日
证券代码：600039证券简称：四川路桥公告编号：2021-088
四川路桥建设集团股份有限公司
关于公司独立董事辞职及补选的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2021年8月25日召开了第七届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于更换独立董事人选的议案》。独立董事杨勇先生、吴开超先生因连续担任公司独立董事即将届满法定时间，杨勇先生、吴开超先生向公司提出了辞职申请，不再担任公司独立董事及董事会专门委员会相关职务。董事会拟向公司股东大会提名赵泽松先生、曹麒麟先生（简历见附件）为公司第七届董事会独立董事候选人，任期同本届董事会。该项议案还需提交股东大会审议批准，并采用累积投票制表决。
鉴于杨勇先生、吴开超先生的辞职将导致公司董事会中独立董事人数少于董事会成员的三分之一，根据相关法律法规、规范性文件及公司《章程》等有关规定，杨勇先生、吴开超先生的辞职报告将在公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。在此期间，杨勇先生、吴开超先生仍将继续履行独立董事职责。
公司对杨勇先生、吴开超先生任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢。
赵泽松先生、曹麒麟先生已取得独立董事资格证书，其任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规定的要求。
特此公告。
四川路桥建设集团股份有限公司董事会
2021年8月25日
附件：独立董事候选人简历
赵泽松，男，生于1954年8月。毕业于西南财经大学会计系会计学专业，研究生学历。历任成都理工大学会计系主任，三级教授；四川省会计学会副会长，四川省高级会计师评审委员会副主任。曾任成都高新发展股份有限公司、四川成渝高速公路股份有限公司、成都天兴仪表股份有限公司及本公司等上市公司独立董事。目前未担任任何上市公司独立董事。
赵泽松先生未持有公司股票，与持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。其任职符合《公司法》等法律、法规和规定要求的条件。
曹麒麟，男，生于1973年12月。四川大学企业管理（公司金融）专业，博士研究生。1997年7月至今在四川大学商学院任教；2019年5月至今任成都红旗连锁股份有限公司独立董事；2021年5月至今任新希望服务控股有限公司独立董事。
曹麒麟先生未持有公司股票，与持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。其任职符合《公司法》等法律、法规和规定要求的条件。
证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2021-084
四川路桥建设集团股份有限公司
关于对上海证券交易所《关于公司受托管理
股权事项的问询函》回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●标的公司风险
1.停产风险
标的公司主营业务为磷矿的开采和黄磷加工。其中磷矿开采业务所涉及的3项磷矿采矿权有效期均已届满，正在办理有效期延续的申报审批事宜，目前处于停业状态，能否获得延期许可尚不确定；因落实中央生态环境保护督察办反馈的环保督察整改要求，标的公司黄磷加工业务正停业整改。标的公司正在向四川省自然资源厅申请采矿权证延续及新增采矿储量工作，一旦被审批部门否决，将丧失相应的矿产资源，标的公司相应的磷矿开采业务将无法开展。标的公司的黄磷生产系统环保治理整改一旦不能按期审查通过，则标的公司的黄磷加工业务也将终止。
2.破产风险
标的公司存在多起合同纠纷，且存在未按时履行法律义务被法院强制执行、股权冻结、行政处罚、资产抵押、被法院列为限制高消费企业情况，标的公司还存在拖欠职工工资的情形；加之标的公司最近三年及一期（末）净利润、所有者权益均为负数，因此，标的公司因资不抵债、不能清偿到期债务，存在破产的风险。
●本次受托管理股权的交易风险
1.缺乏管理经验和人才的风险
公司目前不具备标的公司所涉及的黄磷生产管理经验和能力，也没有相关人才储备。如果后续人才储备不到位或者经验能力不足可能对磷化工相关业务的开展构成重大影响。除黄磷矿产资源外，公司已在铜金矿、铁矿、霞石、石墨等矿产资源进行了业务布局，2020年度该版块营业收入占公司营业收入约0.5%。
2.受托管理目标无法实现的风险
虽然公司接受了会东国资公司5%股东权利的授权委托，但由于公司没有与标的公司控股股东天亿公司、钿融公司就后续合作计划达成任何约定或默契，因此，公司对标的公司重大生产经营决策可能无法施加重大影响。此外，标的公司资金链断裂、黄磷厂环保治理时间紧迫等原因，即使公司介入管理，也可能无法实现解决相关遗留问题、促进标的公司复工复产目标。
公司受托管理会东国资公司股权，适当介入标的公司管理，协助解决相关遗留问题，需要承担委派人员工资、差旅等费用，公司协助标的公司办理采矿权延续、环保整改等遗留问题，也将承担委派管理人员的薪酬、差旅费等成本费用，但不会投入其他费用。
●后续合作的风险
由于控制标的公司95%股权的实际控制人因涉嫌刑事犯罪被羁押，就标的公司合作事项，存在与实际控制人沟通渠道不畅的风险。天亿公司、钿融公司合计持有标的公司95%的股权，但均质押给会东国资公司，且被司法机关多轮冻结。如采取受让标的公司控股权的方式合作，需要得到股权质押权人及所有申请冻结股权的债权人及司法机关的同意，实施难度很大。故公司正研究并与相关方面沟通破产重整等相对更具有可行性的合作方式，但标的公司是否会进行破产重整、破产重整开展时间的长短、公司能否参与破产重整仍存在不确定性。
四川路桥建设集团股份有限公司（简称“四川路桥”或“公司”）于2021年8月16日收到上海证券交易所《关于四川路桥建设集团股份有限公司受托管理股权事项的问询函》（上证公函【2021】2659号）（简称“《问询函》”）。现公司对《问询函》中的有关问题回复如下：
问题一、关于标的公司。
你公司未在公告中披露标的公司会东金川磷化工有限责任公司的实际经营情况和主要财务数据等重要信息。公开资料显示，标的公司存在多起合同纠纷，且存在未按时履行法律义务被法院强制执行、股权冻结、行政处罚、资产抵押等情况，并被法院列为限制高消费企业，自身风险巨大。你公司应当全面核实标的公司情况及相关风险，并补充披露：
1.标的公司的实际经营情况，包括但不限于最近三年又一期的主要财务数据、业绩情况、资信情况等，经营运转是否正常，是否存在资不抵债、破产等风险；
回复：
（1）标的公司的实际经营情况，包括但不限于最近三年又一期的主要财务数据、业绩情况、资信情况等
1）标的公司最近三年又一期的主要财务数据、业绩情况
会东金川磷化工有限责任公司（简称“标的公司”）最近三年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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注：上述财务数据来源于标的公司提供的未经审计的财务报告。
2）标的公司资信情况
根据公开信息，标的公司因陕西煤业化工集团神木煤化工产业有限公司供销分公司申请执行标的公司买卖合同纠纷一案[(2021)川0191执4523号]，由于标的公司未按执行通知书指定的期间履行生效法律文书确定的给付义务，被成都高新技术产业开发区人民法院于2021年6月18日出具了《限制消费令》：在未经批准的情况下，标的公司及其法定代表人不得实施高消费及非生活和工作必需的消费行为；因攀枝花农村商业银行股份有限公司申请执行标的公司金融借款合同纠纷一案[（2021）川0402执1091号]，攀枝花市东区人民法院也对标的公司做出了《限制消费令》。
此外，根据公开信息，标的公司现有涉及诉讼案件有30余件，涉及金额达4亿多元；涉及被申请司法强制执行的案件有6项，涉及被执行总金额近3万元。
（2）标的公司经营运转是否正常，是否存在资不抵债、破产等风险
1）标的公司已经停止生产，且存在丧失资源和黄磷生产资格的风险
标的公司主营业务为磷矿的开采和黄磷加工。其中磷矿开采业务所涉及的3项磷矿采矿权有效期均已届满，正在办理有效期延续的申报审批事宜，目前处于停业状态，能否获得延期许可尚不确定；因落实中央生态环境保护督察办反馈的环保督察整改要求，标的公司黄磷加工业务正停业整改。
标的公司正在申请的采矿权证延续及新增采矿储量工作，一旦被矿产资源审批部门否决，将丧失相应的矿产资源，标的公司的相应的磷矿开采业务将无法开展。
标的公司的黄磷生产系统的环保治理整改一旦不能按期审查通过，则标的公司的黄磷加工业务也将终止。
2）标的公司存在破产的风险
根据公开信息，标的公司存在多起合同纠纷，且存在未按时履行法律义务被法院强制执行、股权冻结、行政处罚、资产抵押、被法院列为限制高消费企业情况，标的公司还存在拖欠职工工资的情形；加之标的公司最近三年及一期（末）净利润、所有者权益均为负数，因此，标的公司因资不抵债、不能清偿到期债务，存在破产的风险。
2.标的公司涉及的法律纠纷及其他风险，及其形成原因及处理进展；结合标的公司的风险、经营、资信、负债等情况，说明公司受托管理标的公司少数股权的主要考虑和对公司可能产生的影响，是否对后续合作等构成实质性障碍；
回复：
（1）标的公司的法律纠纷及其他风险情况，及其形成原因及处理进展
1）标的公司未处理完毕的法律纠纷
根据公开信息，并询问标的公司相关人员，标的公司目前未处理完毕的诉讼案件共30多件，涉及金额4亿多元。涉及被申请司法强制执行的案件有6项，涉及被执行总金额近3亿元，其中已有2项被执行案件因不能履行给付义务而被相关人民法院列为限制高消费企业。
标的公司之所以形成众多诉讼，主要原因包括标的公司负债额过大、停产时间较长、前几年产品市场低迷，同时建设投资额较大等原因导致现金流紧张，无法偿付到期债务。
2）标的公司受到行政处罚的情况
根据公开信息，并询问标的公司，标的公司最近三年来受到行政处罚的情况如下：
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3）标的公司资产抵押、质押情况
根据公开信息，标的公司主要资产已被抵押，具体情况如下：
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（2）结合标的公司的风险、经营、资信、负债等情况，说明公司受托管理标的公司少数股权的主要考虑和对公司可能产生的影响，是否对后续合作等构成实质性障碍
由于标的公司生产经营目前未正常开展，存在资不抵债、资信较差，以及可能破产的风险，为有效控制风险并争取商业机会，公司决定采取受托管理标的公司股权等方式介入标的公司管理，以便于公司更深入地了解标的公司的发展前景与存在的问题，而非直接与相关方商谈投资合作方案。
公司受托管理标的公司少数股权有利于公司控制风险，不会对公司经营业绩产生实质性影响，但公司将承担委派管理人员的薪酬、差旅费等成本费用；公司协助标的公司办理采矿权延续、环保整改等遗留问题，也将承担委派管理人员的薪酬、差旅费等成本费用，不会投入其他费用。但公司可能承担管理不当造成损失的责任。
标的公司股东股权存在被质押、多轮冻结的情形，且标的公司自身存在的各类风险，如采取受让控股权方式的合作，需要得到股权质押权人及所有申请冻结股权的债权人及司法机关的同意，要成功实施存在很大难度。公司正研究并与相关方面沟通破产重整等相对更具有可行性的合作方式，但标的公司是否会进行破产重整、破产重整开展时间的长短，以及公司能否参与破产重整存在不确定性。公司提醒投资者注意上述风险。
3.结合标的公司治理和董事会构成等，说明公司受托管理5%股权情况下，是否有权派驻董事，是否能够影响标的公司生产经营；
回复：
（1）公司无权向标的公司派驻董事，也无此类安排
标的公司共有3名股东，其中，攀枝花市天亿化工有限公司（简称“天亿公司”）持股75%、广州钿融企业管理有限责任公司（简称“钿融公司”）持股20%、会东县国有资产经营管理有限责任公司（简称“会东国资公司”）公司持股5%。天亿公司及钿融公司实际控制人均为姚之琦，但姚之琦因为涉及广州市浪奇实业股份有限公司挪用公款、行贿、对非国家工作人员行贿一案，被广州市南沙区监察委员会调查，并已经移送广州市天河区人民检察院审查起诉。
标的公司章程规定，董事会由三人组成，但未明确规定会东国资公司有委派、推荐董事的资格。目前标的公司董事中没有会东国资公司委派或推荐的董事。因此，公司无权向标的公司派驻董事，也无此类安排。
（2）公司将适当参与标的公司生产经营管理
鉴于标的公司的现状，会东县发展改革和经济信息化局出具了《关于四川路桥建设集团股份有限公司介入会东金川磷化工有限责任公司协助解决相关遗留问题的通知》（东发改经信函〔2021〕235号），通知明确：为解决会东金川磷化工有限责任公司目前大股东缺位、安全环保、员工维稳、采矿证办理等诸多突出问题，县委、县政府高度关注该项目的积极推进，衔接各方力量参与企业困境化解。经研究，决定由会东县国资公司尽快邀请、衔接四川路桥建设集团股份有限公司介入会东金川磷化工有限责任公司，共同管理金川公司。会东国资公司据此与公司签订了《股权委托管理协议》，以便于公司介入和共同管理标的公司；公司与会东县发展改革和经济信息化局召开了相关座谈会表示需要细化落实托管方案，进一步讨论重整方案，形成各方能够接受的投资路径。但目前相关托管方案尚未细化。
此外，公司与标的公司签署了《战略合作协议》约定双方开展战略合作，标的公司支持公司以适当方式参与其破产重整，但标的公司是否会进行破产重整，破产重整开展时间的长短，以及公司能否参与破产重整存在不确定性。
公司将根据《战略合作协议》、东发改经信函〔2021〕235号文、《关于商议会东金川磷化工有限责任公司托管和重整座谈会议纪要》的要求，以及会东国资公司委托，协助标的公司现有管理层积极与相关政府部门沟通，派驻工作小组开展相关具体工作，依法解决相关遗留问题，介入标的公司生产经营管理。
4.结合上述情况，说明公司本次交易是否审慎，并充分提示相关风险。
回复：
（1）公司本次交易筹划谨慎，但在相关风险揭示方面还不够充分
公司制定并披露了《未来五年（2021-2025）战略规划纲要》，明确公司将在重点突出基础设施投资建设核心主业的同时，积极布局培育能源板块、矿产资源板块、交通+服务板块，形成“1+3”产业布局，实现产业结构的优化调整及各板块的协同优质发展。为此，公司已在铜金矿、铁矿、霞石、石墨等矿产资源进行了业务布局，公司本次介入标的公司管理，也是为了寻找投资磷矿的商业机会。
通过前期初步调查，公司了解到标的公司存在负债额高、暂停生产、诉讼案件众多、不能清偿到期债务、可能面临破产等情况。考虑到标的公司相关情况的复杂性，公司决定通过受托管理会东国资公司股权等方式，介入标的公司管理，以便在风险隔离的前提下，更深入地了解标的公司，同时，探讨可行的、可以控制重大风险的投资方向与路径。若标的公司投资风险不可控，公司可以通过解除受托管理的方式平稳退出该项目。
虽然公司对上述交易筹划采取了谨慎的态度，但在标的公司及股东方相关风险、后续合作方式及公司与标的公司达成的战略合作协议等方面揭示得不够充分，特此提醒投资者充分注意本回复公告中提到的相关风险。
（2）本次交易的相关风险提示
1）标的公司无法成功办理采矿权许可证续期或储量变更登记手续的风险
标的公司目前正在申请采矿权许可证续期或储量变更登记，尚需矿产主管部门审批，存在无法成功办理采矿权许可证续期或储量变更登记手续的风险。
2）标的公司涉及的环保督查整改事项不能审查通过的风险
中央生态环境保护督察办于2020年1月到标的公司进行专项督察，并以《关于反馈长江大保护专项督察有关情况的函》（中环督察函[2020]36号）反馈标的公司存在相关环保问题。针对存在的相关问题，标的公司正抓紧实施环保整改，但存在不能在规定时间内整改完毕，或者通过环保验收的风险。一旦环保整改不能通过验收，则标的公司可能存在丧失黄磷生产加工资格的风险。
3）与标的公司实际控制人沟通不畅的风险
由于控制标的公司95%股权的实际控制人因涉嫌刑事犯罪被羁押，就标的公司合作事项，存在与实际控制人沟通渠道不畅的风险。
4）标的公司控股权受到严重限制，导致合作困难的风险
天亿公司、钿融公司合计持有标的公司95%的股权，但均质押给会东国资公司，且被司法机关多轮冻结。如果采取股权受让方式，需要得到质押权人及申请冻结股权的债权人及司法机关的同意，如要成功实施存在较大不确定性。公司正研究并与相关方面沟通破产重整等相对更具有可行性的合作方式，但标的公司是否会进行破产重整，破产重整开展时间的长短，以及公司能否参与破产重整存在不确定性。
5）标的公司破产风险
标的公司最近三年及一期（末）净利润、所有者权益均为负数；标的公司存在多起诉讼纠纷，且涉及多起案件不能履行人民法院生效判决的情形，并被法院列为限制高消费名单；标的公司还存在拖欠职工工资等情形。因此，标的公司存在破产风险。
6）标的公司破产时，公司参与破产程序的风险
标的公司是否会进行破产重整，破产重整开展时间的长短，以及公司能否参与破产重整存在不确定性。如果标的公司破产，公司拟依照法律程序参与破产程序（作为战略投资者参与破产重整或者在公司宣告破产处置资产时参与竞买），但仍然存在一定风险：
第一，破产重整方案或者资产处置方案不符合公司诉求的风险
一旦破产重整方案或者资产处置方案不符合公司诉求，公司则只有放弃参与，就丧失了本次投资的商业机会。
第二、根据相关规定，企业破产过程中，原则上采取竞争方式选择破产重整方案的战略投资者或者破产企业资产处置方案的购买人，因此，即使破产重整方案或者资产处置方案符合公司诉求，仍然存在不能参与或者竞争失败的风险。且破产重整开展时间的长短，以及公司能否参与破产重整存在不确定性。
公司提醒投资者注意上述风险。
问题二、关于其他股东。
根据公告，标的公司股东方除会东国资外， 攀枝花市天亿化工有限公司（以下简称天亿公司）、广州钿融企业管理有限责任公司（以下简称钿融公司）的持股比例分别为75%和20%。公开资料显示，天亿公司和钿融公司所持标的公司所有股权均处于质押及冻结状态，且天亿公司、钿融公司存在多起合同纠纷，均曾因未按时履行法律义务被法院强制执行、被法院列为限制高消费企业，天亿公司还曾受多起行政处罚，并被列为失信被执行人。请你公司结合标的公司主要股东天亿公司和钿融公司的股权结构、资信情况等，进一步核实并补充披露天亿公司、钿融公司存在的风险情况，说明相关风险对公司后续与标的公司的合作是否构成实质性障碍。
回复：
（1）结合标的公司主要股东天亿公司和钿融公司的股权结构、资信情况等，进一步核实并补充披露天亿公司、钿融公司存在的风险情况
1）天亿公司和钿融公司股权结构
天亿公司、钿融公司、会东国资公司分别持有标的公司75%、20%、5%股权，标的公司实际控制人为姚之琦。标的公司具体股权结构如下：
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2）天亿公司和钿融公司的资信情况
①各类诉讼案件及股权冻结情况
天亿公司涉及各类诉讼案件119件（含强制执行等案件），且被纳入失信被执行人名单（攀枝花仁和区法院（2015）仁和执字第00152号）；还因不按期履行支付义务，被4次采取限制高消费措施。
钿融公司涉及各类诉讼案件16件（含强制执行等案件），且因不按期履行支付义务，已经被采取限制高消费措施。
姚之琦所持钿融公司100%股权被攀枝花市中级人民法院予以冻结；钿融公司所持天亿公司100%股权被人民法院和监察委员会4次予以冻结；钿融公司所持标的公司股权被人民法院和监察委员会6次予以冻结。天亿公司所持标的公司股权被人民法院和监察委员会5次予冻结。
标的公司、天亿公司及钿融公司实际控制人均为姚之琦，但姚之琦因为涉及广州市浪奇实业股份有限公司挪用公款、行贿、对非国家工作人员行贿一案，被广州市南沙区监察委员会调查，并已经移送广州市南沙区人民检察院审查起诉。
②股权质押情况
天亿公司所持标的公司7,500万元股权、钿融公司所持标的公司2,000万元股权质押给了会东国资公司。钿融公司所持天亿公司5,000万元股权全部质押给了攀枝花农村商业银行。
③行政处罚情况
2017-2020年期间，天亿公司因安全、环保等违法行为，先后8次被行政执法机关予以行政处罚。
3）天亿公司、钿融公司存在的风险情况
由上文可知，天亿公司、钿融公司存在实际控制人被刑事审查起诉，涉及多宗诉讼案件、涉及行政处罚、股权被冻结等风险。
（2）说明相关风险对公司后续与标的公司的合作是否构成实质性障碍
天亿公司、钿融公司所持标的公司股权存在被质押、多轮冻结的情形，且天亿公司、钿融公司涉及诉讼等其他重大风险，依据《民法典》《公司法》等相关法律法规，前述风险对公司与其后续合作不构成实质性障碍，但可能对公司后续与标的公司合作形成重大不确定性；如采取受让标的公司控股权的方式合作，需要得到股权质押权人及所有申请冻结股权的债权人及司法机关的同意，实施难度很大。
问题三、关于交易安排。
公告显示，会东国资将其持有标的公司5%的股权对应的表决权、知情权等除收益权、处置权之外的全部股东权利委托公司行使；公司在不损害会东国资利益的情况下按自身意愿进行表决。同时，该受托管理是为后续介入标的公司的管理并为进一步合作做出的安排，公司不收取受托管理费。请公司自查并补充披露：
1.根据此前公告，公司并未从事磷化工相关业务。结合目前的交易安排，说明公司是否具备与介入标的公司的管理相关的经验、能力和人才储备，并进行充分风险提示；
回复：
公司目前不具备标的公司所涉及的黄磷生产的管理经验和能力，也没有相关的人才储备。除黄磷矿产资源外，公司已在铜金矿、铁矿、霞石、石墨等矿产资源行业进行了业务布局，2020年度该版块营业收入占公司营业收入约0.5%。公司提示投资者关注公司目前不具备相应的能力，也没有相应的人才储备，如果后续人才储备不到位或者经验能力不足可能对磷化工相关业务的开展构成重大影响。
2.会东国资未来是否继续参与标的公司生产经营和重大决策，如是，说明公司与会东国资之间的决策机制安排；
回复：
根据《股东权利委托协议》的约定，会东国资公司原则上不参与标的公司的生产经营和重大决策。如果涉及股权结构调整、标的公司核心资产处置等重大事项，公司将主动征求会东国资公司意见。
3.公司如何保证相关意愿表决不损害会东国资利益，双方是否就标的公司后续收益分配及损失分担进行约定，并说明公司将如何处理受托管理股权期间产生的收益或损失；
回复：
根据《股东权利委托协议》的约定，股权受托管理期间，委托方会东国资公司在标的公司的收益权仍然归其所有，该收益权包括其收益损失。如果公司在受托管理过程中因故意或者重大过失给委托方造成了损失，依照《民法典》的规定，公司需要承担相应的责任。同时，根据委托协议约定，公司的受托管理行为，不收取费用；依照法律规定，除因公司的故意或者重大过失给标的公司或者委托人造成的损失外，公司无需承担责任。
4.本次交易是否需要征得其他股东事先同意，公司是否与会东国资、天亿公司、钿融公司以及标的公司等相关方就后续合作计划达成任何约定或默契，是否存在其他未披露的协议或安排，并说明具体情况，充分提示风险。
回复：
（1）本次交易是否需要征得其他股东事先同意
本次会东国资公司将所持股权委托给四川路桥管理的行为，《公司法》和标的公司《章程》均没有关于需要征得其他股东同意的规定，本次交易不需要征得其他股东事先同意。
（2）公司是否与会东国资、天亿公司、钿融公司以及标的公司等相关方就后续合作计划达成任何约定或默契，是否存在其他未披露的协议或安排，并说明具体情况
公司与天亿公司、钿融公司没有就后续合作计划达成任何约定或默契，也不存在其他未披露的协议或安排。
公司与标的公司签署了《战略合作协议》，约定“乙方（四川路桥）以适当方式介入甲方管理，协助甲方（标的公司）解决采矿权办理、环保治理、员工维稳等事项；甲方支持乙方以适当方式参与甲方股权破产重整。具体合作事项另行约定。
会东国资公司根据会东县发展改革和经济信息化局决定（东发改经信函〔2021〕235号函），邀请四川路桥介入标的公司管理，协助解决标的公司安全环保、员工维稳、采矿证办理等遗留问题，以促进复工复产。公司将协助标的公司现有管理层积极与相关政府部门沟通，派驻工作小组开展相关具体工作，依法解决相关遗留问题。
（3）风险提示
1）公司可能无法对标的公司重大生产经营决策施加重大影响的风险
虽然公司接受了会东国资公司5%股东权利的授权委托，但由于公司没有与标的公司控股股东天亿公司、钿融公司就后续合作计划达成任何约定或默契，因此，公司对标的公司重大生产经营决策可能无法施加重大影响。
2）不能实现管理目标的风险
因标的公司资金链断裂、黄磷厂环保治理时间紧迫等原因，即使公司介入管理，也可能不能实现解决相关遗留问题、促进标的公司复工复产目标。
公司提醒投资者注意上述风险。
问题四、其他。
你公司应当全面自查并补充披露本次交易的筹划过程，包括但不限于重要时间节点、主要参与方、负责人等。自查公司是否严格执行内幕信息知情人登记管理制度，是否做好相关信息的保密、管控工作，并提交内幕信息知情人名单供本所核查。
回复：
本次交易的主要节点、主要参与方、负责人等情况如下：
前期筹划：2021年8月3日，针对公司监事会主席胡元华、投资部经理胡海在会东县了解到的会东县金川磷化工公司有破产重整机会的信息，公司董事长熊国斌、总经理甘洪、监事会胡元华、财务总监李继东及相关部门召开内部讨论会，初步商定与标的公司接触并将指派工作小组赴会东县开展前期工作。
工作小组进场开展前期工作：2021年8月10日至13日，公司法务部方龙、公司下属矿业公司郭龙、申立鹏，公司法律顾问田原及姚海泉组成的工作小组赴会东县与标的公司、会东国资公司、会东县政府相关部门开展前期了解沟通工作，并与会东国资公司达成了股权托管、与标的公司达成了战略合作等合作意向。
内部研讨论证：2021年8月14日，公司总经理甘洪牵头，组织公司相关部门召开内部研讨会，商讨会东县国资公司股权委托管理等事项。
董事会决策：2021年8月15日，公司召开第七届董事会三十六次会议审议通过《关于受托管理会东金川部分股东权利的议案》并予以公告。
公司制定了《信息披露管理办法》，对内幕信息的保密管理有明确的规定。公司严格按照相关规定的要求对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并要求对相关知情人员告知不得泄漏内幕消息，不得进行内幕交易。
特此公告。
四川路桥建设集团股份有限公司董事会
2021年8月25日
