深圳市中装建设集团股份有限公司

（上接185版）

附表3：发行股份购买资产并募集配套资金的募集资金使用情况对照表

单位:万元

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附表4：2021年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

单位:万元

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附表5：变更募集资金投资项目情况表

单位：万元

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证券代码：002822 证券简称：中装建设 公告编号：2021-102

债券代码：127033 债券简称：中装转2

深圳市中装建设集团股份有限公司

关于子公司作为发包方与中国电力工程

顾问集团中南电力设计院有限公司

签署EPC合同等相关事项的进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、基本情况概述

公司于2021年7月5日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于子公司作为发包方与中国电力工程顾问集团中南电力设计院有限公司签署EPC合同等相关事项的议案》，同意公司三级子公司许昌许瑞风力发电有限公司（以下简称“许瑞风电”）计划投资建设50MW风电项目，项目合同总金额约人民币41,624.95万元。上述项目拟由许瑞风电与中国电力工程顾问集团中南电力设计院有限公司（以下简称“中南院”）签署EPC总承包合同；同意公司一级子公司深圳市中装新能源科技有限公司（以下简称“中装新能源”）与EPC总承包项目的承包方中南院签署承包合同，合同金额为人民币8,482.75万元。

以上事项具体详见公司2021年7月6日刊登于指定信息披露媒体的《关于子公司作为发包方与中国电力工程顾问集团中南电力设计院有限公司签署EPC合同等相关事项的公告》（公告编号：2021-091）。

二、投资进展情况

鉴于内外部环境发生变化，经与中南院友好协商，公司于2021年8月25日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于子公司EPC合同等相关事项变更的议案》，同意子公司许瑞风电与中南院解除EPC总承包合同，并变更由三级子公司许瑞风电与一级子公司中装新能源签署EPC总承包合同。

三级子公司许瑞风电与一级子公司中装新能源签署EPC总承包合同的事项具体详见公司同日刊登于指定信息披露媒体的《关于三级子公司与一级子公司签署EPC合同等相关事项的公告》（公告编号：2021-103）。

特此公告。

深圳市中装建设集团股份有限公司

董事会

2021年8月25日

证券代码：002822 证券简称：中装建设 公告编号：2021-103

债券代码：127033 债券简称：中装转2

深圳市中装建设集团股份有限公司

关于三级子公司与一级子公司

签署EPC合同等相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

◆投资项目名称：许昌建安区陈曹乡30MW分散式风电场项目（项目代码：2019-411003-44-02-064350）以及许昌建安区将官池镇20MW分散式风电项目（项目代码：2019-411003-44-02-064458）两个分散式风电项目，合称河南许昌许瑞50MW分散式风电项目。

◆发包方：许昌许瑞风力发电有限公司。

◆承包方：深圳市中装新能源科技有限公司。

◆合同类型及金额：合同类型为建设风电项目（50MW）EPC总承包合同，项目合同总金额约人民币41,624.95万元。

◆合同履行期限：实际开工日期由监理下发开工令中的日期为准，暂按2021年12月30日前全部机组并网考虑。

◆项目合作模式：许瑞风电委托中装新能源承担工程总承包，项目建成后转让。

◆风险提示：在项目建设和合同履行过程中，存在相关政策、法规、市场等方面的不确定风险，有可能会影响项目和合同的正常实施和履行。

深圳市中装建设集团股份有限公司（以下简称“中装建设”或“本公司”或“公司”）之三级子公司许昌许瑞风力发电有限公司（以下简称“许瑞风电”）计划投资建设50MW风电项目，项目名称为许昌建安区陈曹乡30MW分散式风电场项目以及许昌建安区将官池镇20MW分散式风电项目两个分散式风电项目，合称河南许昌许瑞50MW分散式风电项目EPC总承包项目（以下简称“EPC总承包项目”），项目合同总金额约人民币41,624.95万元。上述项目拟由许瑞风电与公司一级控股子公司深圳市中装新能源科技有限公司（以下简称“中装新能源”）签署EPC总承包合同。

因项目开展需要，许瑞风电拟与深圳市深国际融资租赁有限公司（以下简称“深国际”）签署《融资租赁合同》，深国际同意向许瑞风电选定的设备供应商购买选定的设备并以融资租赁的方式出租给许瑞风电。为确保融资租赁合同的履行，公司拟与深国际签署《保证担保合同》，公司同意向深国际提供连带责任保证担保，担保本金金额3亿元。中装新能源之少数股东江苏德源实业投资有限公司（以下简称“德源实业”）和深圳市米琳金诺投资发展有限公司（以下简称“米琳金诺”）以合计持有中装新能源40%的股权为本保证合同向公司提供反担保。

一、拟投资风电项目的相关情况

1、项目建设内容

本次拟建风电项目规模为50MW，项目建设单位为公司三级子公司许瑞风电，许瑞风电拟与公司一级子公司中装新能源签署EPC总承包合同进行建设，工程内容包括但不限于勘察设计、设备材料采购、开工前准备、土建工程施工（含升压站工程、道路工程、风机平台、风机基础及箱变基础、集电线路工程、风机吊装、水保环保、植被恢复）、设备安装及调试、240h试运行、移交生产、竣工验收及质保期内的全部工作。

2、建设项目选址

项目建设地点为许昌市建安区陈曹乡和许昌市建安区。

3、项目投资估算

经计算，许昌建安区陈曹乡30MW分散式风电场项目静态总投资为22,500万元，每千瓦静态投资为7,500元；许昌建安区将官池镇20MW分散式风电项目静态总投资为14,400万元，每千瓦静态投资为7,200元。

4、项目合作模式

许瑞风电委托中装新能源承担工程总承包，项目建成后转让。

5、项目审批

上述项目的建设已取得许昌市建安区发展和改革委员会出具的建安发改审批[2019]77号《许昌市建安区发展和改革委员会关于许昌建安区陈曹乡30MW分散式风电项目核准的批复》文件和建安发改审批[2019]76号《许昌市建安区发展和改革委员会关于许昌建安区将官池镇20MW分散式风电项目核准的批复》文件。

6、项目效益估算

许昌建安区陈曹乡30MW分散式风电场项目作为电网内实行独立核算的发电项目，其发电收入按经营期平均上网电价和上网电量计算，在计算期内，按不含税上网电价计算，发电收入总额在71,217.8万元-72,671.2万元之间。本项目计算期内的发电利润总额在28,965.4万元-30,769.4万元之间。项目全投资收益率11.2%，投资回收期8年。

许昌建安区将官池镇20MW分散式风电项目作为电网内实行独立核算的发电项目，其发电收入按经营期平均上网电价和上网电量计算，在计算期内，按不含税上网电价计算，发电收入总额在47,478.6万元-48,447.5万元之间。本项目计算期内的发电利润总额在18,675.4万元-20,163.5万元之间。项目全投资收益率11%，投资回收期8年。

二、拟签署的EPC总承包合同的主要条款

拟签署的河南许昌许瑞50MW分散式风电项目EPC总承包合同主要内容如下：

发包方：许瑞风电

承包方：中装新能源

1、拟签约合同价为人民币41,624.95万元。

2、结算方式

发包方按合同约定向承包方支付勘察、设计、设备材料、施工、调试、试验等的价款和按合同约定应当支付的其他款项。

3、工程范围

河南许昌许瑞50MW分散式风电项目总承包工程中所有内容（合同另有约定的除外），包括但不限于：本工程的勘察设计、设备材料采购、土建工程施工（含升压站工程、道路工程、风机平台、风机基础及箱变基础、集电线路工程、风机吊装、水保环保、植被恢复）、设备安装及调试、240h试运行、移交生产、竣工验收及质保期内的全部工作等内容。

4、工期目标

实际开工日期由监理下发开工令中的日期为准 ，暂按2021年12月30日前全部机组并网考虑。

5、违约责任：合同约定了承包人违约、发包人违约、第三人造成的违约等情形的违约责任。

6、争议解决方式

合同双方在履行合同中发生争议的，可以友好协商解决或者提请争议评审组评审。合同当事人友好协商解决不成、不愿提请争议评审或者不接受争议评审组意见的，任何一方可向项目所在地人民法院提起诉讼。

7、合同生效条件和时间

除法律另有规定或合同另有约定外，发包人和承包人的法定代表人或其委托代理人在合同协议书上签字并盖单位公章后，合同生效。

三、拟签署的融资租赁合同的主要条款

拟签署的融资租赁合同的主要内容如下：

甲方（出租人）：深国际

乙方（承租人）：许瑞风电

1、甲方系一家经有关主管部门批准依法设立并有效存续，从事融资租赁业务的专业性公司；

2、乙方因生产经营的需要，有融资租赁的需求；

3、甲方同意向乙方选定的设备供应商购买乙方选定的设备并以融资租赁的方式出租给乙方。

4、租赁物件设置场所：河南省许昌市许瑞50MW分散式风电场项目地。

5、租赁成本：300,000,000.00元（含税）。

6、正式租赁期间：自甲方支付第一笔设备款之日起，共144个月。

四、拟签署的保证担保合同的主要条款

拟签署的保证担保合同的主要内容如下：

甲方（保证人）：中装建设

乙方（债权人）：深国际

承租人：许瑞风电

1、为确保主合同债务的履行，甲方同意向乙方提供连带责任保证担保，担保乙方在主合同项下债权的实现。

2、保证担保的范围：

（一）主合同项下承租人应向乙方支付的全部租金、逾期利息、保证金、手续费、违约金、损失赔偿金、其他应付款项；

（二）乙方为实现主合同项下债权及保证担保权利所花费的费用（包括但不限于法院或仲裁机构费用、律师费、执行费、公证费、评估费、鉴定费、拍卖费、保管费、手续费及相关人员的差旅费等等）；

（三）乙方根据所有生效的协议、合同及可适用的法律、法规有权向甲方收取的其他款项。

3、保证担保的方式：

（一）本合同项下保证担保的方式为连带责任保证担保。如承租人没有按主合同约定履行或全部履行其债务，乙方有权直接要求保证人承担保证责任。

（二）如两个以上保证人对承租人在主合同项下债务同时或者分别提供连带责任保证担保，应当认定为连带共同保证担保，如承租人在主合同约定的债务履行期限届满或乙方依据主合同或本合同宣布债权提前到期后未履行或未全部履行债务，乙方可以要求承租人履行债务，也可以要求任一保证人承担全部保证责任。

4、保证期间：保证期间自本合同生效之日起至承租人的全部股权转让予买受人指定或同意的其他第三方之日止。

5、保证责任：

（一）保证期间，甲方对全部被担保债权承担保证责任。

（二）保证期间，乙方依法将主合同项下债权转让给第三人的，保证担保权利随之转让，甲方在原保证担保的范围内对新债权人继续承担保证责任。

（三）保证期间，乙方与承租人未经甲方同意变更主合同内容的，如减轻承租人的债务的，甲方仍应当对变更后的合同承担保证责任；如加重承租人的债务的，甲方对加重的部分不承担保证责任。

（四）乙方与承租人未经甲方书面同意变更主合同履行期限的，保证期间为原合同约定的期间。

（五）因承租人原因导致主合同无效或被解除的，甲方就承租人应承担的偿付责任向乙方承担连带清偿责任。

（六）同一债权既有保证又有第三人提供物的担保的，乙方可以请求甲方或者物的担保人承担担保责任。当事人对保证担保的范围或者物的担保的范围没有约定或者约定不明的，承担了担保责任的担保人，可以向债务人追偿，也可以要求其他担保人清偿其应当分担的份额。

（七）同一债权既有保证又有物的担保的，乙方有权自行决定行使权利的顺序；乙方放弃担保物权或其权利顺位或变更担保物权的，甲方仍按本合同承担保证责任。物的担保合同被确认无效或者被撤销，或者担保物因不可抗力的原因灭失而没有替代物的，甲方仍应当按合同的约定或者法律的规定承担保证责任。

五、拟签署的反担保合同的主要条款

拟签署的反担保合同的主要内容如下：

甲方（被担保人）：中装建设

乙方1（保证人）：德源实业

乙方2（保证人）：米琳金诺

丙方（债权人）：深国际

1、为确保主合同债务的履行及保护甲方及其股东的合法权益，由乙方1和乙方2为债务人主合同项下债务提供反担保。

2、保证担保的范围：

（一）主合同项下债务人应向丙方支付的全部租金、逾期利息、保证金、手续费、违约金、损失赔偿金、其他应付款项；

（二）丙方为实现主合同项下债权及保证担保权利所花费的费用（包括但不限于法院或仲裁机构费用、律师费、执行费、公证费、评估费、鉴定费、拍卖费、保管费、手续费及相关人员的差旅费等等）；

（三）丙方根据所有生效的协议、合同及可适用的法律、法规有权向甲方收取的其他款项。

3、保证担保的方式：

乙方1和乙方2（以下合称“乙方”）同意就主合同、保证担保合同所约定的债务人债务，向甲方不可撤销和无条件地保证：乙方将以其所合计持有的中装新能源40%的股权向甲方提供质押担保。

4、保证期间：自本合同生效之日起至债务人的全部股权转让予买受人指定或同意的其他第三方之日止。

5、保证责任

（一）保证期间，甲方对全部被担保债权承担保证责任；乙方对甲方所担保的保证责任承担连带反担保责任。

（二）保证期间，丙方依法将主合同项下债权转让给第三人的，保证担保权利随之转让，甲方、乙方在原保证担保的范围内对新债权人继续承担保证责任及反担保责任。

（三）保证期间，丙方与债务人未经甲方同意变更主合同内容的，如减轻债务人的债务的，甲方、乙方仍应当对变更后的合同承担保证责任、反担保责任；如加重债务人的债务的，甲方、乙方对加重的部分不承担保证责任、反担保责任。

（四）丙方与债务人未经甲方书面同意变更主合同履行期限的，保证期间为原合同约定的期间。

（五）因债务人原因导致主合同无效或被解除的，甲方就债务人应承担的偿付责任向丙方承担连带清偿责任，乙方就甲方向债务人应承担的保证责任向甲方承担连带清偿责任。

（六）同一债权既有保证又有第三人提供物的担保的，丙方可以请求甲方或者物的担保人承担担保责任。当事人对保证担保的范围或者物的担保的范围没有约定或者约定不明的，承担了担保责任的担保人，可以向债务人追偿，也可以要求其他担保人清偿其应当分担的份额。

（七）同一债权既有保证又有物的担保的，丙方有权自行决定行使权利的顺序；丙方放弃担保物权或其权利顺位或变更担保物权的，甲方仍按本合同承担保证责任。物的担保合同被确认无效或者被撤销，或者担保物因不可抗力的原因灭失而没有替代物的，甲方仍应当按合同的约定或者法律的规定承担保证责任。

六、董事会意见

经审核：董事会认为，公司为三级子公司许瑞风电提供向深国际提供连带责任保证担保，担保本金金额3亿元。上市担保是为了满足许瑞风电2021年度经营过程中的融资需要，中装新能源的小股东之少数股东德源实业和米琳金诺以持有中装新能源40%的股权为本次保证合同提供反担保。公司作为控股股东对于公司控股子公司中装新能源日常经营活动具有绝对控制权，财务风险处于公司的可控范围之内，且具备良好的偿债能力，担保风险较小，不会对公司及子公司生产经营产生不利影响，风险可控。被担保人具备良好的偿债能力，担保风险较小，不会对公司生产经营产生不利影响，风险可控。

七、独立董事意见

经审核，独立董事认为：许瑞风电为公司持有60%权益的三级子公司，公司为其融资提供连带担保，有助于增强该公司的资金配套能力，进一步提高其经济效益，符合公司整体利益。中装新能源的小股东之少数股东德源实业和米琳金诺以持有中装新能源40%的股权为本次保证合同提供反担保。风险可控。该担保事项的内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害社会公众股东权益的情形，同意公司为三级子公司许瑞风电提供担保。

八、对公司的影响

本次投资项目符合国家转变经济发展结构的产业政策，具有广阔的发展前景，对于节能减排、改善能源结构以及能源可持续发展具有重要意义，具有良好的社会效益和经济效益。本次三级子公司与一级子公司签署EPC合同等相关事项不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。拟投资风电项目具备良好的预期回报，投资项目的顺利执行将会对公司未来会计年度财务状况及经营成果产生积极影响。

九、备查文件

1、第四届董事会第四次会议决议；

2、许昌市建安区发展和改革委员会出具的建安发改审批[2019]77号《许昌市建安区发展和改革委员会关于许昌建安区陈曹乡30MW分散式风电项目核准的批复》文件和建安发改审批[2019]76号《许昌市建安区发展和改革委员会关于许昌建安区将官池镇20MW分散式风电项目核准的批复》文件。

特此公告。

深圳市中装建设集团股份有限公司

董事会

2021年8月25日