广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司

证券代码：002853 证券简称：皮阿诺 公告编号：2021-060

2021年半年度报告摘要

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、主要财务数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

3、公司股东数量及持股情况

单位：股

■

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□ 适用 √ 不适用

三、重要事项

报告期内，公司未发生经营情况的重大变化，报告期内详细事项详见公司2021年半年度报告全文。

广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司

法定代表人：马礼斌

二〇二一年八月二十四日

证券代码：002853 证券简称：皮阿诺 公告编号：2021-059

广东皮阿诺科学艺术家居

股份有限公司

第三届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议通知于2021年8月13日以书面、电话的方式通知公司全体监事，会议于2021年8月24日以现场方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席王翀女士主持，经与会监事审议，会议通过如下决议：

一、审议通过了《2021年半年度报告及其摘要》

经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司《2021年半年度报告及其摘要》的程序符合法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对

二、审议通过了《2021年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》

经审核，监事会认为：报告期内，在募集资金的存放、使用及管理上，公司严格按照中国证监会、深圳证券交易所及公司关于募集资金存放和使用的相关规定执行，不存在存放和使用违规的情形，董事会编制的《2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》如实反映了报告期内公司募集资金存放与使用实际情况，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对

三、审议通过了《关于对2018年股票期权激励计划第二个行权期已到期未行权股票期权暨第三个行权期未达到行权条件股票期权予以注销的议案》

监事会认为，公司对2018年股票期权激励计划69名激励对象第二个行权期已到期未行权股票期权及第三个行权期未达到行权条件股票期权合计115.71万份予以注销，符合《上市公司股权激励管理办法》和《公司2018年股票期权激励计划（草案）》等法律法规和规范性文件的规定，并履行了必要的审核程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对

四、审议通过了《关于开展应收账款保理业务的议案》

监事会认为，公司及子公司开展应收账款保理业务将有利于加速资金周转，提高资金使用效率，有利于公司业务的发展，符合公司发展规划和公司整体利益。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对

特此公告。

■

证券代码：002853 证券简称：皮阿诺 公告编号：2021-063

广东皮阿诺科学艺术家居

股份有限公司

关于对2018年股票期权激励计划

第二个行权期已到期未行权股票

期权暨第三个行权期未达到行权条件

股票期权予以注销的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月24日召开了第三届董事会第十会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于对2018年股票期权激励计划第二个行权期已到期未行权股票期权暨第三个行权期未达到行权条件股票期权予以注销的议案》。现将相关事项公告如下：

一、 2018年股票期权激励计划已履行的相关审批程序

1、公司于2018年4月26日召开了第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于〈广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划相关事项发表了独立意见，北京德恒（深圳）律师事务所出具了法律意见书。

公司第二届监事会第四次会议审议通过了《关于〈广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》，并对激励名单进行了核查，认为激励对象符合激励计划规定的激励对象范围。

2、公司于2018年5月17日召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于〈广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划有关事项的议案》。

3、2018年7月10日，经公司股东大会授权，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于2018年股票期权激励计划首次授予的议案》，同意确定 2018年7月10日为授予日，向符合条件的87名激励对象授予257.7 万份股票期权，股票期权授权价格为27.35元/份。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。北京德恒（深圳）律师事务所出具了法律意见书。

4、2019年8月1日，公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划的行权价格及注销部分期权的议案》及《关于2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2018年股票期权激励计划（草案）》、《公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》等有关规定，经公司2017年度股东大会授权，同意因公司实施2018年年度权益分派方案、激励对象离职等原因，对2018年股票期权激励计划的行权价格进行调整，并注销部分期权。经调整后，授予激励对象由87名调整为81名，授予股票期权数量由257.70万份调整为233.10万份，股票期权行权价格为27.15元/份。同时结合公司2018年度已实现的业绩情况和各激励对象在2018年度的个人业绩考评结果，董事会认为公司2018年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已成就，同意公司2018年股票期权激励计划81名激励对象在第一个行权期内以自主行权方式行权，预计行权的股票期权数量为69.93万份（实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准），行权价格为27.15元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，北京德恒（深圳）律师事务所出具了法律意见书。

5、2020年7月31日，公司召开第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划的行权价格及注销部分期权的议案》及《关于2018年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2018年股票期权激励计划（草案）》、《公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》等有关规定，经公司2017年度股东大会授权，同意因公司实施2019年年度权益分派方案、激励对象离职等原因，对2018年股票期权激励计划的行权价格进行调整，并注销部分期权。经调整后，授予激励对象由81名调整为69名，授予股票期权数量由233.10万份调整为115.71万份，股票期权行权价格为26.89元/份。同时结合公司2019年度已实现的业绩情况和各激励对象在2019年度的个人业绩考评结果，董事会认为公司2018年股票期权激励计划第二个行权期的行权条件已成就，同意公司2018年股票期权激励计划69名激励对象在第二个行权期内以自主行权方式行权，预计行权的股票期权数量为49.59万份（实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准），行权价格为26.89元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，北京德恒（深圳）律师事务所出具了法律意见书。

6、2021年8月24日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于对2018年股票期权激励计划第二个行权期已到期未行权股票期权暨第三个行权期未达到行权条件股票期权予以注销的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2018年股票期权激励计划（草案）》、《公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》等有关规定，经公司2017年度股东大会授权，同意对2018年股票期权激励计划69名激励对象第二个行权期已到期尚未行权的49.59万份股票期权、第三个行权期未达行权条件的66.12万份股票期权予以注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，北京德恒（深圳）律师事务所出具了法律意见书。

二、本次股票期权注销的情况说明

1、注销2018年股票期权激励计划第二个行权期已到期未行权股票期权的情况说明

公司2018年股票股权激励计划69名激励对象第二个行权期可行权的股票期权数量共计49.59万份，行权价格为26.89元/股，实际可行权期限为2020年8月27日至2021年7月9日。鉴于第二个行权期已到期，69名激励对象对第二个行权期可行权的49.59万份期权数量全部尚未行权，根据《公司2018年股票期权激励计划（草案）》的规定，公司决定对2018年股票期权激励计划69名激励对象第二个行权期已到期未行权的49.59万份股票期权予以注销。

2、注销2018年股票期权激励计划第三个行权期未达到行权条件股票期权的情况说明

根据《公司2018年股票期权激励计划（草案）》、《公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》相关规定，公司应在每个会计年度对公司业绩指标进行考核，以达到公司业绩指标作为激励对象行权的必要条件。公司2018年股票期权激励计划第三个行权期的业绩考核指标为：

■

注：上述各年度净利润指标为归属于上市公司股东的净利润。

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2021]008091号《审计报告》，公司2020年归属于上市公司股东的净利润为196,938,786.33元，与2017年归属于上市公司股东的净利润102,983,562.21元相比，增长率为91.23%。公司2020年的业绩考核未达到第三个行权期的行权条件，因此，公司决定对2018年股票期权激励计划69名激励对象第三个行权期66.12万份股票期权予以注销。

综上，公司决定对2018年股票期权激励计划69名激励对象第二个行权期已到期未行权股票期权及第三个行权期未达到行权条件股票期权合计115.71万份予以注销。

三、本次注销期权对公司的影响

本次注销剩余股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》和《公司2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会影响公司管理团队及核心骨干人员的勤勉尽职。公司管理团队及核心骨干人员将继续认真履行工作职责，为公司和全体股东创造价值。

四、独立董事的独立意见

独立董事认为，公司本次对2018年股票期权激励计划69名激励对象第二个行权期已到期未行权股票期权暨第三个行权期未达到行权条件股票期权予以注销的相关事项，在公司2017年年度股东大会对董事会的授权范围内，符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2018年股票期权激励计划（草案）》中相关事项的规定，且履行了必要的程序，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。

因此，我们一致同意对公司2018年股票期权激励计划69名激励对象第二个行权期已到期未行权股票期权及第三个行权期未达到行权条件股票期权合计115.71万份予以注销的相关事项。

五、监事会意见

公司监事会认为，公司对2018年股票期权激励计划69名激励对象第二个行权期已到期未行权股票期权及第三个行权期未达到行权条件股票期权合计115.71万份予以注销，符合《上市公司股权激励管理办法》和《公司2018年股票期权激励计划（草案）》等法律法规和规范性文件的规定，并履行了必要的审核程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意上述公司注销该部分股票期权的相关事项。

六、律师出具的法律意见

本所律师认为，本次注销部分期权已获现阶段必要的授权和批准，且注销的原因及方法符合《公司法》《管理办法》及《激励计划（草案）》等相关规定。

七、备查文件

1、公司第三届董事会第十次会议决议；

2、公司第三届监事会第六次会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

4、北京德恒（深圳）律师事务所关于广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司对2018年股票期权激励计划第二个行权期已到期未行权股票期权及第三个行权期未达到行权条件股票期权予以注销的法律意见。

特此公告。

■

证券代码：002853 证券简称：皮阿诺 公告编号：2021-064

广东皮阿诺科学艺术家居

股份有限公司

关于开展应收账款保理业务的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月24日召开的第三届董事会第十次会议审议通过了《关于开展应收账款保理业务的议案》。根据实际经营需要，公司及子公司（含全资和控股子公司，下同）拟与国内商业银行、商业保理公司等具备相关业务资格、无关联关系的机构（以下简称“合作机构”）开展应收账款保理业务，保理融资金额累计不超过人民币5亿元（含本数），保理业务申请期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，具体每笔保理业务期限以单项保理合同约定期限为准，并授权公司管理层在额度范围内行使具体操作的决策权并签署相关合同文件。

本次开展保理业务不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次开展保理业务事项在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。

一、保理业务的主要内容

1、业务概述

公司及子公司作为销货方将向购货方销售商品所产生的部分应收账款转让给合作机构，该机构根据受让合格的应收账款向公司或子公司支付保理款。

2、合作机构

公司及子公司拟开展保理业务的合作机构为国内商业银行、商业保理公司等具备相关业务资格、无关联关系的机构，具体合作机构授权公司管理层根据合作关系及综合资金成本、融资期限、服务能力等综合因素选择。

3、业务期限：业务申请自董事会审议通过之日起不超过12个月，具体每笔保理业务期限以单项保理合同约定期限为准。

4、保理融资金额：累计不超过人民币5亿元（含本数）。

5、保理方式：应收账款债权有追索权或无追索权保理方式。

6、业务相关费用：根据市场费率水平由双方协商确定。

二、主要责任及说明

1、对办理应收账款保理业务，公司或子公司应继续履行购销或服务合同项下的其他所有义务。

2、应收账款有追索权保理业务模式下，公司或子公司承担对应的应收账款的偿还责任，保理业务相关机构若在约定期限内不能足额收到应收账款、融资利息，则有权按照合同约定向公司或子公司追索未偿融资款以及由公司或子公司原因产生的罚息等。

3、应收账款无追索权保理业务模式下，保理业务相关机构若在约定的期限内未收到或未足额收到应收账款，保理业务相关机构无权向公司或子公司追索未偿融资款及相应利息。

三、开展保理业务目的和对公司的影响

本次开展应收账款保理业务将有利于缩短应收账款回笼时间，加速资金周转，提高资金使用效率，降低应收账款管理成本，改善资产负债结构及经营性现金流状况，可保障公司日常经营资金需求，有利于公司业务的发展，符合公司发展规划和整体利益。

四、授权决策和组织实施

1、在额度范围内授权公司管理层行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的保理业务相关机构、确定公司和子公司可以开展的应收账款保理业务具体额度等，授权期限自本次董事会决议通过之日起不超过12个月。

2、授权公司财务管理部组织实施应收账款保理业务。公司财务管理部将及时分析应收账款保理业务，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制风险，并第一时间向公司董事会报告。

3、公司内部审计监察部负责对保理业务的开展情况进行审计和监督。

4、独立董事、监事会有权对保理业务的具体情况进行监督与检查。

五、独立董事意见

独立董事认为：公司及子公司开展保理融资金额累计不超过人民币5亿元的应收账款保理业务，有利于加快公司资金周转，提高资金使用效率，有利于公司的业务发展，符合公司实际经营和发展规划，符合相关法律法规、规范性指引和《公司章程》的有关规定。开展本次保理业务不构成关联交易，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司及子公司开展本次应收账款保理业务。

六、监事会意见

监事会认为：公司及子公司开展应收账款保理业务将有利于加速资金周转，提高资金使用效率，有利于公司业务的发展，符合公司发展规划和公司整体利益。因此，一致同意公司及子公司开展应收账款保理业务。

七、备查文件

1、公司第三届董事会第十次会议决议；

2、公司第三届监事会第六次会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

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证券代码：002853 证券简称：皮阿诺 公告编号：2021-062

广东皮阿诺科学艺术家居

股份有限公司

关于受让控股子公司少数股东股权的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）于2021年8月24日召开的第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于受让控股子公司少数股东股权的议案》。为优化资源配置，提高公司整体经营管理效率，同意公司受让河南恒大家居产业园有限公司（以下简称“恒大家居产业园”或“甲方”）持有的公司控股子公司河南恒大皮阿诺家居有限责任公司（以下简称“河南恒大皮阿诺公司”）40%股权，受让价格为人民币7,920.00万元。同时公司董事会授权公司管理层与恒大家居产业园签署《股权转让协议书》并办理上述受让股权事项所需的相关事宜，包括但不限于工商变更登记等相关事项。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次股权受让事宜在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。本次股权受让事宜不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。

二、交易标的基本情况

（一）交易标的

本次交易标的为恒大家居产业园持有的河南恒大皮阿诺公司的40 %股权

（二）交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在诉讼、仲裁、查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（三）交易标的基本情况

名称：河南恒大皮阿诺家居有限责任公司

成立日期：2017年04月01日

注册地点：兰考县产业集聚区中州路西段北侧1号

法定代表人：张开宇

注册资本：18,000.00万人民币

经营范围：家居、木制家具、厨具、电器设备、五金配件、工艺品、塑料制品、玻璃制品生产、销售，日用百货销售；从事国家允许的货物及技术进出口业务。

1、本次股权转让前后标的公司河南恒大皮阿诺公司股权结构如下：

■

2、标的公司河南恒大皮阿诺公司最近一年及一期主要财务数据如下：

单位：元

■

（四）交易标的定价情况

本次受让标的公司河南恒大皮阿诺公司股权的交易价格经交易各方友好协商，确定本次标的公司河南恒大皮阿诺公司40%股权交易对价为人民币7,920.00万元。

三、交易对手方基本情况

1、企业名称：河南恒大家居产业园有限公司

2、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

3、法定代表人：贾飞

4、注册资本：10,000.00万人民币

5、成立日期：2016年12月27日

6、注册地址：兰考县产业集聚区济阳大道与科技路交叉口西200米

7、主要股东：恒大地产集团有限公司持股100%

8、经营范围：房地产开发与经营，餐饮服务，住宿服务，会议服务，展览展示服务，房屋租赁、场地租赁（不含融资性租赁），酒店管理，物业管理，家居建材生产、销售及售后服务，清洁服务，园林绿化工程服务，家庭服务，供应链管理服务，物流服务，配送、装卸、搬运服务，仓储服务（易燃易爆及危险化学品除外），道路普通货物运输，停车场经营，建筑装饰、装修工程施工，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。

9、河南恒大家居产业园有限公司不是失信被执行人。

四、股权转让协议的主要内容

转让方：河南恒大家居产业园有限公司（以下简称甲方）

受让方：广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司（以下简称乙方）

代付方：广州恒大材料设备有限公司、深圳恒大材料设备有限公司、大连东方盛都置地有限公司、大连恒科房地产有限公司（以下简称丙方）

鉴于：

甲方向河南恒大皮阿诺公司投资人民币7,200万元，持有河南恒大皮阿诺公司40%股权。

乙方因贸易合作关系收到丙方79,243,818.26元商票。

甲方同意将所持河南恒大皮阿诺公司40%股权转让给乙方。股权转让款经甲方同意，由丙方以尚未支付乙方的货款人民币7.920万元支付，甲方配合完成标的公司股权转让工商登记后，乙方免除丙方上述7,920万元货款的支付义务，商票剩余金额43,818.26元由深圳恒大材料设备有限公司于2021年8月31日前另行向乙方开具商票支付该差价。乙方免除丙方7,920万元货款的支付义务后，视为乙方已全额向甲方支付股权转让款。甲方应自行向丙方追索股权转让对应的款项，甲方与丙方自行处理债权债务清偿问题，与乙方无关。

甲乙双方就转让股权一事，达成协议如下：

（一）股权转让的价格、期限及方式

现甲方将其持有河南恒大皮阿诺公司40%股权以人民币7.920万元转让给乙方。本协议签订之日起10个工作日内，甲乙双方配合完成股权转让工商变更手续（以乙方取得股权变更后的《工商核准通知书》及河南恒大皮阿诺公司营业执照为准）。

（二）声明与保证

1、甲方保证具有合法的主体资格，公司经营状况良好，有出让股权的权利能力与行为能力。

2、甲方保证对其转让给乙方的股权合法拥有所有权，转让的股权完整，拥有完全有效的处分权，保证该股权未设定任何担保、未被质押，无第三方主张相关权益并免遭追索。否则应由甲方承担由此引起的一切经济和法律责任。

3、甲方保证因涉及股权交割日前的事实而产生的诉讼或仲裁由甲方自行承担。

（三）纠纷解决

凡因履行本协议所发生的争议，甲乙双方应友好协商解决，如协商不成，向乙方所在地人民法院起诉。

（四）有关税费

双方按照法律法规相关规定各自承担有关税费的。

（五）生效条件

本协议经甲乙双方签订之日起生效。

（六）本协议一式捌份，甲、乙、丙方各执贰份，河南恒大皮阿诺公司留存贰份。

五、本次交易对公司的影响

本次股权受让完成后，河南恒大皮阿诺公司将从公司控股子公司变更为公司全资子公司，有利于提高公司整体经营管理效率，优化资源配置，推动公司业务的快速发展。公司本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、备查文件

1、公司第三届董事会第十次会议决议；

2、独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

3、《股权转让协议书》。

特此公告。

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证券代码：002853 证券简称：皮阿诺 公告编号：2021-058

广东皮阿诺科学艺术家居

股份有限公司

第三届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议通知于2021年8月13日以书面、电话的方式通知公司全体董事，会议于2021年8月24日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长马礼斌先生主持，经与会董事审议，会议通过如下决议：

一、审议通过了《2021年半年度报告及其摘要》

具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《2021年半年度报告摘要》及巨潮资讯网的《2021年半年度报告全文》。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

二、审议通过了《2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

三、审议通过了《关于受让控股子公司少数股东股权的议案》

为优化资源配置，提高公司整体经营管理效率，公司拟受让河南恒大家居产业园有限公司持有的公司控股子公司河南恒大皮阿诺家居有限责任公司40%股权，受让价格为人民币7,920.00万元。同时公司董事会授权公司管理层与恒大家居产业园签署《股权转让协议书》并办理上述受让股权事项所需的相关事宜，包括但不限于工商变更登记等相关事项。

公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于受让控股子公司少数股东股权的公告》及巨潮资讯网的《独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

四、审议通过了《关于对2018年股票期权激励计划第二个行权期已到期未行权股票期权暨第三个行权期未达到行权条件股票期权予以注销的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2018年股票期权激励计划（草案）》、《公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》等有关规定，经公司2017年度股东大会授权，决定对公司2018年股票期权激励计划69名激励对象第二个行权期已到期尚未行权的49.59万份股票期权、第三个行权期未达行权条件的66.12万份股票期权予以注销。

公司独立董事及北京德恒（深圳）律师事务所分别就此事项发表了明确的同意意见。具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网的《关于对2018年股票期权激励计划第二个行权期已到期未行权股票期权暨第三个行权期未达到行权条件股票期权予以注销的公告》及巨潮资讯网的《独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》、《北京德恒（深圳）律师事务所关于广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司对2018年股票期权激励计划第二个行权期已到期未行权股票期权及第三个行权期未达到行权条件股票期权予以注销的法律意见》。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

五、审议通过了《关于开展应收账款保理业务的议案》

根据实际经营需要，公司及子公司（含全资和控股子公司）拟与国内商业银行、商业保理公司等具备相关业务资格、无关联关系的机构开展应收账款保理业务，保理融资金额累计不超过人民币5亿元（含本数），保理业务申请期限自本次董事会决议通过之日起不超过12个月，具体每笔保理业务期限以单项保理合同约定期限为准，并授权公司管理层在额度范围内行使具体操作的决策权并签署相关合同文件。

公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于开展应收账款保理业务的公告》及巨潮资讯网的《独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

特此公告。

广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司

董事会

二〇二一年八月二十六日

■

广东皮阿诺科学艺术家居

股份有限公司

2021年半年度募集资金存放

与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司信息披露公告格式第21号--上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金额和资金到位情况

1、首次公开发行股票

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司首次公开发行股票的批复》[证监许可(2017)241号]核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）15,600,000股，发行价格为每股人民币31.03元，募集资金总额为人民币484,068,000.00元，扣除发行费用人民币38,217,104.04元后，募集资金净额为人民币 445,850,895.96元。上述募集资金的到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年3月2日出具了“信会师报字[2017]第ZI10076 号”《验资报告》予以验证确认。

2、非公开发行股票

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2657号）的核准，公司以非公开发行股票的方式向特定投资者共计发行31,201,248股人民币普通股（A股），发行价格为19.23元/股。本次非公开发行募集资金总额为人民币599,999,999.04元，扣除与发行有关费用（不含税）人民币8,850,189.85元后，实际募集资金净额为人民币591,149,809.19元。上述募集资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年12月31日出具了“大华验字[2020]000890号”《验资报告》予以验证确认。

（二）募集资金使用和结余情况

1、首次公开发行股票

公司以前年度已累计投入募集资金340,815,169.69元。本报告期内，募集资金实际用于首次公开发行股票募集资金项目“中山阜沙产能扩建项目”支出20,025,932.60元，截至2021年6月30日止，公司对募集资金项目累计投入360,841,102.29元。

截至2021年6月30日止，公司募集资金账户余额为326,161.39元。

2、非公开发行股票

公司以前年度已累计投入募集资金0元。本报告期内，募集资金实际用于非公开发行股票募集资金项目支出306,305,192.58元，其中：用于“皮阿诺全屋定制智能制造项目” 134,705,193.39元，用于“补充流动资金”项目171,599,999.19元。截至2021年6月30日止，公司对募集资金项目累计投入306,305,192.58元。

截至2021年6月30日止，公司募集资金账户余额为138,601,030.90元（含现金管理收益及利息收入），使用部分闲置募集资金进行现金管理尚未到期本金余额为150,000,000.00元。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，切实保护广大投资者的利益，公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》，结合公司实际情况，制定了《广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。该《管理制度》经创立大会审议通过，并经公司第二届董事会第二十二次会议、2019年第三次临时股东大会审议修订。

根据《管理制度》的规定，公司对募集资金采取专户存储制度，并严格履行使用审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

1、首次公开发行股票

2017年3月20日，公司分别与兴业银行股份有限公司中山分行、中国工商银行股份有限公司中山城北支行及保荐机构长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）签署了《募集资金三方监管协议》；2017年6月8日，公司、全资子公司皮阿诺家居（天津）有限公司（以下简称“天津子公司”）与兴业银行股份有限公司中山分行及长城证券签署了《募集资金四方监管协议》。上述监管协议内容与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

2、非公开发行股票变更保荐机构后重新签订协议

根据公司非公开发行A股股票的需要，公司聘请了中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）担任公司非公开发行股票并上市工作的保荐机构，原保荐机构长城证券尚未完成的关于公司首次公开发行股票的持续督导工作由中信证券承接。2020年10月30日、11月10日，公司分别与中国工商银行股份有限公司中山城北支行、兴业银行股份有限公司中山分行及保荐机构中信证券重新签署了《募集资金三方监管协议》；2020年11月10日，公司、天津子公司与兴业银行股份有限公司中山分行及保荐机构中信证券重新签署了《募集资金四方监管协议》。上述监管协议内容与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

3、非公开发行股票

公司于2021年1月25日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于设立募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议案》。根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司设立募集资金专项账户，用于本次非公开发行股票募集资金的专项存储与使用，并于2021年1月25日与中信银行股份有限公司中山分行、平安银行股份有限公司广州分行及保荐机构中信证券签署募集资金三方监管协议。上述监管协议内容与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异。

（二）募集资金专户存储情况

1、首次公开发行股票

截至2021年6月30日，首次公开发行股票募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

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注：公司于2017年9月12日注销兴业银行股份有限公司中山分行-账号为396000100100421485的募集资金专户，该专户于2017年5月25日将募集资金转入实施主体皮阿诺家居（天津）有限公司开立的兴业银行中山分行-账号为396000100100430026的募集资金专户。

2、非公开发行股票

截至2021 年6月30日，非公开发行股票募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

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三、2021年半年度募集资金的实际使用情况

详见附表《募集资金使用情况表》。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本报告期公司没有发生变更募集资金投资项目。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2021年上半年，公司严格按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定，使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地进行相关信息的披露工作，不存在违规使用募集资金的情况。

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附表：

（一）首次公开发行股票

募集资金使用情况表

单位：人民币万元

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附表：

（二）非公开发行股票

募集资金使用情况表

单位：人民币万元

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附表

变更募集资金投资项目情况表

编制单位：广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司

金额单位：人民币万元

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