中国葛洲坝集团股份有限公司
关于中国能源建设股份有限公司
换股吸收合并中国葛洲坝集团股份
有限公司暨关联交易事项获得
中国证监会核准批复的公告

证券代码：600068 股票简称：葛洲坝 编号：临2021-054

中国葛洲坝集团股份有限公司

关于中国能源建设股份有限公司

换股吸收合并中国葛洲坝集团股份

有限公司暨关联交易事项获得

中国证监会核准批复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国葛洲坝集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月25日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准中国能源建设股份有限公司发行股份吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司的批复》（证监许可[2021]2757号），批复的主要内容如下：

一、核准中国能源建设股份有限公司发行11,670,767,272股股份吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司。

二、本次吸收合并应当严格按照报送中国证券监督管理委员会的方案及有关申请文件进行。

三、中国能源建设股份有限公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

四、中国能源建设股份有限公司应当按照有关规定办理本次吸收合并的相关手续。

五、本批复自下发之日起12个月内有效。

六、在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告中国证券监督管理委员会。

特此公告。

中国葛洲坝集团股份有限公司董事会

2021年8月26日

证券代码：600068 股票简称：葛洲坝 编号：临2021-055

中国葛洲坝集团股份有限公司

关于中国能源建设股份有限公司

换股吸收合并中国葛洲坝集团股份

有限公司暨关联交易报告书修订

说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国葛洲坝集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月25日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准中国能源建设股份有限公司发行股份吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司的批复》（证监许可[2021]2757号），因此公司对《中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”）进行了修订，现就重组报告书的主要修订内容说明如下（本说明中的简称与重组报告书中的简称具有相同的含义）：

1、在重组报告书“重大事项提示”之“七、本次交易已经履行和尚需履行的程序”、“第三节 本次发行概况”之“四、本次交易已经履行和尚需履行的程序”中就本次交易已取得中国证监会核准的相关情况进行修订；

2、在重组报告书“重大风险提示”之“一、本次换股吸收合并相关的风险”、“第四节 风险因素”之“一、本次换股吸收合并相关的风险”中删除本次交易尚需取得中国证监会核准的内容；

3、在重组报告书“第六节 业务和技术”之“八、合并双方业务资质情况”中补充披露截至2021年7月31日中国能源建设及其境内主要子公司有效期限已届满的重要业务资质的续期情况；

4、在重组报告书“第十一节 管理层讨论和分析”中根据可比公司披露的2020年年度报告补充完善可比公司2020年度的相关财务数据情况。

具体修订内容请见公司同日披露的《中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易报告书》的相关内容。

特此公告。

中国葛洲坝集团股份有限公司董事会

2021年8月26日

证券代码：600068 股票简称：葛洲坝 编号：临2021-056

中国葛洲坝集团股份有限公司

关于中国能源建设股份有限公司

换股吸收合并公司暨关联交易事项

异议股东现金选择权申报公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

中国葛洲坝集团股份有限公司（以下简称“公司”或“葛洲坝”）于2021年4月9日召开的2020年年度股东大会审议通过了关于中国能源建设股份有限公司换股吸收合并公司暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次合并”）的相关议案。在2020年年度股东大会上对《关于中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易方案的议案》（包括其各项子议案）、《关于签署附条件生效的〈中国能源建设股份有限公司与中国葛洲坝集团股份有限公司换股吸收合并协议〉的议案》表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份（以下简称“异议股份”）直至葛洲坝异议股东现金选择权实施日收市时登记在册，同时在现金选择权申报期内有效履行申报程序的公司股东，可享有异议股份的现金选择权。公司已于2021年8月25日收到中国证券监督管理委员会关于本次交易的核准文件，将通过网下申报的方式向全体异议股东提供现金选择权申报服务，现就有关事项公告如下：

● 公司异议股东现金选择权实施股权登记日为2021年9月1日，公司股票自2021年9月2日开市起连续停牌，直至终止上市。2021年9月1日为公司股票最后一个交易日，敬请广大投资者注意。

● 2021年8月25日，公司股票收盘价为9.30元/股，本次异议股东现金选择权的行权价格为6.02元/股，有效申报行使现金选择权的股东将以6.02元/股的行权价格获得现金对价，若公司异议股东行使现金选择权，将可能导致一定亏损，敬请异议股东注意投资风险。

● 投资者欲了解本次交易详情，应阅读公司于2021年8月26日披露的《中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易报告书》全文。

● 融资融券信用证券账户中持有公司股票且需要进行异议股东现金选择权申报的投资者，应最晚于异议股东现金选择权实施股权登记日（2021年9月1日）完成将相应股票从信用证券账户划转至其对应的普通证券账户，并于申报期通过普通证券账户进行相关申报。

● 异议股东现金选择权实施股权登记日：2021年9月1日。

● 申报主体：截至异议股东现金选择权实施股权登记日收市后持有有效异议股份的异议股东，非异议股东申报无效。

● 申报时间：2021年9月2日9:30-11:30、13:00-15:00，期间公司股票停牌。

● 股份转让协议现场签署时间：2021年9月3日。

● 申报方式：公司提供网下申报方式，公司异议股东如需行权，须在申报期内按照规定程序向公司实施申报。现金选择权申报结束后，公司将收集所有的行权指令，凡成功申报现金选择权的异议股东须在公司的统一协调安排下，于2021年9月3日至上海证券交易所（以下简称“上交所”）签署股份转让协议，经上交所审核通过后委托公司至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司上海分公司”）办理股份过户手续。

● 根据本次交易方案及相关安排，由中国能源建设集团有限公司（以下简称“中国能建集团”）作为异议股东现金选择权提供方，受让全部有效申报行使现金选择权的股份。

● 本公告仅对公司异议股东现金选择权相关事宜进行说明，不构成对投资者申报行权的建议。

一、现金选择权申报基本情况

1、有权申报的异议股东

异议股东为在公司于2021年4月9日召开的2020年年度股东大会上对《关于中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易方案的议案》（包括其各项子议案）、《关于签署附条件生效的〈中国能源建设股份有限公司与中国葛洲坝集团股份有限公司换股吸收合并协议〉的议案》表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有异议股份直至异议股东现金选择权实施股权登记日（2021年9月1日）收市时登记在册，同时在现金选择权申报期内有效履行申报程序的公司股东。

根据葛洲坝2020年年度股东大会决议，就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票的股东所代表的股份数量为1,340,609股，因此可以申报行使现金选择权的异议股东持股数量为不超过1,340,609股。

融资融券信用证券账户中持有公司股票且需要进行异议股东现金选择权申报的投资者，应最晚于异议股东现金选择权实施股权登记日（2021年9月1日）完成将相应股票从信用证券账户划转至其对应的普通证券账户，并于申报期通过普通证券账户进行相关申报。

2、异议股东现金选择权实施股权登记日：2021年9月1日。

3、申报时间：2021年9月2日9:30-11:30、13:00-15:00，期间公司股票停牌。

4、收购价格：6.02元/股。

5、申报方式：公司本次异议股东现金选择权采用网下申报的方式。

（1）异议股东将有关证明材料（法人股东：包括现行有效的企业法人营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、法定代表人证明复印件、法人股票账户卡复印件、《现金选择权行权申请书》（详见本公告附件二，复印件）；个人股东：包括身份证复印件、股票账户卡复印件、《现金选择权行权申请书》复印件）在申报期内以传真、快递或现场方式提交给公司（联系方式详见本公告后文），传真到达时间或快递到达签收时间需在有效申报期内。上述资料提交不全的，视为无效申报。

（2）如以传真或快递等方式申报异议股东现金选择权，但未在规定期限内至公司公告的现场签署股份转让协议地点签订股份转让协议的，其申报视为无效。

（3）投资者在申报过程中出现的差错由投资者自行承担责任。

6、股份转让协议签署时间

（1）在申报期内成功申报现金选择权的股东须在2021年9月3日在公司的统一协调安排下至上交所签署股份转让协议。

（2）成功申报现金选择权的异议股东在现场签订股份转让协议时，应当携带《现金选择权行权过户登记授权委托书》（原件，详见本公告附件一）、《现金选择权行权申请书》（原件）和有关证明材料（法人股东：包括现行有效的企业法人营业执照原件、法定代表人身份证原件、法定代表人证明原件、法人股票账户卡原件，如非法定代表人本人现场签署股份转让协议的，法定代表人的授权代表还需携带授权代表身份证原件、法定代表人的授权委托书原件；个人股东：包括身份证原件、股票账户卡原件，如非个人股东本人现场签署股份转让协议的，个人股东的代理人还需携带代理人身份证原件、个人股东的授权委托书原件）。未在规定时间内携带规定资料供公司以及公司聘请的律师验证并现场签订股份转让协议及通过上交所审核的股东，其申报视为无效申报。

（3）在申报时间内成功申报且在规定时间内至上交所签订股份转让协议的异议股东，可以签署《现金选择权行权过户登记授权委托书》（详见本公告附件一），委托公司向中登公司上海分公司办理股份过户手续。

7、申报数量：

（1）于申报期内，异议股东可以就异议股份全部或部分申报现金选择权。

（2）公司异议股东申报股份数量的上限，为该异议股东截至异议股东现金选择权实施股权登记日（2021年9月1日）收市时登记在册的异议股份数量。

葛洲坝异议股东自公司2020年年度股东大会股权登记日之后因发生股票卖出行为、被设定质押或其他第三方权利、被司法冻结或发生法律法规限制转让的其他情形而导致持股数量减少的，其持有可享有现金选择权的异议股份数量相应减少；葛洲坝异议股东自公司2020年年度股东大会股权登记日之后因发生股票买入行为而导致持股数量增加的，其持有可享有现金选择权的股份数量不增加。

（3）同一股票账户在申报期内可多次申报，有效申报数量以最后一次申报数量为准，且不超过有权申报数量上限。

（4）对于异议股东持有的已设定了质押或其他第三方权利、被司法冻结或发生法律法规限制转让的其他情形的股份，异议股东不得行使现金选择权。若已申报行使现金选择权的股份被设定质押或其他第三方权利、被司法冻结或发生法律法规限制转让的其他情形的，则该部分股份的现金选择权申报自发生被设定质押或其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让的其他情形时无效。

（5）股东以传真或快递等方式申报的行使现金选择权的异议股份数量与现场签订股份转让协议时实际持有的异议股份数量有差异的，以其中较低数量为准。

（6）若已申报行使现金选择权的股份，在向上交所和中登公司上海分公司申请办理确认、过户事宜前转让的，则已转让股份的现金选择权申报无效。

8、申报联系方式和申报地点

（1）传真申报联系方式：027-59270357

（2）快递申报联系方式：湖北省武汉市硚口区解放大道558号葛洲坝大厦，邮编：430000

（3）联系人：黄奕凡

（4）联系电话：027-59270353

（5）现场申报地点：湖北省武汉市硚口区解放大道558号葛洲坝大厦

（6）现场签署股份转让协议地点：上海市杨高南路388号上海证券交易所

9、异议股东现金选择权提供方：根据本次交易方案及相关安排，由中国能建集团作为异议股东现金选择权提供方，受让全部有效申报行使现金选择权的股份。

10、行权对价的支付：异议股东成功申报现金选择权，并经上交所确认后，公司将安排现金选择权提供方在代扣行权相关税费后向投资者指定的银行账号支付现金对价净额，同时公司将协助向中登公司上海分公司申请办理该部分股份过户至现金选择权提供方的手续。

二、关注事项

1、对于同一账户中的异议股份，异议股东可部分申报卖出。

2、公司将在异议股东现金选择权申报日刊登异议股东现金选择权实施提示性公告。

3、在申报期满后，公司需将申报结果和有效异议股份数量进行比对，剔除无效申报后，方能刊登异议股东现金选择权申报结果公告。

三、费用

异议股东在办理行使现金选择权股份的转让及过户手续时，转让双方应各自按股票交易的相关规定支付股票交易印花税、过户费等税费。现金选择权提供方将根据上交所、中登公司上海分公司的相关规定代扣代缴相关税费。

异议股东在网下申报现金选择权及现场签署股份转让协议的相关费用，包括但不限于住宿费、交通费、餐饮费、通信费等，均由股东自行承担。

四、异议股东现金选择权实施时间安排

■

以上为预计时间表，具体时间以相关公告为准。

五、风险提示

2021年8月25日，公司股票收盘价为9.30元/股，相对于本次现金选择权的行权价格6.02元/股溢价54.49%，若公司异议股东行使现金选择权，将可能导致一定亏损，敬请注意投资风险。

六、后续事宜

1、本次申报有效期满后，公司将另行发布申报结果公告，请投资者关注资金到账日。

2、公司股票自2021年9月2日开市起连续停牌，并将于现金选择权申报期后继续停牌，公司将于现金选择权申报截止日的次一交易日向上交所提交终止上市申请，未有效申报行使现金选择权的股东所持有的公司股份将按《中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易报告书》确认的换股比例转换为中国能源建设股份有限公司的A股股份，转股时间另行公告。

特此公告。

中国葛洲坝集团股份有限公司董事会

2021年8月26日

附件一

中国葛洲坝集团股份有限公司异议股东

现金选择权行权过户登记授权委托书

委托人声明：本单位/本人是在对中国葛洲坝集团股份有限公司（以下简称“葛洲坝”）异议股东现金选择权申报委托的相关情况充分知晓的条件下委托葛洲坝办理申报行使异议股东现金选择权所涉及的过户登记手续。在本次异议股东现金选择权申报期届满后次一个交易日收市之前，本单位/本人保留随时以书面形式撤回该项委托的权利。

本单位/本人作为中国能源建设股份有限公司换股吸收合并葛洲坝暨关联交易中的葛洲坝异议股东，兹授权委托葛洲坝代表本单位/本人向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理申报行使葛洲坝异议股东现金选择权所涉及的股份过户登记手续。

本项授权的有效期限为自本授权委托书签署日至葛洲坝异议股东现金选择权实施完毕之日。

■

附件二

中国葛洲坝集团股份有限公司异议股东现金选择权行权申请书

声明：本单位/本人是在对中国葛洲坝集团股份有限公司（以下简称“葛洲坝”）异议股东现金选择权行权申报相关情况充分知晓的条件下，填写本申请书并同意葛洲坝将本申请书连同本单位/本人签署的其他异议股东现金选择权行权申报文件一并提交上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理行权审核和过户手续。

■

证券代码：600068 股票简称：葛洲坝 编号：临2021-057

中国葛洲坝集团股份有限公司

关于公司股票连续停牌的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司（以下简称“公司”）暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）已经获得中国证券监督管理委员会核准，公司将尽快办理本次交易相关事宜。

公司发布了《中国葛洲坝集团股份有限公司关于中国能源建设股份有限公司换股吸收合并公司暨关联交易事项异议股东现金选择权申报公告》，将通过网下申报的方式向全体异议股东提供现金选择权申报服务。为确保异议股东现金选择权和本次交易的实施顺利进行，公司股票将自2021年9月2日（即异议股东现金选择权申报日）开市起连续停牌，直至终止上市，不再复牌。2021年9月1日为公司股票最后一个交易日。敬请广大投资者注意。

特此公告。

中国葛洲坝集团股份有限公司董事会

2021年8月26日

证券代码：600068 股票简称：葛洲坝 编号：临2021-058

中国葛洲坝集团股份有限公司

关于公司股票可能终止上市的

风险提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司（以下简称“公司”）暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）已经获得中国证券监督管理委员会核准，公司将尽快办理本次交易相关事宜。本次交易将导致公司不再具有独立主体资格并最终被注销，属于《上海证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订）规定的“公司因新设合并或者吸收合并，不再具有独立主体资格并被注销”可以向上海证券交易所（以下简称“上交所”）申请主动终止上市的情形。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第1号--重大资产重组》及其他相关业务规则，公司将于现金选择权申报截止日的次一交易日向上交所提交终止上市申请。

根据《上海证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订）及其他相关业务规则，上交所将在收到公司提交的主动终止上市申请文件之日后5个交易日内，作出是否受理的决定，并在受理后的15个交易日内作出是否同意公司股票终止上市的决定。在此期间，上交所要求公司提供补充材料的，公司提供补充材料期间不计入上述作出有关决定的期限，但累计不得超过30个交易日。

若上交所作出同意公司股票终止上市的决定，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订）的有关规定，公司将在刊登股票终止上市公告之日起5个交易日内摘牌并终止上市。主动终止上市公司股票不进入退市整理期交易。

敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

中国葛洲坝集团股份有限公司董事会

2021年8月26日