(上接203版)
(上接203版)
金额单位：人民币万元
■
（1）2020年毛利率比2019年下滑的原因：
公司的主营业务为网络游戏的代理运营和推广，其中，推广的方式以自营推广为主，自营推广的业务模式决定其在游戏生命周期的测试期、成长期会进行较大的费用进行推广，从单个游戏看，这个期间的游戏产品毛利率较低，甚至亏损；随着游戏进入稳定期，游戏推广费用会逐步下降，游戏的毛利率逐步提高。而到了游戏生命周期的中后期时，游戏流水会逐渐下滑。
由于2020年疫情影响，与中手游合作的《新射雕群侠传之铁血丹心》上线档期被延后，直到8月21日才正式上线，2020年上线四个多月，处于产品的成长期，该产品合计产生流水28,065.94万元，公司收入为12,724.82万元，占全年总收入的29.72%；同时，公司支付给媒体代理商的投放推广费用为12,418.69万元，占公司全年投放推广费用61.99%，该项目的大额投入导致公司2020年度毛利率下降较大。
（2）2019年毛利率比2018年下滑的原因：
拇指游玩2019年运营的【坦克警戒】、【正统三国】、【官居一品】等多款游戏处于中后期，流水下滑，收入占比也逐渐降低。2019年，在公司持续投放【秦时纷争】、【仙剑奇侠传】、【我的荣耀】等游戏的情况下，公司整体毛利率比2018年有所下降。
5、同行业公司情况对比
■
同行业上市公司业务基本以网络游戏为主。公司2020年游戏业务毛利率持续下滑与同行业上市公司平均水平情况相似，但毛利率低于同行业上市公司平均水平，造成这种情况的主要原因是：
（1）同行业上市公司多数均覆盖在游戏产业链的各个环节，或以研发为主，或以代理运营为主，各业务权重占比各不相同，各业务毛利率水平有所不同，而公司仅从事游戏的代理运营及推广，因此公司毛利率与同行业上市公司相比有所不同；
（2）同行业上市公司规模均较大，业务遍布游戏产业链的多个环节，且深耕游戏行业多年，与公司的业务规模相比，大部分同行业上市公司更具规模效应，相比上下游议价能力也较强，因此其毛利率水平也高于公司。
（3）由于2020年疫情影响，公司与中手游合作的《新射雕群侠传之铁血丹心》上线档期被延后，直到8月21日才正式上线，在2020年处于产品的成长期，并且2020年度处于大力推广阶段。因此造成公司2020年毛利率下滑比同行业上市公司快，同行业中天神娱乐、昆仑万维两家上市公司的毛利率下滑比例也比较大。
综上，与同行业上市公司相比，公司游戏业务毛利率与同行业上市公司情况相比不存在显著差异，具备合理性。
（2）请结合行业特点及环境、报告期内你公司计费业务客户数量与订单情况说明计费业务毛利率持续下降的原因和合理性，与同行业是否存在显著差异。
【回复】：
1、报告期内公司主要客户数量与订单情况如下表：
金额单位：人民币万元
■
2、分业务的毛利率情况如下表：
金额单位：人民币万元
■
子公司虹软协创主营业务包含运营商计费业务和互联网广告精准投放两类业务。其中，运营商计费业务采用净额法确认收入，因此毛利率比较稳定，2019年、2020年分别为98.25%、97.77%；互联网广告精准投放业务的毛利率变化比较大，2019年毛利率为35.70%，2020年毛利率为19.03%，主要原因为：虹软协创的收入结构发生变化以及受到疫情影响。
（1）从2017年开始，虹软协创顺应互联网数字娱乐内容行业不断向头部大平台集中的变化趋势，公司的推广业务开始从互联网数字娱乐单一行业逐步转移到金融、教育、汽车等多行业并行发展。随着推广行业的变化，推广业务成本也在增加，包括数据分析、推广触达等成本均有上升。同时，新增的传统行业相较于互联网数字娱乐行业，行业利润空间普遍偏低，因此整体业务呈现毛利率下降的趋势。
（2）2020年突发疫情，隔离办公、停工停产等不利因素对传统行业的客户投放计划产生较大影响，也使得2020年业务受到了较大影响。随着疫情影响逐步减弱，推广需求也在提升，公司推广业务收入2020年比2019年增长24.72%，但全年毛利率下降较多。
3、虹软协创计费业务与同行业上市公司毛利率对比如下：
■
说明：天润数娱从2017年并购虹软协创，直到现在均只有两家同行业上市公司。
2018-2020年，虹软协创优易付计费业务毛利率为96.61%、98.25%、97.77%，毛利率处在行业中位数，符合行业基本水平。
■
2018-2020年，虹软协创互联网广告精准投放业务的毛利率为59.05%、35.7%、19.03%，毛利率处在行业中位数，符合行业基本水平。
（3）请结合行业环境、各业务毛利率持续下降、连续3年扣非净利润为负等事项说明你公司是否具备持续经营能力和持续盈利能力，以及你公司为提高盈利能力、改善经营业绩的具体计划与措施。
【回复】：
公司近三年的产品类别、收入、成本、费用、扣非净利润情况如下表：
金额单位：人民币元
■
1、公司2018年扣非净利润亏损的主要原因系：（1）公司对子公司上海点点乐丧失控制权，不再将其纳入合并报表范围，并对账面长期股权投资金额扣除已计提的减值准备、已收回的往来款的余额全额计提减值准备，当期计提长期股权投资减值损失15,651.28万元，计提商誉减值损失20,510.55万元。（2）公司对大股东违规担保形成的法院划扣款和应收业绩补偿款计提了坏账准备5,488.31万元。
2、公司2019年营业收入较2018年增加的主要原因是子公司虹软协创营业收入增加5,435万元，主要是互联网广告精准投放业务的增长。2019年虹软协创从过去的以互联网娱乐行业为主，逐步扩大到银行、互联网金融、线上教育等多个热点行业领域，签约了如兴业银行、苏宁金融、英孚教育、猿辅导等一批高质量龙头客户，丰富了行业范围，增加了营业收入。
公司2019年扣非净利润亏损的主要原因系：（1）子公司拇指游玩和虹软协创未完成业绩承诺，当期计提商誉减值准备46,814.37万元。其中：拇指游玩受游戏版号审批政策变化的影响，原计划上线的数款主打游戏产品无法及时上线，游戏流水比预期大幅减少；虹软协创由于三大运营商在计费业务上的政策收紧，计费业务在通道覆盖能力上受到了一定的影响，再加上微信、支付宝等新型支付方式渗透率逐步提升，计费收入未达预期；由于互联网流量结构产生深远的变化，流量更加向头部媒体集中而虹软协创的推广业务主要以交友、阅读类的产品为主，更多通过中小流量平台进行推广，随着中小流量平台的比重越来越小，虹软协创的推广业务也受到了影响。（2）截止2019年12月31日，公司应收关联方恒润华创款项余额为5.44亿元，由于恒润华创涉及到诉讼案件有70起，多数为借款及担保产生的诉讼，其名下的实物资产已被抵押或冻结，资金短缺，员工的薪酬不能按时发放，基于谨慎性原则，公司对该笔欠款全额计提坏账准备，当期计提5.00亿元。
3、公司2020年扣非净利润亏损的原因系子公司拇指游玩和虹软协创当期计提商誉减值准备30.561.55万元，由于两家子公司的净利润未达到预计数，导致商誉发生减值。其中：拇指游玩由于2020年疫情影响，与中手游合作的《新射雕群侠传之铁血丹心》上线档期被延后，直到8月21日才正式上线，在2020年处于产品的成长期，上线四个来月的时候，该产品拇指游玩推广产生流水28,065.94万元，创造营收12,724.82万元，占全年总营收29.72%。而消耗的投放推广费用12,418.69万元，占公司全年投放推广费用61.99%。由此造成公司2020年毛利下滑。虹软协创主要为推广业务从过去的以互联网数娱行业为主导，逐步扩大到银行、互联网金融、线上教育等多个热点行业，新行业毛利率相对数娱行业整体偏低，以及互联网流量成本的不断提升导致推广成本增加，整体利润降低；外加疫情影响，部分广告主上半年推广预算有所下降。
综上，公司虽然连续三年扣非净利润为负数，主要系计提商誉减值准备、对关联方欠款计提大额坏账准备等因素的影响，公司的游戏推广、计费及互联网广告精准投放等主营业务在持续盈利，剔除上述一次性影响因素以外，公司的主营业务具备持续经营能力和持续盈利能力。
4、公司为提高盈利能力、改善经营业绩的具体计划与措施：
公司主营业务涵盖移动游戏的代理运营和推广、从事运营商计费业务、广告精准投放业务等，公司对未来发展充满了信心。公司为提高盈利能力、改善经营业绩的具体计划和措施如下：
（1）深耕移动网络游戏行业
随着国家经济的发展、居民消费的转型升级，国人在文化娱乐方面的消费需求，将会越来越旺盛。移动网络游戏作为主要的娱乐方式之一，具有广阔的市场前景。上市公司未来将继续深耕移动网络游戏行业，以为消费者创造更多的快乐为公司愿景，积极整合公司内部资源，形成核心竞争力，为消费者带来最优质的游戏产品。
（2）继续积极布局泛娱乐产业，推动多元化经营战略。
移动网络游戏产业不是一个孤立的存在，需要依靠整个泛娱乐产业的支撑。公司未来还将积极布局泛娱乐产业，深化公司多元化经营战略，提高公司抗风险、抗行业周期的能力，促进公司长远发展，保护全体股东的利益。
（3）积极督促控股股东结合自身实际，制定出有效可行的方案，采取多种形式积极筹措资金，彻底解决资金占用和违规担保的情况，降低给公司可能带来的风险。
（4）请补充披露年审会计师就年度审计过程中对公司业绩真实性所采取的审计程方法和范围，包括但不限于营业收入、营业成本、期间费用等的核查方法和核查范围，并明确披露业绩核查覆盖率，并就专项核查中的核查手段、核查范围是否充分、是否能有效保障其核查结论发表明确意见。
【回复】：
会计师对公司业绩真实性采取的审计方法和范围如下：
（一）营业收入的核查情况
1、拇指游玩：
针对拇指游玩的业务模式，分别自营推广和联运推广对收入进行了核查，核查的比例占报告期营业收入的比例具体如下：
金额单位：人民币万元
■
具体核查程序及各单项核查措施、覆盖比例具体如下：
（1）自营推广收入核查情况：
①访谈相关游戏的负责人，了解每款游戏的总体运营模式、充值和消费记录情况等。
②通过穿行测试对拇指游玩自营推广的后台系统可靠性进行确认。
③取得了自营推广的收入明细、各支付渠道的流水、拇指游玩银行账户的对账单，进行了综合比对，结果显示支付渠道流水、银行收款与自营收入不存在重大差异。
④取得自营推广涉及的主要游戏的后台数据，包括月流水、总用户数量、新增注册用户、活跃用户数、付费用户数等信息，核查主要游戏的ARPU值等指标，分析在运营期间的变化趋势，确认其是否合理并与游戏的运营策略是否吻合。
上述核查范围为七款主要游戏的自营推广收入，该七款游戏收入占自营推广总收入的比例如下：
金额单位：人民币万元
■
⑤取得自主推广涉及的主要游戏前100名玩家的用户信息，对用户的地域分布、IMEI码是否重合等用户信息进行了分析，并核查前述主要玩家是否为拇指游玩员工。
对于前述主要游戏的前100名用户，通过游戏CP方获取游戏内部数据，核查游戏内部数据，包括等级信息、登陆信息、在线信息、充值信息以及充值消费比是否异常。
⑥对比分析业务数据和财务数据的一致性，存在差异的，确定造成差异的原因是否合理。
（2）网游和单机联运推广收入核查情况：
①对深圳市豆悦网络科技有限公司、成都柒玖游科技有限公司、深圳亚氏特科技有限公司、LUN KEI ONLINE TECHNOLOGY LIMITED、武汉掌游科技有限公司、湖南草花互动网络科技有限公司、海南艺游科技有限公司、深圳维克斯游戏有限公司、成都摩奇互娱科技有限公司等主要客户通过企业工商信息网等公开途径查询报告期内的工商登记资料，检查股权结构和投资情况，核实公司与对方业务合作的真实性及是否存在关联方关系。
核查客户交易金额占联运推广收入比重具体如下：
金额单位：人民币万元
■
②查阅了拇指游玩就主要联运网络游戏与客户签订的合作协议，根据合作协议中约定的分成规则进行测算，查看与财务记账收入是否存在重大差异。
查阅了联合运营方向拇指游玩出具的结算单，并与账面列示收入进行了比对：
■
③就拇指游玩的交易发生额、应收账款余额向拇指游玩的联合运营方进行了函证。
客户发生额函证情况如下：
■
应收账款函证情况如下：
■
④取得了拇指游玩全部银行账户银行对账单，并就主要客户银行账户的回款金额和汇款方是否为对应客户进行了核查。
■
2、虹软协创
（1）核查方法：
①检查虹软协创营业收入的财务凭证，重点关注：原始凭证内容是否完整、是否经过适当的授权批准、金额是否正确、账务处理是否正确、附件是否齐全等；
②通过第三方查询系统（全国企业信用信息公示系统、天眼查等），穿透查阅重要客户的工商登记资料，核查公司是否存在重大关联方交易；核查关联交易对应的交易银行流水、相关凭证，查验关联交易的真实性；核查关联交易定价的合理性；
③对虹软协创与主要客户的销售金额、应收账款进行函证；
④就发函单位实施替代程序。获取报告期间虹软协创与对方签定的合同、月度对账结算单、后台流水数据等资料，对合同主要条款、结算单、后台数据进行核对。检查虹软协创向客户收款的银行流水及相关凭证，核查交易情况，核实本期收入明细、开票金额、收款金额及收款时间周期的真实性。
⑤根据所获取企业业务后台原始流水数据，复核验算全年暂估收入是否准确。
（2）往来函证情况
金额单位：人民币万元
■
（3）替代程序
经查阅合同主要条款，核对客户的月度对账结算单、后台流水数据和财务凭证，虹软协创的销售情况与合同内容一致，购销情况真实合理，往来科目余额可以确认。
（4）收入复核验算
复核验算覆盖率为100%；同时结合以前期间暂估、本期应税开票收入的差异率判断企业收入确认是否恰当，2020年度应税暂估收入差异率为 0.23%，差异率很小。
（二）营业成本的核查情况
1、拇指游玩：
对拇指游玩营业成本进行了核查，核查的比例占报告期营业成本的比例具体如下：
金额单位：人民币万元
■
具体核查程序及各单项核查措施覆盖比例具体如下：
（1）通过天眼查等公开途径查询报告期内主要供应商的工商登记资料，检查股权结构和投资情况，核实公司与对方业务合作的真实性及是否存在关联方关系。
核查工商资料供应商交易金额占营业成本比重具体情况如下：
■
（2）查阅了拇指游玩与供应商签订的合作协议，获取后台游戏充值流水数据，根据合作协议中约定的分成比例进行测算，并与财务记账数据进行核对。核查比例具体如下：
■
（3）就拇指游玩的交易发生额、应付账款余额、预付账款余额向拇指游玩的游戏提供方和推广代理商等合作方进行了函证。
①供应商发生额函证情况如下：
■
②应付账款函证情况如下：
■
③预付账款函证情况如下：
■
（4）获取了审计基准日推广代理商账户的余额，全部截图以进一步确认代理商预付账款余额。
（5）查阅了推广代理商的合同，对平台推广费用的付款和发票进行了抽样，确认收款方和开票方是否系推广代理商，是否有真实费用发生。
■
（6）分析了拇指游玩推广费用及用户数据，进一步确认推广费用的真实性和合理性。
2、虹软协创
（1）核查程序：
①检查虹软协创营业成本的财务凭证，重点关注：原始凭证内容是否完整、金额是否正确、账务处理是否正确、附件是否齐全等。
②通过第三方查询系统（全国企业信用信息公示系统、天眼查等），穿透查阅重要供应商的工商登记资料，核查公司是否存在重大关联方交易；核查交易的银行流水、相关凭证，查验交易的真实性。
③对虹软协创与主要供应商的应付账款进行函证。
④就发函单位实施替代程序。获取报告期间虹软协创与对方签定的合同、优易付后台流水数据等资料，对合同主要条款、结算单、后台数据进行核对。检查虹软协创向供应商支付的银行流水及相关凭证，核查交易情况，核实本期应税成本明细、开票金额、付款金额的真实性。
⑤根据所获取企业业务后台原始流水数据，复核验算全年确认成本是否准确。
（2）往来函证情况
金额单位：人民币万元
■
（三）期间费用的核查情况
1、拇指游玩：
2020年度，拇指游玩的销售费用、研发费用、管理费用和财务费用分别为1,022.82万元、2,444.91万元、787.4万元和302.15万元，占营业收入的比重为2.39%、5.71%、1.84%和 0.71%。
总体核查比例覆盖如下：
金额单位：人民币万元
■
具体核查程序如下：
（1）将期间费用中的项目与各有关账户进行核对，分析其勾稽关系的合理性。
（2）抽查费用支出支持性文件与账务处理。
（3）实施截止性测试。
（4）对期间费用中的人工费用进行了核查，具体核查程序如下：
①了解拇指游玩人工成本的核算方法，核查人工成本的归集与分配是否合理。
②取得拇指游玩报告期内全部工资明细表，核查职工薪酬总额和变化情况，人均薪酬和变化情况是否合理。
2、虹软协创：
2020年度，虹软协创的销售费用、研发费用、管理费用和财务费用分别为373.81万元、540.75万元、295.2万元和-40.55万元，占营业收入的比重为1.92%、2.78%、1.52%和-0.21%。
总体核查比例覆盖如下：
金额单位：人民币万元
■
具体核查程序如下：
（1）将期间费用中的项目与各有关账户进行核对，分析其勾稽关系的合理性。
（2）抽查费用支出支持性文件与账务处理。
（3）实施截止性测试。
（4）对期间费用中的人工费用进行了核查。
综上，会计师认为：我们对*ST天润业绩真实性核查采取的核查手段和核查范围是充分的，能够有效保障核查结论。
7、报告期内，你公司实现租赁业务收入858.30万元，同比下降65.79%，占你公司营业收入的1.36%，主要为你公司确认的对广州美莱医院的租赁收入。根据你公司此前与控股股东一致行动人恒润华创签署《权益转让合同》的约定：美莱医院每月租金为139万元，每3年租金递增6%，恒润华创承担租金补足责任。
（1）请说明按照《权益转让合同》约定你公司2020年度应收美莱医院租赁款的具体金额、同你公司实际确认金额是否存在差异、恒润华创是否需要承担租金补足责任，如是，恒润华创是否已向你公司支付对应款项。
【回复】：
按照《权益转让合同》约定，公司2020年度应收美莱医院租赁款为18,024,324元，公司2020年实际确认美莱医院租赁款为9,012,162元。公司按实际收到的租赁款确认收入。
根据《权益转让合同》约定，对于公司未能足额收取的租金应该由恒润华创补足后向美莱医院追偿。
截止本回复报出日，恒润华创暂未向公司支付补偿款项。
公司此前公告新增诉讼显示，广州体育学院向广州天河区法院起诉其与恒润华创的《房屋租赁合同》，请求解除该房屋租赁合同，恒润华创已将涉案房屋租赁给美莱医院，公司与美莱医院被列为该案第三人，公司已聘请广东法制盛邦律师事务所律师积极应诉。目前广州天河区法院已判决驳回广州体育学院的诉讼请求，广州中院亦已驳回广州体育学院的上诉，判决已生效。因在诉讼中，美莱医院已向法院提存了足额的恒润华创欠付体育学院的租金，公司正积极与恒润华创、美莱院协调处理租金的支付问题，以及与美莱医院协商处理后续租金的支付问题。公司认为，控股股东尚未构成资金占用。
（2）你公司租赁业务均来自于直接、间接从控股股东及关联方处收购的相关租赁收益权，请你公司结合收购租赁收益权对租赁业务对你公司日常经营、资产结构、收入、利润、现金流等因素的影响，评估并说明收购相关收益权资产从事租赁业务的商业实质和必要性，是否同你公司主营业务存在协同，是否有助于提高上市公司资产质量和盈利能力，是否构成利益输送。请独立董事核查并发表明确意见。
回复：
（一）收购租赁收益权对租赁业务对公司日常经营、资产结构、收入、利润、现金流等因素的影响如下表：（金额单位：人民币万元）
1、收购金润铂宫租赁收益权：
■
2、收购广州金晟大厦租赁合同权益：
■
（二）收购相关收益权资产从事租赁业务的商业实质和必要性：
1、收购广州金晟大厦租赁合同权益
2008年5月，广州体育学院与恒润华创签定了《广州市房屋租赁合同》，合同约定广州体育学院同意将其研究生公寓（“金晟大厦”）的部分房屋租赁给恒润华创。
2010年4月，恒润华创与广州美莱美容医院签定了将其承租的广州体育学院研究生公寓的房屋转租给广州美莱美容医院作医疗门诊使用的《广州市房地产租赁合同》，自2010年11月1日起至2025年10月31日止，租赁期15年。
2010年11月，*ST天润与恒润华创签署了《权益转让合同》，合同约定：恒润华创将与广州美莱美容医院所签署的二份《广州市房地产租赁合同》所享受的广州金晟大厦合同权益转让给*ST天润，合同有效期自2010年11月1日起至2028年4月20日止，由于恒润华创与广州美莱美容医院签订的合同年限为15年（合同截止日2025年10月31日），因此，与广州美莱美容医院之间合同执行完毕后金晟大厦剩余的2.47年对外出租权益由公司享有。广州美莱美容医院每月租金为139万元，租金从第3年开始递增，每3年租金单价以上年度租金单价为基数递增6%；恒润华创保证公司在合同条款中约定的每月应得租金及时、足额到位，如若没有达到合同条款中的租金要求，由恒润华创向公司用现金进行补足；在租赁有效期内，每月应向广州体育学院缴付的租金和管理费，由恒润华创承担。合同权益已经北京中天衡平国际资产评估有限公司进行评估，并出具中天衡平评字[2010]第089 号《资产评估报告》，评估价值为11,500万元，权益转让价格为11,500万元。
由于购买租赁收益权时，*ST天润的原有化肥生产业务按照政府“退二进三”要求已经停产，公司缺少稳定的收入来源。通过购入金晟大厦租赁合同收益权，*ST天润能够获得稳定的收入来源，提升公司的持续盈利能力，具有商业实质，是必要的。
2、收购金润铂宫租赁合同收益权
2016 年 7 月 13 日，名盛公司与谢志荣签订《广州市房地产租赁合同》，将位于广州市越秀区北京路 238 号的金润铂宫 26-31 层房产出租给谢志荣，2017 年 1 月 12 日， 名盛公司与头牌商贸签订《广州市房地产租赁合同》，将原租赁合同的所有合同权益转让予头牌商贸。根据广东润平律师事务所出具的“关于广州名盛置业发展有限公司与广州市头牌商贸有限公司房地产租赁合同效力及相关问题之专项法律意见书”：恒润华创和名盛公司为目标房产的合法产权人，有权出租目标房产；名盛公司有权承租并转租目标房产，并有权从转租行为中获取转租收益。名盛公司在与恒润华创之间原租赁期限范围内，转租目标房产予头牌公司的转租赁关系，本所律师未发现存在违反法律、法规的强制性规定的情形。
2018 年 4 月，*ST天润与头牌商贸签署《权益转让合同》，购买了头牌商贸拥有的上述房产租赁合同收益权，交易价格为 2.38 亿元，经具有证券期货相关业务评估资格的中瑞世联资产评估（北京）有限公司于 2019 年 4 月 19 日出具的编号为中瑞评报字[2019]第 000303 号的资产评估报告估值，上述合同权益的评估价值为人民币 2.55 亿元，交易价格低于评估价格。由于上述房产位于广州市城区繁华的北京路步行街旁边，购买租赁权时租赁客户较多，出租情况较好，通过购入房产租赁合同收益权，*ST天润能够获得稳定的收入来源，提升公司的持续盈利能力。
综上，公司收购金润铂宫房产租赁合同收益权具有商业实质。由于子公司现有的游戏推广和运营以及计费业务等具有较大的波动性，同时，母公司现有的房产合同权益已经给公司带来了稳定的经济效益，公司购买头牌商贸的房产租赁合同收益权是必要的。
3、在2010年收购广州金晟大厦租赁合同收益权时，公司的原有化肥生产业务已经按照岳阳市政府“退二进三”要求停产，公司陷入没有主营业务的困境。通过收购租赁合同收益权，公司获得了稳定的收入来源，形成了租赁主营业务。因此，公司后续收购金润铂宫租赁合同收益权与原有业务存在协同。
公司两次购买的租赁合同权益均经过具有证券、期货从业资格的评估事务所进行评估，交易价格等于或者低于评估价格，定价公允，公司收购的目的是希望提高上市公司的持续盈利能力，不构成利益输送。
独立董事(牟小容、罗筱琦)独立意见：由于购买金晟大厦租赁收益权时，公司的原有化肥生产业务按照政府“退二进三”要求已经停产，公司缺少稳定的收入来源。通过购入金晟大厦租赁合同收益权，公司能够获得稳定的收入来源，提升公司的持续盈利能力，是必要的；公司购买头牌商贸房产租赁合同收益权时，考虑该处房产位于广州市城区繁华的北京路步行街旁边，购买租赁权时租赁客户较多，出租情况较好，通过购入房产租赁合同收益权，公司能够获得稳定的收入来源，提升公司的持续盈利能力。公司上述两次购买的租赁合同权益已经具有证券、期货从业资格的评估事务所进行了评估，定价公允，不构成利益输送。公司2020年度存在美莱医院应收租赁款未收回和头牌商贸不向公司转交租金的情况，对上述事情独立董事已要求公司催促交易对方按照相关协议履行约定，同时，公司应该采用法律手段争取早日收回上述款项。
独立董事(李美云)独立意见：公司购买金晟大厦租赁收益权的交易非本届董事会任职期间发生，本届独立董事对此交易不知情。公司2020年度存在美莱医院应收租货款未收回和头牌商贸不向公司转交租金的情况，对上述事情独立董事已要求公司催促交易对方按照相关协议履行约定，同时要求公司采用法律手段早日收回上述款项。
8、你公司2018年对全资子公司上海点点乐丧失控制权，从2018年1月1日起不再将其纳入合并范围，并对商誉等全额计提减值准备。请你公司说明截至年报披露日，你公司针对子公司失控事项已采取的解决措施以及后续的处理方案。
【回复】：
虽然公司于2018年已失去对上海点点乐的控制权，截止目前，上海点点乐从未向公司报告任何生产经营情况，也未向公司提供任何财务报表，但公司一直未放弃收回其控制权，充分收集相关材料，通过有效途径收回上海点点乐信息科技有限公司控制权。
2019 年 6 月 17 日，公司决定修改上海点点乐公司章程，上海点点乐不再设董事会，设执行董事，免去江峰、汪世俊、戴浪涛、马磊、徐长清董事职务，免去汪世俊总经理职务，汪世俊不再担任法定代表人，由江峰任执行董事、经理，公司章程规定执行董事为公司的法定代表人，即江峰为公司法定代表人。
2019 年 8 月 8 日，公司通过公证的形式向汪世俊邮寄了《关于上海点点乐信息科技有限公司变更董事、法定代表人的函》和《上海点点乐信息科技有限公司股东决定》，明确告知汪世俊已经被免职，要求汪世俊向江峰进行移交。汪世俊并未与江峰联系、进行移交。
2019 年 8 月 13 日，上海点点乐信息科技有限公司新任法定代表人江峰带领工作人员到上海点点乐公司办公现场春晓路439号4号楼进行现场任免告知和要求交接，汪世俊拒不移交任何物品。
公司全资子公司上海点点乐已向上海市浦东新区人民法院起诉汪世俊，上海市浦东新区人民法院于2020年10月9日立案受理上海点点乐诉被告汪世俊公司证照返还纠纷一案，公司于2021年4月收到了上海市浦东新区人民法院的民事判决书，判决情况如下：被告汪世俊于2021年4月16日起十日内向原告上海点点乐信息科技有限公司返还原告上海点点乐信息科技有限公司营业执照正、副本及公章。汪世俊因不服，已于2021年5月7日向上海市第一中级人民法院提起上讼，待二审判决胜诉后，公司将尽快收回上海点点乐的控制权。
9、2019年度你公司针对恒润华创5.44亿元的欠款全额计提坏账准备；2020年年报中你公司称因恒润华创在董事会审议年报日前归还1.35亿元而转回此前计提的坏账准备1.35亿元并增加2020年度损益1.35亿元。请说明你公司前期坏账准备计提的依据是否充分，计提金额是否适当，是否存在调节利润的情形以及公司针对恒润华创剩余3.79亿元应收是否已采取了相关措施督促关联方还款，你公司董监高是否勤勉尽责，是否存在无故拖延采取措施、损害上市公司利益的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。
【回复】：
1、2019年度全额计提坏账准备的原因：
根据控股股东及关联方恒润互兴和恒润华创提供的2019年度审计报告提示：截止2019年12月31日，恒润华创资产负债率为91.22%，财务风险较高；恒润互兴资产里可变现资产较少，且可变现资产价值很低，两家公司接近资不抵债。同时，恒润华创和恒润互兴涉及的诉讼案件分别为70起和27起，多数是借款及担保产生的诉讼，资产质量较差；期末货币资金分别为348万元和3.4万元，资金紧张。
根据恒润华创和恒润互兴提供的说明，两家公司名下的实物资产均被用于借款抵押或担保，且因为诉讼被冻结，难以自由处置变现。同时，受诉讼影响，两家公司无法吸收新的外部融资，已拖欠员工数月工资。由于资金紧张，恒润华创无力偿还*ST天润的欠款。考虑到控股股东及关联方经营状况较差，无力偿还*ST天润欠款，2019年度公司对关联方欠款余额全额计提坏账准备。
综上，公司前期对关联方欠款全额计提坏账准备的依据充分，计提金额是适当的，不存在调节利润的情形。
2、公司采取的催收措施：
公司以快递、邮件等方式分别于2019年8月29日向控股股东及其关联方发出《关于归还被划扣的募集资金和解除公司担保责任的函》、2019年11月7日向控股股东及其关联方发出《关于归还被划扣的募集资金和解除公司担保责任的函》、2021年4月13日向控股股东及其关联方发出《关于归还占用资金函》；同时，公司于2019年9月11日向控股股东及其关联方发出关于归还被划扣的募集资金并解除违规担保、解除因违规担保被冻结的子公司及联营企业股权冻结的《律师函》、2021年4月9日向控股股东及其关联方发出关于归还资金占用及解除违规担保的《律师函》；在2019年1月1日至2021年3月31日，公司董、监、高等高管10次去广州现场向实际控制人催收；2021年4月，公司董、监、高和财务人员一直现场督促还款，关联方恒润华创于2021年4月19日至2021年4月28日陆续还款1.35亿元，截至2020年报披露日，恒润华创已归还全部非经营性占用款1.65亿元。
针对剩余的经营性欠款3.79亿元，公司将继续通过法律程序进行催收，督促关联方归还欠款。
综上，公司董监高已经勤勉尽责，不存在无故拖延采取措施、损害上市公司利益的情形。
会计师认为：天润数娱前期对关联方欠款全额计提坏账准备的依据充分，计提金额是适当的，不存在调节利润的情形。
10、报告期内，你公司子公司拇指游玩实现净利润0.63亿元，虹软协创实现净利润0.34亿元，分别为收购时盈利预测的40.13%和33.66%，你公司在报告期内对两家公司合计计提3.06亿元的商誉减值准备。根据年报，你公司进行商誉减值测试中使用现金流量折现法，但营业收入增长率、毛利率、折现率等主要参数同前期你公司收购两家公司时使用的主要参数均存在较大差异，同时毛利率等参数同你公司实际毛利率也存在一定差异。请你公司说明测算商誉减值中主要参数的选取方式和计算过程，同收购评估时发生较大变化的原因与合理性，同你公司实际毛利率存在差异的原因及合理性，同以往年度相比是否存在差异，并结合两家子公司实际业绩同盈利预测存在较大差异的事项说明你公司商誉减值的计提是否充分，否存在规避净资产为负而少计提减值准备的情形，并提示未来的商誉减值风险。请年审会计师核查并发表明确意见。
【回复】：
（一）拇指游玩
1、商誉减值测试方法：
拇指游玩在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，按以下步骤处理：首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失；然后再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当就其差额确认减值损失，减值损失金额应当首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值；再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
2、商誉减值的测试过程：
金额单位：人民币元
■
3、主要参数的选取方式和计算过程如下：
（1）营业收入和营业成本预测：
A、网络游戏营业收入主要分为两个阶段进行预测，第一阶段为2021年，本次评估根据企业提供的盈利预测数据预测。由于游戏具有生命周期的特点，对于2021年的游戏收入，根据拇指游玩目前正在运营及未来拟上线运营的游戏项目，参考历史经营情况，分析公司历史运营游戏的流水级别、调级频率、升级潜力及生命周期等，预测未来年度充值流水并依照分成比例计算分成收入；第二阶段为2022年至2025年，主要以前一年的预测收入为基础，结合行业收入增长率以及企业未来核心竞争力、经营状况、网络用户及手机用户的快速增长及游戏行业发展水平等因素综合进行预测。
本次评估对拇指游玩代理游戏的各项运营指标预测时，主要根据已运营游戏的历史数据，并结合每款游戏的市场定位及运营团队的配置及经验，依据游戏所处的生命周期作出合理的判断。
B、分成成本根据2021年度预测数据中自营、联运分成成本占比预测未来年度分成成本；服务器费用波动不大，每年考虑5%的增长进行测算；渠道手续费按自营收入的1%测算；平台推广费为自营推广成本，在2021年度预测数据中自营推广成本占自营收入比的基础上未来年度每年考虑一定比例的增长进行测算；独代金主要是版权金，根据评估基准日已有版权金及未来年度新增版权金按企业现有摊销政策进行预测；单机推广费、单机技术费属于以前存在的破解成本等，由于单机游戏（休闲产品）在业务方向上逐渐弱化，虽然收入会维持一段时间，但两个费用不会存在了；海外推广费按2020年该费用占网游收入比测算；未来年度其他业务收入不会有，不予预测，其对应成本“其他”和“代投放业务”也不会存在，故不预测。
（2）销售费用的预测
销售费用包括运输费、差旅费、邮电办公费、工资薪酬、咨询费、招待费等。对于工资薪酬，销售人员的数量根据管理层的预计销售人员的数量未来保持一定的增长，人员工资根据管理层预测按人均年增长5%估算。根据财务调整，折旧费未来年度纳入管理费用中进行核算。对于运输费、差旅费、物料用品消耗、宣传费等与收入相关类费用，2021年至2025年参照2020年费用占收入比例进行未来预测，其余费用根据具体内容按一定的增长比例进行预测。
（3）管理费用的预测
管理费用的预测分固定部分和可变部分两方面预测。固定部分主要是折旧和长期费用摊销，不随主营业务收入变化而变化；可变部分主要是职工薪酬、中介咨询费、租赁费用等，随业务量的增加而变化。
A、固定费用的预测
本次预测存量固定资产的基础上，考虑固定资产的更新需要追加的资本性支出，按照现有的会计政策，计算固定资产折旧费用。
固定资产设备类新增计划为公司每年的设备更新，按照现有的会计政策，计算固定资产折旧费用。
长期待摊费用主要为公司装修费等费用，根据现有的会计政策进行摊销。
B、可变费用的预测
职工薪酬：主要是人工工资、社保等，以历史年度实际数据为基础，以后各年按年均工资增长及人员数量增加综合估算。根据公司规划及结合社会平均工资增长幅度综合考虑，按每年5%增长预测，人员数量以匹配收入的增长预测。
C、其他费用：其他各类费用的发生主要是以2020年费用占收入比例为基础，以后各年按该比例估算；对于可控费用，参照上年基础保持一定比例增长。
（4）研发费用的预测
研发费用包括职工薪酬、办公费、服务器费、版权金摊销、技术开发费、外包费用、差旅费、折旧、代理服务费等。对于工资薪酬，考虑未来收入的增长，2022年-2024年每年增加5名研发人员。人员工资在评估基准日的基础上按近二年平均增长率估算；对于技术开发费、差旅费、代理服务费等与收入相关类费用，2021年至2025年参照近二年占收入比例预测；对于与收入相关不大的办公费、服务器费、外包费用及其他等分别按年增长5%或3%预测；折旧和版权金摊销按公司实际的折旧和摊销政策估算。
（5）追加资本估算
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的流动资金和超过一年期的长期资本性投入。如产能扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他长期资产）；经营规模变化所需的新增营运资金以及持续经营所必须的资产更新等。
在本次评估中，假设企业不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的资产更新和营运资金增加额。即评估报告所定义的追加资本为：
追加资本=资产更新投资+流动资金增加额
资产更新投资=固定资产更新=其他设备更新
A、资产更新投资
按照收益估算的前提和基础，在维持现有规模的前提下，未来各年不考虑扩大的资本性投资，则只需满足维持现有生产经营能力所必需的更新性投资支出。因此只需估算现有资产耗损（折旧）后的更新支出。本次估算办公设备的更新投资所发生的资本性支出按基准日该被更新资产的账面金额计算。即当资产累计折旧额接近资产原值或当资产净值接近预计的资产残值时，即假设该资产已折毕，需按照资产原值补充更新该资产。在发生的资产更新支出的同时，按照更新后的资产原值提取折旧直至经营期截止。参照公司以往年度资产更新性支出情况，预测未来资产更新性支出：
金额单位：人民币元
■
B、流动资金增加额估算
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、存货购置、客户欠付的应收款项等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；应交税金和应付工资等多为经营中发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小，估算时假定其保持基准日余额持续稳定。评估报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
营运资金=流动资产-流动负债
根据对评估对象经营情况的调查，以及经审计的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定义，可得到未来经营期内各年度的存货、应收款项以及应付款项等及其营运资金增加额，估算结果见表。
2021年至2025年营运资金预测表
金额单位：人民币元
■
（6）净现金流量估算结果
本次评估中对未来收益的估算，主要是在对被评估单位审计报表揭示的营业收入、营业成本和财务数据的核实、分析的基础上，根据其经营历史、市场需求与未来的发展等综合情况做出的一种专业判断。据以上对主营业务收入、成本、期间费用等的估算，被评估单位未来净现金流量估算如下，永续期净利润按照2025年的水平持续并不再增加营运资金。
2021年至2025年及永续期现金流量估算表
金额单位：人民币万元
■
（7）折现率的确定
A、折现率模型
根据企业会计准则的规定，为了资产减值测试的目的，计算资产未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估折现率选取税前加权平均资本成本（WACCBT）。
公式：WACCBT=WACC/(1-T)
WACC=Re×E/(D+E)+Rd×（1-T）×D/(D+E)
式中：Re：权益资本成本
Rd：债务资本成本
T：所得税率
E/(D+E)：股权占总资本比率
D/(D+E)：债务占总资本比率
其中：Re=Rf+β×ERP+Rs
Re：股权回报率
Rf：无风险报酬率
β：风险系数
ERP：市场风险超额回报率
Rs：公司特有风险超额回报率
B、权益资本成本的确定
CAPM模型可用下列数学公式表示：
re = rf + βe×(rm–rf )+ ε
式中：re为股权回报率；rf为无风险回报率；βe为风险系数；rm–rf 又称ERP，为市场风险超额回报率；ε为公司特性风险调整系数。
具体参数取值过程：
（a）长期国债期望回报率（rf）的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。
无风险报酬率Rf反映的是在本金没有违约风险、期望收入得到保证时资金的基本价值。本次选取到期日距评估基准日10年以上的国债到期收益率3.75%（中位数）作为无风险收益率。
（b）ERP，即股权市场超额风险收益率（ERP）的确定
MRP（MarketRiskpremium）为市场风险溢价，指股票资产与无风险资产之间的收益差额，通常指证券市场典型指数成份股平均收益率超过平均无风险收益率（通常指长期国债收益率）的部分（Rm-Rf1）。沪深300指数比较符合国际通行规则，其300只成份股能较好地反映中国股市的状况。本次评估中，评估人员借助wind资讯专业数据库对我国沪深300各成份股的平均收益率进行了测算分析，测算结果为16年（2005年－2020年）的市场平均收益率（对数收益率Rm）为11.28%，对应16年（2005年－2020年）无风险报酬率平均值（Rf1）为3.89%，则本次评估中的市场风险溢价（Rm-Rf1）取7.40%。
C、βe系数的确定
（a）确定可比公司
在本次评估中对比公司的选择标准如下：
(下转205版)
