深圳齐心集团股份有限公司

证券代码：002301 证券简称：齐心集团 公告编号：2021-036

2021年半年度报告摘要

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

公司董事均已亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、主要财务数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

3、公司股东数量及持股情况

单位：股

■

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□ 适用 √ 不适用

三、重要事项

无。

深圳齐心集团股份有限公司

董事长： 陈钦鹏

董事会批准报送日期：2021年8月25日

深圳齐心集团股份有限公司 关于2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

证券代码：002301 证券简称：齐心集团 公告编号：2021-037

深圳齐心集团股份有限公司

关于2021年半年度募集资金存放

与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”或“齐心集团”）董事会编制了截至2021年6月30日公司募集资金半年度存放与使用情况的专项报告。

一、募集资金基本情况

1、2016年度非公开发行股票募集资金情况

（1）实际募集资金金额及资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳齐心集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3216号）核准，公司通过非公开发行方式向平安大华基金管理有限公司等4名投资者发行了人民币普通股（A股）54,267,390股，发行价格为20.27元/股，募集资金总额为人民币1,099,999,995.30元，扣除本次发行费用人民币28,777,930.32元，募集资金净额为人民币1,071,222,064.98元。该项募集资金已于2017年2月7日全部到位，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了瑞华验字【2017】48140002号《验资报告》。非公开股份于2017年2月28日在深圳证券交易所上市。

（2）以前年度已使用金额、2021年上半年使用金额及当前余额

单位：万元

■

2、2018年度非公开发行股票募集资金情况

（1）实际募集资金金额及资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳齐心集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1559号）核准，公司通过非公开发行方式向珠海格力金融投资管理有限公司等7名投资者发行了人民币普通股（A股）92,219,017股，发行价格为10.41元/股，募集资金总额为人民币959,999,966.97元，扣除本次发行费用人民币18,467,240.62元，募集资金净额为人民币941,532,726.35元。

该项募集资金已于2019 年9月30日全部到位，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了瑞华验字[2019]48140006号《验资报告》。非公开股份于2019年10月22日在深圳证券交易所上市。

（2）以前年度已使用金额、2021年上半年使用金额及当前余额

单位：万元

■

二、募集资金存放和管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，2015年4月，本公司根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定和要求，结合本公司实际情况，修订了《深圳齐心集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。

公司2018年12月2日召开的第六届董事会第二十九次会议和2018年12月18日召开的2018年第四次临时股东大会审议通过了2018年非公开发行A股股票的相关议案。本次非公开发行A股股票事项启动后，公司聘请中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）担任本次非公开发行A股股票工作的保荐机构（主承销商），并于2018年12月与中信证券签订了《非公开发行人民币普通股（A股）并上市之承销及保荐协议》，约定本次非公开发行A股股票工作的保荐期自中信证券与公司签署该项协议之日起至公司证券上市当年剩余时间及之后一个完整会计年度届满之日，或齐心集团在公司证券上市后与其他保荐机构签订新的保荐协议之日。中信证券指派史松祥先生、宋琛女士担任公司2016年非公开发行股票剩余持续督导期内和该次非公开发行A股股票及之后持续督导期内的保荐代表人，负责具体持续督导工作。2021年4月17日，公司发布《关于变更保荐代表人的公告》，鉴于担任公司非公开发行项目的保荐代表人宋琛女士因工作变动已不再担任该项目的保荐代表人，中信证券现委派保荐代表人陈立丰先生接替其工作，担任公司非公开发行项目的保荐代表人，继续履行持续督导责任。此次变更后，公司非公开发行项目的保荐代表人为史松祥先生和陈立丰先生。

2018年10月30日，公司召开第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司将31,605.00万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会批准之日起12个月内，以不影响募集资金投资项目的正常进行为前提，按照各项目投资时间进度表按期归还至募集资金专用账户。截至2019年10月25日，公司已将该次暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。

2019年10月29日，公司召开第七届董事会第四次会议和第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司将60,118.00万元人民币（其中2016年度非公开募集项目7,765.00万元人民币，2018年度非公开募集项目52,353.00万元人民币）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会批准之日起12个月内，以不影响募集资金投资项目的正常进行为前提，按照各项目投资时间进度表按期归还至募集资金专用账户。截至2020年10月23日，公司已将该次暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户。

2020年10月27日，公司召开第七届董事会第九次会议和第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司将55,321.00万元人民币（其中2016年度非公开募集项目3,321.00万元人民币，2018年度非公开募集项目52,000.00万元人民币）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会批准之日起12个月内，以不影响募集资金投资项目的正常进行为前提，按照各项目投资时间进度表按期归还至募集资金专用账户。

以下分别为2016年度非公开和2018年度非公开募集资金存放和管理情况。

1、2016年度非公开募集资金存放和管理情况

根据相关法律法规、公司《募集资金管理制度》和董事会决议，本公司对募集资金实行专户存储，分别在中国工商银行股份有限公司深圳福虹支行等募集资金存放银行开立了募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。本公司于2017年2月与开户银行、保荐机构国信证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。

本公司于2018年变更了募集资金的投资项目，详见“变更募集资金投资项目情况表”（附表2）。为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据相关法律法规要求及公司《募集资金管理制度》等相关规定，根据公司董事会、股东大会关于变更募集资金投资项目决议安排，公司分别在江苏银行股份有限公司深圳坪山支行、东莞银行股份有限公司深圳分行开设募集资金专项人民币账户，专户仅用于公司募投新项目“云视频服务平台项目”之募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。2018年10月，本公司与上述两家银行、保荐机构国信证券股份有限公司共同签署了《募集资金三方监管协议》。

上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，截至2021年6月30日，《募集资金三方监管协议》均得到了切实有效的履行。

截至2021年6月30日，2016年度非公开募集资金专户存储情况如下：

单位：元

■

注：

(1) 上述募集资金专户的初始划付金额总额与募集资金净额的差异为除承销保荐费外的其他发行费用。

(2)截至2021年6月30日，公司2016年度非公开未使用完毕募集资金为人民币0元并不再使用。

2、2018年度非公开募集资金存放和管理情况

为规范募集资金的存放、使用和管理，提高募集资金使用效率，保护投资者权利，根据相关规定和公司第七届董事会第三次会议关于设立募集资金专用账户决议，截至2019年10月25日，公司分别与保荐机构中信证券以及东莞银行股份有限公司深圳分行等九家募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》。公司及全资子公司深圳银澎云计算有限公司（现更名为深圳齐心好视通云计算有限公司，以下简称“银澎云”，本次非公开募投项目“云视频会议平台升级及业务线拓展项目”的实施主体）分别与保荐机构中信证券以及东莞银行股份有限公司深圳分行、汇丰银行（中国）有限公司深圳分行等两家募集资金存放银行（以下亦简称“开户银行”）签订了《募集资金四方监管协议》。

上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2021年6月30日，《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》均得到了切实有效的履行。

截至2021年6月30日，2018年度非公开募集资金专户存储情况如下：

单位：元

■

注：

(1) 上述募集资金专户的初始划付金额总额与募集资金净额的差异为除承销保荐费外的其他发行费用。

(2) 截至2021年6月30日，公司2018年度非公开未使用完毕募集资金为人民币68,983.30万元（含利息收入），占募集资金净额的比例为73.27%。其中：52,000.00万元用于暂时补充流动资金，其余16,983.30万元存放于募集资金专户中，将根据募投项目计划投资进度继续投入使用。

三、报告期募集资金的实际使用情况

2021年半年度募集资金的实际使用情况参见附表1《2016年度非公开募集资金使用情况对照表》和附表2《2018年度非公开募集资金使用情况对照表》。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

1、齐心大办公电子商务服务平台项目变更

2018年8月24日，公司第六届董事会第二十五次会议和第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的预案》，独立董事就该事项发表了同意变更募集资金投资项目的独立意见，保荐机构国信证券股份有限公司对本次变更部分募集资金用途发表了核查意见。2018年9月11日，公司召开了2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的提案》。公司根据业务发展的实际需要，将截至2018年8月21日“齐心大办公电子商务服务平台项目”募集资金余额（含利息）30,296.21万元的投资安排进行调整，其中15,578.91万元将继续投入调整后的“齐心大办公电子商务服务平台项目”，剩余的14,717.30万元将变更至“云视频服务平台项目”中。调整后的“齐心大办公电子商务服务平台项目”和新项目“云视频服务平台项目”的实施主体均为本公司。

变更募集资金投资项目后，公司募集资金计划投资情况如下：

单位：万元

■

注：变更前后拟投入募集资金总额的差异260.05万元系变更时（截至2018年8月21日）募集资金专户产生的利息收入。

本年度变更募集资金投资项目的资金使用情况参见附表3《变更募集资金投资项目情况表》。

2、2016年度非公开募投项目终止或结项并将剩余募集资金永久补充流动资金

2021年4月20日召开的第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第八次会议和2021年5月12日召开的2020年年度股东大会审议通过了《关于2016年度非公开募投项目终止或结项并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，根据当下市场竞争环境、行业技术发展趋势的变化和公司2016年度非公开股票募集资金投资项目的建设情况，同意对 “收购银澎云计算100%股权”进行结项以及对“齐心大办公电子商务服务平台项目”和“云视频服务平台项目”进行终止并结项，并将上述项目剩余募集资金余额永久性补充流动资金，用于公司日常经营活动。

2021年7月1日，公司发布《关于2016年度非公开募集资金专户销户的公告》，根据董事会及股东大会决议，将2016年度非公开募投项目 “收购银澎云计算100%股权”进行结项，对“齐心大办公电子商务服务平台项目”和“云视频服务平台项目”进行终止并结项，并将上述项目剩余募集资金余额永久性补充流动资金。本次募集资金投资项目结项后的节余资金为15,747.28万元（含利息收入963.82万元）进行永久补充流动资金，用于公司日常经营业务所需。以上项目所对应的募集资金专户人民币余额为0元并不再使用。为方便募集资金专户管理，公司现已办理完毕上述募集资金专户的销户手续。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已按《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2021年上半年募集资金的存放与使用情况。

附表：

附表1、2016年度非公开募集资金使用情况对照表

附表2、2018年度非公开募集资金使用情况对照表

附表3、变更募集资金投资项目情况表

深圳齐心集团股份有限公司

董事会

2021年8月27日

附表1：

2016年度非公开

募集资金使用情况对照表

报告期：2021年半年度

编制单位：深圳齐心集团股份有限公司 金额单位：人民币万元

■

注1：变更前后拟投入募集资金总额的差异260.05万元系变更时（截至2018年8月21日）募集资金专户产生的利息收入。

附表2：

2018年度非公开

募集资金使用情况对照表表

报告期：2021年半年度

编制单位：深圳齐心集团股份有限公司 金额单位：人民币万元

■

附表3：

变更募集资金投资项目情况表

报告期：2021年半年度

编制单位：深圳齐心集团股份有限公司 金额单位：人民币万元

■

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

证券代码：002301 证券简称：齐心集团 公告编号：2021-034

深圳齐心集团股份有限公司

第七届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十三次会议的会议通知于2021年8月15日以书面及电子邮件形式送达公司全体董事及监事，会议于2021年8月25日在公司会议室以现场召开与通讯表决相结合的方式召开，本次会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长陈钦鹏先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，以书面记名投票方式进行逐项表决，作出如下决议：

1、审议并通过《2021年半年度报告及摘要》；

经审核，公司2021年半年度报告全文及摘要的编制审议程序符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司董事、监事、高级管理人员对2021年半年度报告审核并签署了书面确认意见。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

《2021年半年度报告摘要》与本公告同日刊载于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2021-036。《2021年半年度报告》全文与本公告同日刊载于巨潮资讯网。

2、审议并通过《关于2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

经审核，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》等有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情况。该专项报告真实准确的反映了公司2021年上半年募集资金存放与使用的情况。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

《关于2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》与本公告同日刊载于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网，公告编号：2021-037。

独立董事就第七届董事会第十三次会议相关事项发表了独立意见，与本公告同日刊载于巨潮资讯网。

三、备查文件

1、公司第七届董事会第十三次会议决议；

2、独立董事关于第七届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。

特此公告

深圳齐心集团股份有限公司

董事会

2021年8月27日

证券代码：002301 证券简称：齐心集团 公告编号：2021-035

深圳齐心集团股份有限公司

第七届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第九次会议的会议通知于2021年8月15日以书面和电子邮件形式送达公司全体监事，会议2021年8月25日在公司会议室以现场召开与通讯表决相结合的方式召开，本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席王娥女士主持。本次会议的召集和召开符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，以书面记名投票方式进行逐项表决，作出以下决议：

1、审议并通过《2021年半年度报告及摘要》；

监事会认为：经审核，董事会编制和审核公司2021年半年度报告全文及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

《2021年半年度报告摘要》与本公告同日刊载于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2021-036。《2021年半年度报告》全文与本公告同日刊载于巨潮资讯网。

2、审议并通过《关于2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

经审核，关于2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告真实准确反映了公司报告期募集资金存放与使用情况，符合有关法律法规及公司《募集资金管理制度》等相关规定，不存在违规存放和使用的情形。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

《关于2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》与本公告同日刊载于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网，公告编号：2021-037。

三、备查文件

第七届监事会第九次会议决议。

特此公告

深圳齐心集团股份有限公司

监事会

2021年8月27日