中国建材检验认证集团股份有限公司
公司代码：603060 公司简称：国检集团
2021年半年度报告摘要
第一节 重要提示
1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。
1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.3公司全体董事出席董事会会议。
1.4本半年度报告未经审计。
1.5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司2021年半年度不进行利润分配、公积金转增股本。
第二节 公司基本情况
2.1公司简介
■
■
2.2主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
2.3前10名股东持股情况表
单位: 股
■
2.4截止报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表
□适用 √不适用
2.5控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用 √不适用
第三节 管理层讨论与分析
3.1经营情况的讨论与分析
报告期内，公司坚持战略导向，强化市场开拓力度，加强能力建设，业务拓展成果丰硕，扎实推进各项改革与创新转型，经营情况保持良好态势。
报告期内，公司主要在以下几个方面开展工作：
（1）狠抓市场开拓，努力拓展新业务，行业影响力不断提升
报告期内，公司继续加大市场开拓力度，提升市场服务能力。一是践行央企责任，服务国家重大工程、重大需求、重大产业发展。报告期内，公司为中国共产党党史展览馆建设项目提供天然石材质量专项技术服务；承担“2021青岛博鳌亚洲论坛全球健康论坛第二届大会”核酸检测任务，全力保障论坛期间疫情防控工作；承接浦东新区农村农民自住房屋安全检查项目、融创集团人防结构评估项目；抓紧制动片生产许可证转强制性认证机遇期，成功占据国内60%以上市场份额。二是把握市场机遇，绿色发展及双碳业务取得新突破。报告期内，公司成功中标国内首个“碳标签”评价项目，为应对欧盟碳税提供了基础支撑；承接中国建材集团碳达峰与碳中和路径规划研究项目；获得ISO 14064《温室气体排放和清除的量化认证》审核资质，完成该领域首个国外项目审核；获批“绿色建材产品认证”资质，颁发国内首张绿色建材产品认证证书。三是持续推动业务创新，提升“检测+”服务水平。报告期内公司发挥在建工建材领域科研标准、技术能力、客户渠道上的资源优势，向标准样品、仪器设备研发生产和计量校准领域延伸业务。报告期内，公司“中国建材标准样品与仪器网”正式上线，客户可以在线采购标准样品或仪器设备；面对建材生产行业第三方技术服务需求，整合公司内部技术服务能力，如安全生产、认证评价、环境监测等，向生产行业集团统一提供综合安全托管服务，该业务模式有望进一步推广；与中国平安北京分公司就“建筑工程质量潜在缺陷保险风险管理”签订框架合作协议，将公司在建筑行业工程管理、风险研究上的优势向更多业务平台进行扩展。
（2）坚持科技引领，全方位提升服务能力
报告期内，公司持续加大科技研发投入，上半年研发投入6,493.72万元，占当期营业收入的8.04%。报告期内，公司主持制订并发布国家标准14项、行业标准4项；参与发布国家标准16项、行业标准12项；主持新立项国家标准2项、行业标准4项、地方标准1项；承担标准样品研复制项目105项，现有标准样品116项；获发明专利18项，实用新型专利51项；计算机软件著作权25项。此外，公司顺利完成“十三五”国家重点研发计划、工信部工业转型升级项目等共9项重点项目验收工作，获得建筑材料科学技术奖4项。
报告期内，公司技术创新能力不断提高，综合服务能力不断增强，数10家子公司及专业院完成相关检测能力复评扩项共万余条，安徽公司完成放射卫生技术服务机构（甲级）资质认定；枣庄公司取得“专项计量授权证书”，能力范围涵盖57项检定标准，可对200多种器具开展计量校准工作。
（3）推动战略落地，强化集团管控，发挥协同优势
公司结合行业“集约化、规模化、品牌化”发展趋势，规划“做大做优做强”发展路径。报告期内，公司以“优化资源配置、提高管控效率”为目标继续加强集团管控，结合业务属性，围绕区域布局，推进“区域化管控”与“事业部管控”相结合，设立西北运营中心，EHS事业部的服务能力不断提升；落实国企改革三年行动要求，在全级次企业开展经理层任期制和契约化管理，持续完善中长期激励机制，实现关键岗位人员权责利一致；公司不断强化内部业务协同，稳步推进各子公司及院所之间的区域合作和业务联动发展。
（4）继续推动外延式发展，联合重组取得新进展
报告期内，公司按照“跨领域、跨地域”发展战略，在检验检测及与其相关技术服务领域继续开展联合重组，进行全国布局。报告期内，公司与控股子公司云南合信组成联合体成功摘牌“重庆科力建设工程质量检测有限公司增资项目”，国检集团出资2,681.1943万元持有重庆合信59.4%股权，填补公司在“川渝片区”业务空白；此外，公司优化联合重组资本布局，所属企业结合自身业务、市场需求，在各自区域内开展并购重组形成竞争合力。报告期内，安徽公司出资920.48万元成功摘牌“安徽省建筑材料科学技术研究所80%股权转让”项目。
3.2公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项
□适用 √不适用
证券代码：603060 证券简称：国检集团 公告编号：2021-037
中国建材检验认证集团股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
公司第四届董事会第七次会议通知于2021年8月16日以电子邮件方式送达全体董事，本次会议于2021年8月26日以通讯方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1. 审议通过《关于公司2021年半年度报告的议案》
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票 回避0票
2. 审议通过《关于2019年股票期权激励计划第一个行权期业绩绩效考核条件达成的议案》
表决结果：同意7票 反对0票 弃权0票 回避2票
关联董事马振珠、朱连滨回避表决。
全体独立董事对本议案发表了独立意见。
根据公司《2019年股票期权激励计划》《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》，公司2019年股票期权激励计划第一个行权期公司层面业绩考核条件已达成；各业务板块业绩考核结果符合部分或全部行权条件；除2名激励对象因个人原因离职，其余激励对象个人层面绩效考核结果均为“优秀”或“良好”，符合全部行权条件。
若激励对象不属于各业务板块，则直接根据个人层面业绩考核结果确认个人当年度可行权比例；若激励对象属于各业务板块，则将结合所属业务板块业绩考核结果及个人层面业绩考核结果确认个人当年度可行权比例。
《关于2019年股票期权激励计划第一个行权期业绩绩效考核条件达成的公告》（公告编号：2021-039）已在上海证券交易所网站披露。
3. 审议通过《关于公司第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》
表决结果：同意6票 反对0票 弃权0票 回避3票
关联董事朱连滨、陈璐、栾建文回避表决。本议案尚需提交股东大会审议，并需对中小投资者的投票情况进行单独计票并披露。
全体独立董事对本议案发表了独立意见。
为持续发挥正向激励导向作用，进一步健全公司中长期激励约束机制，充分调动中高层管理人员和核心技术、业务人员的积极性、创造性，保障公司发展战略规划顺利实现，根据相关法律法规和规范性文件，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，公司制定了《第二期股票期权激励计划（草案）》。
《第二期股票期权激励计划（草案）》《第二期股票期权激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2021-040）已在上海证券交易所网站披露。
4. 审议通过《关于公司第二期股票期权激励计划管理办法的议案》
表决结果：同意6票 反对0票 弃权0票 回避3票
关联董事朱连滨、陈璐、栾建文回避表决。本议案尚需提交股东大会审议，并需对中小投资者的投票情况进行单独计票并披露。
全体独立董事对本议案发表了独立意见。
为贯彻落实公司第二期股票期权激励计划，明确激励计划的管理机构及其职责、实施程序、特殊情况的处理等各项内容，公司制定了《第二期股票期权激励计划管理办法》。
《第二期股票期权激励计划管理办法》已在上海证券交易所网站披露。
5. 审议通过《关于公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》
表决结果：同意6票 反对0票 弃权0票 回避3票
关联董事朱连滨、陈璐、栾建文回避表决。本议案尚需提交股东大会审议，并需对中小投资者的投票情况进行单独计票并披露。
全体独立董事对本议案发表了独立意见。
为保证公司第二期股票期权激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关法律法规的规定和公司实际情况，公司制定了《第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》。
《第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》已在上海证券交易所网站披露。
6. 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》
表决结果：同意6票 反对0票 弃权0票 回避3票
关联董事朱连滨、陈璐、栾建文回避表决。本议案尚需提交股东大会审议，并需对中小投资者的投票情况进行单独计票并披露。
为了具体实施公司第二期股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理与公司第二期股票期权激励计划有关的以下事项：
（1）授权董事会确定本次股票期权激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量或行权价格进行相应的调整；
（3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股票期权授予协议书》；
（4）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（5）授权董事会就股票期权激励计划设定的激励对象获授权益条件是否成就进行审议；授权董事会决定激励对象是否可以行权；
（6）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
（7）授权董事会办理尚未行权的股票期权的锁定事宜；办理与激励对象行权相关的其他事宜；
（8）授权董事会决定本次股票期权激励计划的变更，包括但不限于取消激励对象的行权资格，办理已身故（死亡）的激励对象尚未行权的股票期权的继承事宜，对激励对象已行权获得的收益予以收回等事宜；
（9）授权董事会对公司本次股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次股票期权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（10）如《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律、法规、规章及规范性文件发生修订的，授权董事会依据该等修订对本次股票期权激励计划相关内容进行调整；
（11）授权董事会实施本次股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关法律、法规、规范性文件及公司章程等文件明确规定不得授权董事会，必须由股东大会行使的权利除外。
上述授权事项，除有关法律、法规、规范性文件及公司章程等文件明确规定须由董事会决议通过的事项外，其他事项可由公司董事长或其授权的适当人士代表公司董事会直接行使。
7. 审议通过《关于会计政策变更的议案》
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票 回避0票
8. 审议通过《关于提请召开2021年第二次临时股东大会的议案》
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票 回避0票
同意公司于2021年9月15日下午14:00召开2021年第二次临时股东大会。
详见公司公告（公告编号：2021-041）《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》，已在上海证券交易所网站披露。
三、报备文件
1. 国检集团第四届董事会第七次会议决议
2. 独立董事对公司第四届七次董事会审议相关事项的独立意见
特此公告。
中国建材检验认证集团股份有限公司
董 事 会
2021年8月26日
证券代码：603060 证券简称：国检集团 公告编号：2021-038
中国建材检验认证集团股份有限公司
第四届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
公司第四届监事会第四次会议通知于2021年8月16日以电子邮件方式送达全体监事，本次会议于2021年8月26日以通讯方式召开。会议应出席监事5人，实际出席监事5人。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
1. 审议通过《关于公司2021年半年度报告的议案》
表决结果：同意5票 反对0票 弃权0票
监事会认为，2021年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；半年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2021年上半年的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，没有发现参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
2. 审议通过《关于2019年股票期权激励计划第一个行权期业绩绩效考核条件达成的议案》
表决结果：同意5票 反对0票 弃权0票
根据公司《2019年股票期权激励计划》《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》，公司2019年股票期权激励计划第一个行权期公司层面业绩考核条件已达成；各业务板块业绩考核结果符合部分或全部行权条件；除2名激励对象因个人原因离职，其余激励对象个人层面绩效考核结果均为“优秀”或“良好”，符合全部行权条件。若激励对象不属于各业务板块，则直接根据个人层面业绩考核结果确认个人当年度可行权比例；若激励对象属于各业务板块，则将结合所属业务板块业绩考核结果及个人层面业绩考核结果确认个人当年度可行权比例。上述事项审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
《关于2019年股票期权激励计划第一个行权期业绩绩效考核条件达成的公告》（公告编号：2021-039）已在上海证券交易所网站披露。
3. 审议通过《关于公司第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》
表决结果：同意5票 反对0票 弃权0票
本议案尚需提交股东大会审议，并需对中小投资者的投票情况进行单独计票并披露。
公司《第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要》的内容符合《公司法》《证券法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号）、《上市公司股权激励管理办法》（证监会令第126号）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
《第二期股票期权激励计划（草案）》《第二期股票期权激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2021-040）已在上海证券交易所网站披露。
4. 审议通过《关于公司第二期股票期权激励计划管理办法的议案》
表决结果：同意5票 反对0票 弃权0票
本议案尚需提交股东大会审议，并需对中小投资者的投票情况进行单独计票并披露。
公司《第二期股票期权激励计划管理办法》明确了激励计划的管理机构及其职责、实施程序、特殊情况处理等，符合国家相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件以及《公司章程》、本次激励计划的相关规定，可以保障第二期股票期权激励计划的顺利实施。
《第二期股票期权激励计划管理办法》已在上海证券交易所网站披露。
5.审议通过《关于公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》
表决结果：同意5票 反对0票 弃权0票
本议案尚需提交股东大会审议，并需对中小投资者的投票情况进行单独计票并披露。
公司《第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》符合相关法律法规和规范性文件的有关规定和公司的实际情况，旨在保证公司第二期股票期权激励计划的顺利实施，确保本激励计划规范运行。
《第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》已在上海证券交易所网站披露。
6. 审议通过《关于会计政策变更的议案》
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票 回避0票
三、报备文件
1. 国检集团第四届监事会第四次会议决议
特此公告。
中国建材检验认证集团股份有限公司
监 事 会
2021年8月26日
证券代码：603060 证券简称：国检集团 公告编号：2021-039
中国建材检验认证集团股份有限公司关于
2019年股票期权激励计划第一个行权期
业绩绩效考核条件达成的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据公司2019年年度股东大会的授权，公司于2021年8月26日召开了第四届董事会第七次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于2019年股票期权激励计划第一个行权期业绩绩效考核条件达成的议案》，现将有关事项说明如下：
一、2019年股票期权激励计划说明
（一）2019年股票期权激励计划已履行的相关审批程序和信息披露程序
1. 2019年12月23日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对《2019年股票期权激励计划》有关事项发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》。
2. 2020年1月9日至2020年1月23日，公司内部通过公司网站的方式公示了激励对象名单。公示期间，监事会未收到任何员工对本次拟激励对象名单提出的异议。
3. 2020年3月27日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于提请召开2019年年度股东大会的议案》，对2019年股票期权激励计划相关议案进行审议。
4. 2020年4月15日，公司发布《关于股票期权激励计划获得国务院国资委批复的公告》（公告编号：2020-021），公司2019年股票期权激励计划已获得国务院国资委出具的《关于中国建材检验认证集团股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（国资考分〔2020〕121号）。
5. 2020年4月21日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
6. 2020年4月21日，公司召开第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》。同日，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
7. 2020年5月12日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了724.00万份股票期权授予登记手续。
8. 2021年8月26日，公司召开第四届董事会第七次会议及第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于2019年股票期权激励计划第一个行权期业绩绩效考核条件达成的议案》。同日，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
二、2019年股票期权激励计划第一个行权期业绩绩效考核条件达成情况
根据公司《2019年股票期权激励计划》（以下简称“本次激励计划”）以及《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”），2020年为国检集团2019年股票期权激励计划第一个行权考核期，按照本次激励计划及《考核办法》的有关规定，经比对考核目标，本次激励计划第一个行权期业绩绩效考核条件已达成，具体情况如下：
（一）公司层面业绩考核结果
1. 公司层面业绩考核要求
2020年净资产收益率不低于12%且不低于同行业对标企业75分位值水平；2020年较2018年营业收入复合增长率不低于15%，且不低于同行业对标企业75分位值水平；2020年主营业务收入占比不低于90%；2020年ΔEVA＞0；2020年现金分红占2020年归属于上市公司股东净利润的比例不得低于30%。
2. 实际完成情况
公司2020年加权平均净资产收益率为17.19%，高于公司设置的目标值12%且高于同行业对标企业75分位值水平16.40%；公司2020年较2018年营业收入复合增长率为25.35%，高于公司设置的目标值15%且高于同行业对标企业75分位值水平19.60%；2020年主营业务收入占比为99.67%，高于公司设置的目标值90%；2020年ΔEVA＞0；2020年现金分红占2020年归属于上市公司股东净利润的比例为30.01%，高于公司设置的目标值30%。
（二）各业务板块业绩考核结果
1. 各业务板块业绩考核要求
业务板块各考核年度的考核指标为营业收入、净资产收益率，营业收入对应的行权比例为X、净资产收益率对应的行权比例为Y，最终板块的行权比例为Z，则业绩考核结果与行权比例如下所示：
（1）营业收入
■
（2）净资产收益率
■
各业务板块最终可行权系数Z=min（X,Y）,当期未行权部分由公司注销。
2. 实际完成情况
公司2019年股票期权激励计划各业务板块业绩考核结果均符合部分或全部行权条件，其中，29个业务板块可行权比例为100%，5个业务板块可行权比例为60%。
（三）个人层面业绩考核结果
1. 个人层面业绩考核要求
激励对象个人考核按照公司《考核办法》及公司发布的对各类激励对象的考核办法分年进行考核，并依照考核结果来确定当年度的行权比例，个人当年实际行权额度＝个人当年计划行权额度×业务板块行权比例×个人层面标准系数。
激励对象的绩效评价结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次。考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的行权比例。
■
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为优秀或良好，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为合格或不合格，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，当期未行权部分由公司注销。
2. 实际完成情况
公司2019年股票期权激励计划授予的119名激励对象中：2名激励对象因个人原因辞职；117名激励对象个人层面绩效考核结果均为“优秀”或“良好”，符合全部行权条件。
综上，本次激励计划第一个业绩考核期公司层面业绩考核条件已达成，若激励对象不属于各业务板块，则直接根据个人层面业绩考核结果确认个人当年度可行权比例；若激励对象属于各业务板块，则将结合所属业务板块业绩考核结果及个人层面业绩考核结果确认个人当年度可行权比例。
三、独立董事意见
根据公司《2019年股票期权激励计划》《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》，公司2019年股票期权激励计划第一个行权期公司层面业绩考核条件已达成；各业务板块业绩考核结果符合部分或全部行权条件；除2名激励对象因个人原因离职，其余激励对象个人层面绩效考核结果均为“优秀”或“良好”，符合全部行权条件。若激励对象不属于各业务板块，则直接根据个人层面业绩考核结果确认个人当年度可行权比例；若激励对象属于各业务板块，则将结合所属业务板块业绩考核结果及个人层面业绩考核结果确认个人当年度可行权比例。
我们认为，上述事项公司决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。
四、监事会意见
根据公司《2019年股票期权激励计划》《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》，公司2019年股票期权激励计划第一个行权期公司层面业绩考核条件已达成；各业务板块业绩考核结果符合部分或全部行权条件；除2名激励对象因个人原因离职，其余激励对象个人层面绩效考核结果均为“优秀”或“良好”，符合全部行权条件。若激励对象不属于各业务板块，则直接根据个人层面业绩考核结果确认个人当年度可行权比例；若激励对象属于各业务板块，则将结合所属业务板块业绩考核结果及个人层面业绩考核结果确认个人当年度可行权比例。
监事会认为，上述事项公司审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、法律意见书的结论性意见
根据公司《2019年股票期权激励计划》以及《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，2020年作为国检集团2019年股票期权激励计划第一个行权考核期，经比对考核目标，本次激励计划第一个行权期业绩绩效考核条件已达成。
六、备查文件
1. 第四届董事会第七次会议决议
2. 独立董事对四届七次董事会审议相关事项的独立意见
3. 法律意见书
特此公告。
中国建材检验认证集团股份有限公司
董 事 会
2021年8月26日
证券代码：603060 证券简称：国检集团 公告编号：2021-040
中国建材检验认证集团股份有限公司
第二期股票期权激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股权激励方式：股票期权
● 股份来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
● 本计划拟授予的股票期权数量为1,414.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额60,368.00万股的2.34%。本次授予为一次性授予，无预留部分。
一、公司基本情况
（一）公司简介
■
（二）公司近三年业绩情况：
单位：元 币种：人民币
■
（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况：
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二、实施激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、中高层管理人员及核心骨干人员的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，根据《公司法》《证券法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号）、《上市公司股权激励管理办法》（证监会令第126号）等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制订本股权激励计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
股权激励方式为向激励对象授予股票期权。
标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
四、本计划拟授予的权益数量
本计划拟向激励对象授予1,414.00万份股票期权，约占本激励计划草案公告时公司股本总额60,368.00万股的2.34%。每份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
参与本激励计划的任何一名激励对象因公司股权激励计划所获授的且尚在激励计划有效期内的权益总额累计未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1. 激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号）及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2. 激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、中高层管理人员及核心骨干人员（不包括独立董事、监事）。
（二）激励对象的范围
本激励计划的激励对象包括：公司董事、高级管理人员、中高层管理人员及核心骨干人员，总人数共计不超过246人，约占公司2020年末在册员工人数的6.55%。
本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须与公司或公司的子公司具有雇佣关系或者在公司或公司的子公司担任职务。
所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司股权激励计划的，不得参与本激励计划。
（三）股票期权分配情况
本激励计划授予的股票期权拟在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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注：本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
六、行权价格及确定方法
（一）行权价格
股票期权的行权价格为17.44元/股，即满足行权条件后，激励对象可以每股17.44元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
（二）行权价格的确定方法
股票期权的行权价格取下列价格中的较高者：
1. 股票期权激励计划草案公布前1个交易日的公司标的股票交易均价，为17.28元/股；
2. 以下价格之一：
（1）股票期权激励计划草案公布前20个交易日的公司标的股票交易均价，为17.44元/股；
（2）股票期权激励计划草案公布前60个交易日的公司标的股票交易均价，为18.05元/股；
（3）股票期权激励计划草案公布前120个交易日的公司标的股票交易均价，为17.95元/股；
3. 公司标的股票的单位面值，即1元/股。
七、本激励计划的时间安排
（一）有效期
本激励计划的有效期自股票期权授予登记完成之日起计算，最长不超过60个月。
（二）授予日
授予日由公司董事会在本计划按照国资管理权限经审批通过并经公司股东大会审议通过后确定。授予日必须为交易日。自公司股东大会审议通过本激励计划且股票期权授予条件成就之日起60日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。
（三）等待期
等待期指股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间，本计划授予的股票期权等待期为24个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（四）可行权日
在本计划通过后，授予的股票期权自等待期满后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1．公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2．公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3．自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4．中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
（五）本计划的行权安排
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予登记完成之日起满24个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。
本激励计划授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
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激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
（六）本计划禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1. 激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2. 向董事、高级管理人员授予的股票期权，应保留不低于授予总量的20%至任期考核合格后行权。若本计划有效期结束时，作为激励对象的董事、高级管理人员任期未满，则参照本计划有效期结束年度对应的考核结果作为其行权条件，在有效期内行权完毕。
3. 激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
4. 在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
八、股票期权激励计划获授条件及行权条件
（一）股票期权的获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
1. 公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权，必须同时满足如下条件：
1. 公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3. 公司层面业绩考核
本激励计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的行权条件。
股票期权行权的业绩条件如下表所示：
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注：①上述行权业绩考核目标中净资产收益率为加权平均净资产收益率。营业收入为经审计并公告的营业收入。
②上述业绩考核指标中业绩基数以2020年年报披露的数据为准。
③根据公司主营业务，本次从证监会行业分类“科学研究与技术服务业-专业技术服务业”中选取与国检集团业务具有可比性的上市公司作为对标企业。另外，公司服务的对象为建材企业，因此选取建材行业中业务相关度高、规模适当的企业作为对标样本，按照以上标准筛选出的24家对标企业如下：
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④在年度考核过程中，如因对标企业退市、主营业务发生重大变化、重大资产重组导致经营业绩发生重大变化或对标企业出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。相应调整和修改需通过上交所网站及其他指定媒体进行披露。
⑤偏离幅度过大的样本极值界定标准为对标企业业绩增长水平与同行业平均水平有明显偏差，即对标企业基期年至行权年期间，任一年度营业收入增长率、加权平均净资产收益率增长率或净利润增长率较同行业A股上市公司平均业绩水平增长率达到200%的。
若股票期权行权上一年度考核不合格，激励对象当年度计划行权的股票期权份额不可行权，作废处理。
4. 业务板块层面绩效考核要求
根据公司《第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》制定的考核标准确定各业务单元内激励对象的行权比例，当期未行权部分，由公司注销。
5. 个人层面绩效考核
激励对象个人考核按照公司《第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》及公司内部发布的对各类激励对象的考核办法分年进行考核，并依照个人的绩效评价结果来确定当年度的行权比例，个人当年实际行权额度＝个人当年计划行权额度×业务板块行权比例×个人层面标准系数。
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若激励对象上一年度个人绩效考核结果为优秀或良好，激励对象可按照本激励计划规定的系数分批次行权。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为合格或不合格，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，当期未行权部分由公司注销。
九、股票期权激励计划权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1. 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
2. 配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
3. 缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
4. 增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
（二）行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1. 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
2. 配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
3. 缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
4. 派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格，经派息调整后，P仍需大于1。
5. 增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
（三）股票期权激励计划调整的程序
1. 公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整股票期权数量或行权价格的权利。董事会根据上述规定调整股票期权数量或行权价格后，应及时公告并通知激励对象。
2. 因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事会审议后，重新报股东大会审议批准。
3. 公司聘请律师应就上述调整是否符合中国证监会或相关监管部门有关文件规定、公司章程和本计划的规定向董事会出具专业意见。
十、股票期权激励计划的实施程序
（一）股票期权激励计划生效程序
1. 董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权激励计划草案，并提交董事会审议；
2. 公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
3. 独立董事应当就股票期权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见；
4. 监事会核实激励对象名单；
5. 公司聘请律师对股票期权激励计划出具法律意见书；
6. 本计划在通过董事会审议并履行公告程序后，将按照国资管理权限审核批准，审批通过后提交公司股东大会审议；
7. 公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励计划激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明；
8. 公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
9. 股东大会批准本激励计划后本激励计划即可以实施。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予、行权等事宜。
（二）公司授予股票期权的程序
1. 股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予事宜。
2. 公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
3. 独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
4. 公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
5. 公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
6. 本计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象股票期权并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述授予工作，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因，且3个月内不得再次审议股权激励计划。
7. 公司授予股票期权前，应当向上海证券交易所提出申请，经上海证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）激励对象行权的程序
1. 期权持有人在可行权日内，以《行权申请书》向公司确认行权的数量和价格。《行权申请书》应载明行权的数量、行权价格以及期权持有者的交易信息等；
2. 公司在对每个股票期权持有人的行权申请做出核实和认定后，按申请行权数量向激励对象定向发行股票；
3. 经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜；
4. 公司向登记机关办理公司变更登记手续。
公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。
（四）本激励计划的变更、终止程序
1. 本激励计划的变更程序
（1）公司在本公司股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
（2）公司在本公司股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
①导致加速行权的情形；
②降低行权价格的情形。
（3）独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
（4）律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
2. 本激励计划的终止程序
（1）公司在本公司股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
（2）公司在本公司股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
（3）律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
十一、公司/激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1. 公司具有对本计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。公司按本激励计划的规定取消激励对象尚未行权的股票期权；
2. 公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费；
3. 公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
4. 公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务；
5. 公司应当根据股票期权激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；
6. 公司确定本期激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
7. 法律法规规定的其它相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1. 激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献；
2. 激励对象可以选择行使期权或者不行使期权，在被授予的可行权额度内，自主决定行使期权的数量；
3. 激励对象有权且应当按照激励计划的规定行权，并按规定锁定股份；
4. 激励对象按照激励计划的规定行权的资金来源为激励对象自筹资金；
5. 激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务；
6. 激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
7. 激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十二、公司/激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
1. 公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
2. 公司有下列情形之一的，国有控股股东应当依法行使股东权利，提出取消当年度可行使权益，同时终止实施股权激励计划，经董事会审议通过，自董事会决议生效之日起一年内不得向激励对象授予新的权益，激励对象也不得根据股权激励计划行使权益或者获得激励收益：
（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计的；
（2）年度财务报告、内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对公司业绩或者年度财务会计报告提出重大异议；
（4）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚。
3. 公司出现下列情形之一的，本计划不做变更。
（1）公司的实际控制人发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
4. 上市公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或行权安排的，未行权的股票期权应当统一注销，已经行权的股票期权，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还已获授股票期权权益而遭受损失的，可按照股权激励计划相关安排，向上市公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和股权激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（二）激励对象异动的处理
1. 激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司及由公司派出任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本计划规定的程序进行；激励对象成为监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，其获授的权益达到可行使时间限制和业绩考核条件的，已经获准行权但尚未行权的股票期权在职务变更之日起六个月内行使完毕，未获准行权的期权作废，由公司注销。
2. 股权激励对象因调动、免职、退休等客观原因与企业解除或者终止劳动关系时，其获授的权益达到可行使时间限制和业绩考核条件的，已经获准行权但尚未行权的股票期权在离职之日起六个月内行使完毕，未获准行权的期权作废，由公司注销。
3. 激励对象出现以下情形的，公司可要求激励对象返还其因股权激励带来的收益，已获授但尚未行权的股票期权由公司注销：
（1）出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；
（2）员工因违反公司规章制度，依据公司员工奖惩管理相关规定，因严重违纪，被予以辞退处分的；
（3）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；
（4）因犯罪行为被依法追究刑事责任；
（5）违反有关法律法规或公司章程的规定，给公司造成不当损害；
（6）激励对象发生《管理办法》第八条规定的不得被授予股票期权的情形。
4. 激励对象丧失民事行为能力而离职的，其获授的权益达到可行使时间限制和业绩考核条件的，已经获准行权但尚未行权的股票期权在情况发生之日起六个月内行使完毕，未获准行权的期权作废，由公司注销。
5. 激励对象身故的，其获授的权益达到可行使时间限制和业绩考核条件的，自情况发生之日起的六个月之内，由其合法继承人继续行使其已经获准行权但尚未行权的股票期权，未获准行权的期权作废，由公司注销。
6. 其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
十三、股票期权激励计划的变更、终止
（一）本激励计划的变更程序
1. 公司在本公司股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
2. 公司在本公司股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致加速行权的情形；
（2）降低行权价格的情形。
3. 独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
4. 律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
1. 公司在本公司股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
2. 公司在本公司股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
3. 律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
十四、股票期权的会计处理
（一）期权价值的计算方法
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。
（二）期权费用的摊销方法
根据《企业会计准则第11号一一股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据《企业会计准则第11号一一股份支付》及《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型。公司测算得出每份股票期权的公允价值约为3.85元。具体参数选取如下：
1.标的股价：17.44元/股（假设的授予日收盘价）
2.行权价：17.44元/股
3.有效期为：3.5年（预期期限=Σ每批生效比例×该批预期行权时间，预期行权时间=0.5×（期权生效时间＋生效截至时间）
4.历史波动率：24.6221%（采用公司同行业近三年半的波动率）
5.无风险利率：2.5654%（采用国债三年期到期收益率）
6.股息率：0%
假设公司2021年9月底授予期权，则2021-2025年期权成本摊销情况见下表：
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股票期权授予后，公司将在年度报告中公告经审计的股票期权激励成本和各年度确认的成本费用金额。
(下转258版）
