（上接276版）
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2、结合市场发展情况、产品竞争优劣势、报告期销售数据及在手订单等情况说明新增产能的合理性及相应产能消化措施
（1）市场发展情况良好
SIP芯片的应用场景广泛。在消费电子领域广泛应用于智能手表、无线耳机等产品；随着5G时代的到来，智能手机需集成更多射频器件，内部结构复杂度大幅提升，对封装集成水平提出的极高要求，因此推动SIP芯片在5G手机中的应用；此外，SIP芯片凭借其出众的集成特性预计在未来AR/VR等可穿戴设备中亦将得到应用。除消费电子领域外，SIP芯片封装在智能定位设备、汽车电子等领域均有广泛的应用前景。根据Yole预计，2025年SIP芯片封装市场规模将达到188亿美元，这也为SiP检测设备的市场需求提供了强大支撑。
根据SEMI数据，2020全年半导体制造设备销售额712亿美元，相比2019年的598亿美元增长了19%，2020年全球半导体测试设备市场规模约为60亿美元。 根据Yole数据统计，2019年半导体封装的市场规模为680亿美元，其中SIP封装规模为134亿美元，占比19.7%。按照SIP封装占半导体封装的比例估算，2020年SIP测试设备的市场规模约为11.82亿美元。未来随着SIP技术得到更广泛的应用，将带动了下游厂商对配套测试设备的需求快速增长。
由于SIP技术实现了芯片的模组化和系统级整合，因此针对SIP芯片的检测需要满足覆盖功能多、差异化程度高的需求，这也导致了测试环节的耗时增长。兼顾测试功能和测试效率的测试设备，将得到封装厂商的认可。
（2）产品竞争优劣势
目前在SIP测试设备领域，具备较强竞争优势的主要为传统基于ATE架构的SOC测试机厂商爱德万测试（ADVANTEST），和基于开放式架构平台PXIe的美国国家仪器（NI）。公司与两家公司SIP相关检测设备的比较情况如下：
■
在与国外优势企业的竞争过程中，发行人通过前期的技术积累和对开放式架构平台的选择，研发的测试机与分选机能够有效满足下游客户的一站式测试需求。并依托快速灵活的响应能力和部署能力，已经获得部分下游客户的认可。
（3）报告期销售数据及在手订单等情况
报告期内，公司SIP测试、分选及相关产品的销售情况具体如下：
单位：万元
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注：报告期内销售的SIP测试、分选及相关产品主要为部分前期试做产品及配件。
截至2021年6月30日，公司SIP测试、分选及相关产品的在手订单情况如下：
单位：万元
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综上，发行人产品目前已经顺利导入并逐步向下游客户交付，随着SIP芯片在下游市场的应用逐渐扩大和发行人在SIP领域研发投入及技术积累，本次募投项目新增产能将得到顺利消化。
（五）SIP芯片分选机、测试机设备的主要原材料和生产设备情况，相关供应是否存在重大不确定性
SIP芯片分选机、测试机设备所需的生产设备主要为SMT产线及CNC加工中心。目前公司已拥有两条SMT生产线和配套完善的CNC加工中心，能够随时满足PCBA封装及精密零部件的加工需要，相关配套产线及机床的采购不存在重大不确定性。
SIP芯片分选机和测试机的主要原材料由电气部品如PLC控制模块、线扫相机，电子部品如PCB电路板、集成电路芯片，机械部品和加工部品等构成，材料种类较多，且公司均建立了成熟、稳定的采购渠道绝大多数原材料采购不存在重大不确定性。
从测试设备功能实现的角度来看，公司产品的核心部件为针对不同测试功能定制开发的测试板卡，板卡由外购的PCB电路板辅以发挥各类功能的芯片经SMT产线封装后完成。其中，PCB电路板的国产化水平较高且价格较为透明，相关供应渠道通畅、稳定。受高端芯片行业格局的影响，公司芯片主要来源于国际大型厂商。受2020年下半年开始的全球芯片供应紧张的影响，SIP测试机及分选机所需的FPGA芯片、测量单元芯片、各类主动芯片等采购周期较以往有所延长，虽然公司可以采购芯片现货以保证产品的及时交付，但在全球芯片供应紧张及中美贸易摩擦的大背景下，仍然对部分芯片的采购带来了一定的不确定性。
因此，公司主动采取了如下措施来降低上述影响：
1、巩固与现有供应商的合作关系
目前，发行人芯片供应商艾睿电子（ARROW ELECTRONICS CHINA LIMITED）、安富利集团、得捷电子等均为知名的电子元器件分销商，占据了电子元器件供应市场较大的市场份额，资金实力雄厚、采购能力强，多年来与公司建立了稳定、友好的合作关系。随着公司规模的进一步扩大、资金实力的进一步增强，发行人将通过规范管理、合作供应的手段强化与现有电子元器件供应商的合作关系，以确保供应的稳定性。
2、建立更加合理的原材料采购及储备制度
随着发行人经营规模及资金实力的增强，将在如下几个方面加强采购管控：（1）资金充裕时，适当加大常用芯片产品的自由库存量；（2）加强市场信息收集能力，提高对芯片供应周期的敏感度；（3）通过加强客户沟通的方式提高客户订单的预见性，给予采购部门更多的采购准备时间；（4）提高承接订单、排产、材料采购的决策销量，缩短信息的传递过程，使销售与采购环节信息沟通更加流畅。
3、在全球范围内积极寻找备选供应商
目前，全球主要芯片供应商以欧美企业为主，其通过早年间在半导体领域的先发优势，占据了大部分市场份额。近年来随着新技术的发展，也逐渐有更多的厂商进入该领域，但产品性能、稳定性及价格较传统芯片供应商还是存在一定差距。为保证芯片的稳定供应，公司也开始在全球范围内积极寻找备选供应商，以降低芯片供应周期延长及潜在不确定性对公司生产经营带来的不良影响。
综上，发行人SIP芯片分选机、测试机的主要原材料和生产设备供应可以保证生产的需要，不存在重大不确定性。
针对芯片供应可能存在的风险情况，发行人已在募集说明书中进行了补充披露，具体如下：
“（八）芯片供应不确定性对公司所在行业及下游客户带来不利影响的风险
2020年至今，全球芯片供需出现失衡，行业内芯片供应出现了一定程度的紧张情况。在以往全球产业分工的大背景下，芯片生产制造企业大部分为美国企业、或使用了美国的专利、技术。在目前中美贸易摩擦的背景下，未来芯片供应有可能因为贸易摩擦或潜在争端出现无法向中国提供芯片的情况。由于上游芯片的供给直接影响着下游生产、消费等各个链条及多个行业，如果未来上游芯片厂商因供需失衡情况持续或因贸易摩擦无法向公司履约供应，将会对公司业务及下游相关的消费电子、集成电路等多个行业均造成不良影响。”
问题5、关于收益测算
本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过80,000.00万元，主要用于新建智能自动化设备、精密检测设备生产项目、新型微显示检测设备研发及生产项目、半导体SIP芯片测试设备生产项目和补充流动资金。
请发行人说明：（1）本次各募投项目收入情况的具体测算过程、测算依据，分析引用的相关预测数据是否充分考虑供给增加后对产品价格和毛利率的影响等因素；（2）本次各募投项目成本情况的具体测算过程、测算依据。
请申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明事项
（一）本次各募投项目收入情况的具体测算过程、测算依据，分析引用的相关预测数据是否充分考虑供给增加后对产品价格和毛利率的影响等因素
1、新建智能自动化设备、精密检测设备生产项目收入情况的具体测算过程、测算依据
公司本次募投项目中“新建智能自动化设备、精密检测设备生产项目”分两期建设，具体建设内容分别为：主要用于智能手表精密检测、组装自动化设备的产能建设的一期项目，以及主要用于无线耳机精密检测自动化设备的产能建设的二期项目。
（1）新建智能自动化设备、精密检测设备生产项目（一期）
本项目营业收入的测算系根据华兴欧立通同类型产品平均销售单价为基础，结合市场情况，在谨慎性原则基础上确定单价，并根据各年预计销量测算得出。
①产品价格测算
本次募投项目建成后主要收入来源为智能手表检测设备、智能手表组装设备、治具及配件，本次募投项目营业收入预测中产品销售价格以现行价格体系为基础综合预测确定。考虑到未来供给增加、市场竞争可能加剧等因素，出于谨慎性考虑，本次募投项目产品预测价格在参考公司同类型产品历史销售数据的基础上，考虑产品的成熟度等因素，进行了一定比例的折扣。本次募投项目产品预测价格与华兴欧立通同类型产品的销售单价对比情况如下：
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由上表可见，公司新建智能自动化设备、精密检测设备生产项目（一期）项目产品预测价格低于华兴欧立通2021年1-6月同类产品平均销售价格。考虑到智能手表组装及检测设备市场成熟度较高，因此折价比例较高。
②产品销量测算
公司新建智能自动化设备、精密检测设备生产项目（一期）完全达产后销量主要基于华兴欧立通现有产销规模、未来市场需求及增长潜力等进行预测。
根据IDC发布的报告，2020年全球智能手表出货量超过9,100万台，预测2020年至2024年的年复合增长率将达到14.3%。智能手表市场需求的持续增长，将带动相关检测及组装设备的市场需求增长。2018-2020年，华兴欧立通最主要的业务为智能手表组装及检测设备的生产和销售，营业收入复合增长率为25.81%，高于下游智能手表产品复合增长率。
以2020年华兴欧立通智能手表检测设备及组装设备销量为基数，并按照IDC全球智能手表出货量年复合增长率数据进行谨慎预测，公司智能手表检测及组装设备2025年新增市场需求测算如下：
单位：台、万元
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由上表可知，公司本募投项目智能手表检测设备、智能手表组装设备达产后销量是在未来市场需求预期基础上进行测算。此外，根据设备类产品销量预测并结合公司历史经验，公司按照设备类产品产值的1/3对治具及配件销售进行预测。华兴欧立通2018年-2020年营业收入复合增长率为25.81%，2021年1-6月华兴欧立通智能手表检测设备、组装设备、相关治具及配件实现收入14,073.24万元；截至2021年6月30日，公司智能手表组装、检测设备、相关治具及配件在手订单金额为23,455.29万元。考虑到智能手表检测与组装设备持续增长的市场需求，公司本募投项目预测的产销规模情况合理。
本项目采用以销定产的生产模式，产量按照预计销量进行测算。本项目建设期为2年，T+3年达产90%，T+4年达产95%，T+5年达产100%，项目计算期取第T+1至T+12年。
根据测算，本项目达产后正常年不含税收入14,000.00万元，其具体构成详见下表：
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（2）新建智能自动化设备、精密检测设备生产项目（二期）
本项目营业收入的测算系根据华兴欧立通同类型产品平均销售单价为基础，结合市场情况，在谨慎性原则基础上确定单价，并根据各年预测销量测算得出。
①产品价格测算
本次募投项目建成后主要收入来源为耳机气密性检测设备、声学检测设备、治具及配件，本次募投项目营业收入预测中产品销售价格以现行价格体系为基础综合预测确定。考虑到未来供给增加、市场竞争可能加剧等因素，出于谨慎性考虑，本次募投项目产品预测价格在参考公司同类型产品历史销售数据、在手订单价格的基础上，考虑产品的成熟度等因素，进行了一定比例的折扣。本次募投项目产品预测价格与华兴欧立通同类型产品的销售单价对比情况如下：
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注：2021年1-6月公司声学检测设备已出货但尚未确认收入，上表声学检测设备平均价格为2020年销售价格。
由上表可见，公司新建智能自动化设备、精密检测设备生产项目（二期）项目产品预测价格低于华兴欧立通2021年1-6月同类产品平均销售价格。考虑到无线耳机测试设备市场空间较大、设备相对较新且技术要求较高，因此折价比例低于智能手机检测及组装设备。
②产品销量测算
公司新建智能自动化设备、精密检测设备生产项目（二期）完全达产后销量主要基于未来市场需求及增长潜力等进行预测。以苹果AirPods为代表的无线耳机带动了TWS产品市场需求的爆发式增长。根据IDC数据，2020年全球耳戴设备出货量达2.34亿台，出货量占全球可穿戴设备的59.2%，且预计2020年—2024年仍将保持14.1%的增长。伴随着TWS耳机性能的不断提升和功能的日渐丰富，终端品牌厂商在生产设计环节对产品的电压、电感、信号衰减、降噪等参数设计提出了更高的要求，推动先进检测设备的需求不断增长。
根据IDC数据，耳戴设备是可穿戴产品出货量最多的产品，2020年出货量是智能手表出货量的2.56倍。同时考虑到TWS耳机产品功能不断丰富，性能不断提升，相应检测需求也将不断增长，因此TWS耳机领域检测设备需求具备较大的市场空间。项目完成达产后，公司预计耳机气密性测试设备年销量达500台，声学测试设备年销量达600台，相关的治具及配件产品年销量6,000件，总产值为14,070.00万元。华兴欧立通凭借着与苹果公司日益加深的技术合作与项目积累，于2019年成功切入苹果公司无线耳机的设备渠道，2020年、2021年1-6月无线耳机检测设备销售实现了快速的增长。截至2021年6月30日，公司无线耳机检测设备及配件在手订单金额为4,949.79万元，订单金额保持快速增长。考虑到未来无线耳机持续增长的市场需求，以及公司在可穿戴产品检测领域积累的优势，公司本募投项目预测的产销规模情况合理。
本项目采用以销定产的生产模式，产量按照预计销量进行测算。本项目建设期为2年，T+3年达产60%，T+4年达产80%，T+5年达产100%，项目计算期取第T+1至T+12年。
根据测算，本项目达产后正常年不含税收入14,070.00万元，其具体构成详见下表：
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2、新型微显示检测设备研发及生产项目收入情况的具体测算过程、测算依据
本项目营业收入的测算系根据公司同类型产品平均销售单价为基础，结合市场情况，在谨慎性原则基础上确定单价，并根据各年预测销量测算得出。
①产品价格测算
本次募投项目建成后主要收入来源为Mirco OLED自动化检测设备、Mirco OLED Mura检测及修复设备、Mini LED自动化检测设备、Mirco LED自动化检测设备，本次募投项目营业收入预测中产品销售价格以现行价格体系为基础综合预测确定。考虑到未来供给增加、市场竞争可能加剧等因素，出于谨慎性考虑，本次募投项目产品预测价格在参考公司同类型产品订单价格、报价单价格、市场相似产品价格的基础上，考虑产品的成熟度等因素，进行了一定比例的折扣。
Mirco OLED自动检测设备、Mirco OLED Mura检测及修复设备已实现销售，本次募投项目前述产品预测价格与公司同类型产品的销售单价对比情况如下：
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由上表可见，公司新型微显示检测设备研发及生产项目中Mirco OLED自动检测设备、Mirco OLED Mura检测及修复设备的产品预测价格低于公司2021年1-6月同类产品平均销售价格。
Mini LED自动化检测设备的预测价格为125万元，为公司拟进行研发的全新产品，目前还未对外实现销售，公开信息亦未查询到类似产品价格。公司对该产品未来销售预测价格系采取“成本加成”的定价模式，根据产品生产成本费用及谨慎合理的利润来确定。目前公司已向国内知名面板厂商就Mini LED相关产品检测开展合作接洽及报价，前期2台Mini LED检测设备的意向订单金额为600.00万元，单价高于预测销售价格。
Mirco LED自动化检测设备的预测价格为300万元，为公司拟进行研发的全新产品，目前还未对外实现销售，公司对其预测定价综合考虑公司成本、预期利润率、市场同类产品价格等因素。市场上同行业类似产品价格如下：
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注：上表信息摘录自同行业可比公司精测电子的公开披露信息。
由上表可见，公司Mirco LED 自动化检测设备的产品预测价格与同行业公司类似产品价格相比处于中等偏下水平，保持了谨慎性。
②产品销量测算
公司新型微显示检测设备达产销量主要基于历史销售情况、未来市场需求及增长潜力等进行预测。
公司预计项目完全达产后，新增Mirco OLED自动化检测设备、Mirco OLED Mura检测及修复设备年销售数量分别为20台和18台，年产值合计15,760.00万元。Micro OLED与传统的OLED产品相比拥有极高的分辨率，超高分辨率的特点使其成为目前最契合AR/VR设备近眼显示技术的产品，有望在未来近眼显示产品中得到较为广泛的应用。2021年1-6月公司已实现Mirco OLED自动化检测设备、Mirco OLED Mura检测及修复设备以及相关治具配件销售3,840.95万元，截至2021年6月末相关在手订单2,779.38万元，合计金额已达6,620.33万元。前述销售来源于下游客户研发试做产线的订单，已经占公司Micro OLED相关检测及修复设备达产年规划产值的42%左右。随着近眼显示技术的完善及AR/VR产品的陆续推出，下游客户需求可能出现爆发式增长，带动公司相关设备销量的增加，至达产年销量的可实现性较强。
Mini LED自动化检测设备完全达产后年销售量为10台，对应年产值为1,250.00万元，预测金额相对较小。在消费电子领域，Mini LED已在苹果新一代iPad产品中作为背光模组得到应用并大规模出货，并作为新技术在桌面显示器、电视等领域得到应用。目前公司已向国内知名面板厂商就Mini LED相关产品检测开展合作接洽及报价，前期2台检测设备的意向订单金额为600.00万元。预计随着Mini LED市场应用的逐步开拓，将带动公司Mini LED自动化检测设备产能顺利消化。
Micro LED自动化检测设备完全达产后年销售量为10台，对应年产值为3,000万元，预测金额相对较小。发行人对Micro LED自动化检测设备的未来达产销量系情况在Mini LED自动化检测设备的基础上，根据Micro LED产品的研发及产业化进度情况进行的合理估计。根据Micro LED的产品特性，其未来有望在可穿戴设备、VR/AR设备、室内大屏显示等领域得到广泛应用，因此合理预计未来产品销售将伴随下游市场的发展顺利实现。
本项目采用以销定产的生产模式，产量按照预计销量进行测算。本项目建设期为2年，T+3年达产85%，T+4年达产95%，T+5年达产100%，项目计算期取第T+1至T+12年。
根据测算，本项目达产后正常年不含税收入20,010.00万元，其具体构成详见下表：
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3、半导体SIP芯片测试设备生产项目营业收入测算过程、测算依据
本项目营业收入的测算系根据公司同类型产品平均销售单价为基础，结合市场情况，在谨慎性原则基础上确定单价，并根据各年预计销量测算得出。
（1）产品价格测算
本次募投项目建成后主要收入来源为SIP分选机、SIP测试机、SIP治具及配件，本次募投项目营业收入预测中产品销售价格以现行价格体系为基础综合预测确定。考虑到未来供给增加、市场竞争可能加剧等因素，出于谨慎性考虑，本次募投项目产品预测价格在参考公司同类型产品订单价格的基础上，考虑产品的成熟度等因素，进行了一定比例的折扣。
公司本次募投项目按照生产、销售规格为128site的SIP分选机、SIP测试机进行规划测算，报告期内公司销售的SIP检测产品未包含前述类型产品。但公司前述产品已获得客户订单，并于2021年8月实现销售收入2,391.60万元。本次募投项目前述产品预测价格与公司同类型产品的已完成订单单价对比情况如下：
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由上表可见，公司半导体SIP芯片测试设备生产项目的产品预测价格低于公司目前已完成订单同类产品平均销售价格。
（2）产品销量测算
公司半导体SIP芯片测试设备达产销量主要基于未来市场需求及增长潜力等进行预测。SIP技术能够将多种功能芯片（包括处理器、存储器等）集成在一个封装内，从而实现一个基本的完整功能，在丰富产品性能同时优化了内置空间使用率，可解决异质集成问题，同时具有明显的成本优势。近年来随着晶圆代工制程的物理极限临近，SIP技术被认为是超越“摩尔定律”的重要实现路径。
SIP芯片的应用场景广泛。在消费电子领域广泛应用于智能手表、无线耳机等产品；随着5G时代的到来，智能手机需集成更多射频器件，内部结构复杂度大幅提升，对封装集成水平提出的极高要求，因此推动SIP芯片在5G手机中的应用；此外，SIP芯片凭借其出众的集成特性预计在未来AR/VR等可穿戴设备中亦将得到应用。除消费电子领域外，SIP芯片封装在智能定位设备、汽车电子等领域均有广泛的应用前景。根据Yole预计，2025年SIP芯片封装市场规模将达到188亿美元，这也为SIP检测设备的市场需求提供了强大支撑。
根据SEMI数据，2020年全球半导体测试设备市场规模约为60亿美元。根据Yole数据统计，2019年半导体封装的市场规模为680亿美元，其中SIP封装规模为134亿美元，占比19.7%。按照SIP封装占半导体封装的比例估算，2020年SIP测试设备的市场规模约为11.82亿美元，即使保守假设未来市场按照5%增长率增长且SIP封装占半导体封装的比例不扩大，至2029年（本项目预计第8年完全达产）预计SIP测试设备的市场规模亦将达到18.34亿美元、约120亿元。公司SIP检测设备为新开发产品，2021年8月公司已各完成3台（套）128site的SIP测试机、分选机订单的销售，销售金额2,391.60万元。本项目未来销售规划谨慎，第3年开始预计销售128site的SIP分选机、SIP测试机各20台（套），预计第8年销售SIP分选机、SIP测试机各70台（套）。本项目完全达产后，总产值为49,532.00万元，销量及产值相对于总体市场规模较小。综上，预计公司未来产品销售将伴随下游市场的发展顺利实现。
本项目采用以销定产的生产模式，产量按照预计销量进行测算。本项目建设期为2年，T+3年达产30%、T+4年达产50%，T+5年达产65%，T+6年达产80%，T+7年达产90%，T+8年达产100%，项目计算期取第T+1至T+12年。
根据测算，本项目达产后正常年不含税收入49,532.00万元，其具体构成详见下表：
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4、分析引用的相关预测数据是否充分考虑供给增加后对产品价格和毛利率的影响等因素
公司收入测算引用的相关预测数据已经充分考虑供给增加后对产品价格和毛利率的影响，具体分析如下：
（1）各募投项目营业收入具体测算过程中已充分考虑供给增加后对产品价格的影响
公司在测算各募投项目产品价格时已充分考虑供给增加的影响因素，各募投项目产品价格在参考价格的基础上，进行了一定比例的折扣，详见本问询函回复报告之“问题5/（一）本次各募投项目收入情况的具体测算过程、测算依据，分析引用的相关预测数据是否充分考虑供给增加后对产品价格和毛利率的影响等因素”相关分析。
（2）各募投项目分析引用的相关预测数据已充分考虑供给增加后对产品毛利率的影响
①新建智能自动化设备、精密检测设备生产项目
新建智能自动化设备、精密检测设备生产项目实施主体为公司的全资子公司华兴欧立通。华兴欧立通专注于可穿戴设备相关细分领域，本募投项目达产毛利率与华兴欧立通历史毛利率对比情况如下：
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注：公司于2020年完成对华兴欧立通的收购，故上表列示华兴欧立通2020年、2021年1-6月数据。
本募投项目达产后平均毛利率为51.39%，低于华兴欧立通综合毛利率。综上，公司对新建智能自动化设备、精密检测设备生产项目的毛利率进行了谨慎预测，已充分考虑了供给增加对产品毛利率的影响。
②新型微显示检测设备研发及生产项目
新型微显示检测设备研发及生产项目预测达产后毛利率为42.24%。公司及同行业可比公司精测电子毛利率情况如下：
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注：上表数据来源为wind资讯。
由上表可见，新型微显示检测设备研发及生产项目预测达产后毛利率低于可比上市公司报告期内毛利率平均水平，也低于公司综合毛利率。综上，公司对新型微显示检测设备研发及生产项目的毛利率进行了谨慎预测，已充分考虑了供给增加对产品毛利率的影响。
③半导体SIP芯片测试设备生产项目
公司半导体SIP芯片测试设备生产项目主要用于提升公司半导体测试设备的生产能力。为增加可比性，毛利率比较时增加爱德万测试（ADVANTEST）、美国国家仪器（NI）作为可比公司。本次募投项目预测达产后毛利率为45.12%。公司及同行业可比上市公司毛利率情况如下：
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注：上表数据来源为wind资讯。
由上表可见，新型微显示检测设备研发及生产项目预测达产后毛利率低于可比上市公司报告期内毛利率平均水平，也低于公司综合毛利率。同时，公司在2021年8月10日已实现了本募投项目产品的对外销售，销售毛利率为65.35%。综上，公司对半导体SIP芯片测试设备生产项目毛利率进行了谨慎预测，已充分考虑了供给增加对产品毛利率的影响。
（3）本次募投项目产品定制化程度高，供给增加并不必然导致价格、毛利率下降
公司本次募投项目产品具有显著的非标准、定制化的特点，按一般的设计开发流程，客户在产品开发阶段就会同步提出测试产品需求，并通知公司参与同步开发产品。由于公司产品主要为非标准、定制化设备，客户在不同项目中对产品的性能、精度、机械性能等方面均存在较大差异。近年来，公司下游消费电子、半导体等行业领域快速发展，随着客户产品的更新迭代以及产品功能的丰富，客户对公司产品也随之提出新的需求，使公司持续受益。此外，公司将不断进行新产品研发以及新市场拓展，通过开辟新的市场领域避免同质化竞争，巩固公司主要产品的行业地位。与此同时，公司可针对原有项目的产品进行再开发，在不断收集前期客户使用反馈的基础上进行更新迭代与创新，并通过精进内部管理优化成本控制等方式提升毛利率。综上所述，供给增加并不必然导致公司产品价格、毛利率下降。
（二）本次各募投项目成本情况的具体测算过程、测算依据
1、新建智能自动化设备、精密检测设备生产项目成本测算过程、测算依据
（1）新建智能自动化设备、精密检测设备生产项目（一期）
本次募投项目成本的测算是根据公司现有产品成本资料并结合项目的具体情况测算，具体测算依据如下：
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本次募投项目达产年份成本估算如下：
单位：万元
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按前述成本并结合收入情况综合测算，本项目达产年毛利率为52.83%，低于公司及同行业可比公司毛利率，保持了谨慎性。
（2）新建智能自动化设备、精密检测设备生产项目（二期）
本次募投项目成本的测算是根据公司现有产品成本资料并结合项目的具体情况测算，具体测算依据如下：
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本次募投项目达产年份成本估算如下：
单位：万元
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按前述成本并结合收入情况综合测算，本项目达产年毛利率为49.95%，低于华兴欧立通毛利率，保持了谨慎性。
2、新型微显示检测设备研发及生产项目成本测算过程、测算依据
本次募投项目成本的测算是根据公司现有产品成本资料并结合项目的具体情况测算，具体测算依据如下：
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本次募投项目达产年份成本估算如下：
单位：万元
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按前述成本并结合收入情况综合测算，本项目达产年毛利率为42.24%，低于公司及同行业可比公司毛利率平均水平，保持了谨慎性。
3、半导体SIP芯片测试设备生产项目成本测算过程、测算依据
本次募投项目成本的测算是根据公司现有产品成本资料并结合项目的具体情况测算，具体测算依据如下：
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本次募投项目达产年份成本估算如下：
单位：万元
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按前述成本并结合收入情况综合测算，本项目达产年毛利率为45.12%，低于公司同类产品销售毛利率及同行业可比公司毛利率平均水平，保持了谨慎性。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
申报会计师进行了如下核查：
1、查阅发行人本次募投项目的可研报告，核查相关募投项目具体投资进度的具体安排情况，项目实施的相关规划等；
2、结合发行人募投项目预计产品单价、毛利率情况与历史财务数据、订单情况、同行业可比公司数据等进行对比，分析是否充分考虑市场供给增加对产品价格及毛利率的影响；
3、查询发行人本次募投项目测算表，核查营业收入及成本的具体测算过程，并结合历史财务数据、订单情况、销量预测情况、会计政策、历史成本数据等核查产品收入、产品成本等测算依据的合理性；
4、访谈发行人管理层，了解募投项目营业收入及成本的具体测算过程、测算依据。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、各募投项目收入测算的过程及依据具有合理性，相关预测数据充分考虑了供给增加后对产品价格和毛利率的影响等因素；
2、各募投项目成本测算的过程及依据具有合理性。
问题6、关于资产重组
2020年6月23日，公司以发行股份及支付现金的方式购买李齐花、陆国初持有的欧立通100%股权。2020年12月25日，公司完成募集配套资金对应股份的发行，并在中国结算上海分公司办理完成本次募集配套资金新增股份的登记托管手续。确认商誉60,149.08万元，未发生商誉减值。
请公司说明：（1）结合前次重大资产重组截至目前未满一个完整的会计年度的情况，分析本次公开发行可转债是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第五十一条的规定；（2）结合报告期内标的资产的业绩完成情况及收购时评估报告预测业绩的差异情况，分析标的资产商誉减值计提的充分性。
请申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明事项
（一）结合前次重大资产重组截至目前未满一个完整的会计年度的情况，分析本次公开发行可转债是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第五十一条的规定
1、公司本次发行可转债不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第五十一条第一款的有关规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第五十一条第一款规定：“经中国证监会审核后获得核准的重大资产重组实施完毕后，上市公司申请公开发行新股或者公司债券，同时符合下列条件的，本次重大资产重组前的业绩在审核时可以模拟计算：（1）进入上市公司的资产是完整经营实体；（2）本次重大资产重组实施完毕后，重组方的承诺事项已经如期履行，上市公司经营稳定、运行良好；（3）本次重大资产重组实施完毕后，上市公司和相关资产实现的利润达到盈利预测水平。”
公司本次申请向不特定对象发行可转换公司债券并未采用模拟计算业绩的方式，因此不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第五十一条第一款的规定。
2、公司本次发行可转债符合《上市公司重大资产重组管理办法》第五十一条第二款的有关规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第五十一条第二款规定：“上市公司在本次重大资产重组前不符合中国证监会规定的公开发行证券条件，或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，上市公司申请公开发行新股或者公司债券，距本次重组交易完成的时间应当不少于一个完整会计年度。”
2020年公司通过发行股票及支付现金的方式购买李齐花、陆国初持有的苏州华兴欧立通自动化科技有限公司（原名“苏州欧立通自动化科技有限公司”）100%股权，华兴欧立通已于2020年6月18日完成股权转让事项的工商变更登记，成为公司的全资子公司。
（1）前次重大资产重组前，公司符合《证券法》规定的公开发行证券条件
①公司不存在《证券法》第十四条不得公开发行新股的情况
公司公开发行股票所募集资金，按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途使用，不存在改变资金用途的情形。
②公司符合《证券法》第十五条公开发行公司债券的发行条件
A.具备健全且运行良好的组织机构
公司具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责；公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
B.最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2017年、2018年及2019年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为2.10亿元、2.43亿元和1.76亿元，三年平均可分配利润为2.10亿元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金80,000.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司2017年-2019年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
C.公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出
公司本次募集资金将投资于新建智能自动化设备、精密检测设备生产项目、新型微显示检测设备研发及生产项目、半导体SIP芯片测试设备生产项目以及补充流动资金，符合国家相关的产业政策，未用于弥补亏损和非生产性支出。
D.公司具有持续经营能力
2017年、2018年及2019年，公司的营业收入分别为13.70亿元、10.05亿元和12.58亿元，净利润分别为2.10亿元、2.43亿元和1.76亿元，公司具有持续经营能力。
③公司不存在《证券法》第十七条规定的不得公开发行公司债的情形
公司不存在《证券法》第十七条规定下述不得公开发行公司债的情形：A.对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；B.违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（2）前次重大资产重组前，公司符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）规定的公开发行证券条件
①公司符合《管理办法》第十三条关于上市公司发行可转债的发行条件
A.具备健全且运行良好的组织机构
公司具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责；公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
B.最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2017年、2018年及2019年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为2.10亿元、2.43亿元和1.76亿元，三年平均可分配利润为2.10亿元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金80,000.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司2017年-2019年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
C.具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
公司2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日公司的资产负债率分别为29.76%、26.70%、11.19%，资产负债结构合理。2017年、2018年及2019年公司经营活动产生的现金流量净额分别为14,719.64万元、18,443.43万元和-10,727.27万元。公司2019年因支付的到期材料款大幅度增长，使得经营活动产生的现金流量为负。发行人经营活动产生的现金流量净额符合实际经营情况，无异常。
②公司符合《管理办法》第九条第（二）项至第（五）项关于上市公司向不特定对象发行股票的发行条件
A.公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职要求，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。
B.公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定。
C.公司具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，财务报表编制规范，按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。公司审计机构对公司2017年-2019年的财务报告发表了标准无保留审计意见，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。
D.截至2019年12月31日，公司不存在金额较大的财务性投资，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定。
③公司不存在《管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形
公司不存在《管理办法》第十条规定的下述不得向不特定对象发行股票的情形：
A.擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
B.上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
C.上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
D.上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
④公司不存在《管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形
公司不存在《管理办法》第十四条规定下述不得发行可转债的情形：A.对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；B.违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
（3）前次重大资产重组未导致公司实际控制人发生变化
前次重大资产重组前，公司实际控制人为陈文源和张茜夫妇，前次重大资产重组完成后，公司的实际控制人仍为陈文源和张茜夫妇，前次重大资产重组未导致公司实际控制人发生变化。
根据以上分析，公司2020年6月实施重大资产重组前符合《证券法》、《管理办法》等有关法律法规规定的上市公司公开发行证券条件；公司重大资产重组实施前后，实际控制人未发生变化。因此，公司本次申请向不特定对象发行可转换公司债券符合《上市公司重大资产重组管理办法》第五十一条第二款之规定，距公司重大资产重组交易完成的时间无需等待一个完整会计年度。
综上，公司本次公开发行可转债符合《上市公司重大资产重组管理办法》第五十一条的规定。
（二）结合报告期内标的资产的业绩完成情况及收购时评估报告预测业绩的差异情况，分析标的资产商誉减值计提的充分性
1、报告期内标的资产的业绩完成情况及收购时评估报告预测业绩的差异情况
（1）标的资产的业绩完成情况
根据上市公司与业绩承诺人签署的交易协议，李齐花、陆国初作为补偿义务人，作出的业绩承诺情况如下：补偿义务人承诺标的公司2019年、2020年、2021年和2022年累计实现的经具备证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者净利润不低于41,900万元。
华兴欧立通2019年度、2020年度、2021年1-6月经营情况如下：
单位：万元
■
注：以上2019年、2020年数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年1-6月数据未经审计。
以扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者净利润计算，华兴欧立通2019年至2021年6月累计实现净利润35,895.02万元，重组业务承诺完成进度为85.67%，完成进度良好。
（2）收购时评估报告预测业绩的差异情况
华兴欧立通的主营业务一直为自动化智能组装、检测设备的设计、生产和销售，经营情况良好。收购时，中水致远资产评估有限公司出具了《苏州华兴源创科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买苏州欧立通自动化科技有限公司股权项目资产评估报告》（中水致远评报字[2020]第020035号），对华兴欧立通2019年12月及以后年度业绩进行了预测。华兴欧立通2019年、2020年、2021年预测业绩与实际完成对比情况如下：
单位：万元
■
注1：2021年度所列华兴欧立通净利润、扣除非经常性损益后净利润完成情况均为2021年1-6月，未经审计；
注2：2019年度净利润预测是由2019年1-11月实际净利润11,673.44万元以及收购时2019年12月预测净利润0.19万元组成。
由上表可知，华兴欧立通的2019年、2020年净利润完成情况优于收购时评估报告预测，2021年上半年业绩情况良好，已达到全年预测利润的75%。
2、标的资产商誉减值计提的充分性
2020年6月30日华兴欧立通财务报表经审计后的净资产为24,112.69万元，参考中水致远评报字[2020]第020382号《苏州华兴源创科技股份有限公司拟合并对价分摊涉及的苏州欧立通自动化科技有限公司可辨认净资产公允价值项目资产评估报告》中采用成本法对欧立通的评估值，确定其可辨认净资产的公允价值为43,850.92万元，本公司占100%股份。合并对价104,000.00万元大于合并日取得可辨认净资产公允价值43,850.92万元的差额60,149.08万元，确认华兴欧立通商誉60,149.08万元。
从收购完成后的实际经营管理情况来看，一方面华兴欧立通仍保持了原有的独立性，核心团队保持稳定；另一方面，发行人在业务、资产、人员、管理等方面对华兴欧立通进行了有效整合，使得华兴欧立通在盈利能力和市场竞争力等方面均有所提升。2020年、2021年1-6月华兴欧立通盈利保持了良好的增长态势，重组业绩承诺完成进度良好。
根据《企业会计准则第8号——资产减值》，资产组的可收回金额应当按照该资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定，资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。
公司聘请中水致远评估公司作为外部专家协助管理层作出会计判断，选用预计未来现金流量现值确定资产组的可收回金额，并以此作为与商誉相关的各项资产组的商誉减值测试的依据。华兴欧立通的可回收金额，采用收益法进行计算，具体选用现金流折现模型，通过计算出预测期各期资产组税前自由现金流量，通过折现得出资产组现金流量现值合计，即资产组的可回收金额。选用的折现率反映减值测试时市场货币时间价值和资产特定风险，与资产组税前现金流量相对应，商誉减值测试采用的折现率均为税前折现率。
经评估，中水致远评估公司出具了中水致远评报字[2021]第020242号《苏州华兴源创科技股份有限公司拟商誉减值测试涉及的苏州华兴欧立通自动化科技有限公司相关资产组预计未来现金流量的现值评估项目资产评估报告》，认为与商誉相关的资产组的预计未来现金流量的现值为13.10亿元。公司在外部专家中水致远评估公司协助下，认为华兴欧立通资产组2020年末对应的商誉不存在减值迹象。2021年1-6月华兴欧立通经营情况良好，净利润较去年同期大幅增长、在手订单充足，因此2021年6月末公司商誉未出现减值迹象。
综上，标的资产商誉减值计提充分。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
申报会计师进行了如下核查：
1、获取并审阅发行人本次申请向不特定对象发行可转换公司债券的财务报告，核查重大资产重组前的业绩是否模拟计算；
2、获取并审阅发行人三会文件、定期报告、内部控制评价报告、募集资金使用情况报告等资料，通过公开信息检索合法合规情况，核查上市公司在前次重大资产重组前是否存在不符合中国证监会规定的公开发行证券条件的情形；
3、审阅前次重大资产重组文件，核查前次重大资产重组是否导致上市公司实际控制人发生变化；
4、获取并审阅华兴欧立通2019年、2020年、2021年1-6月财务报告，核查业绩承诺的完成情况；
5、获取并审阅了收购时中水致远资产评估有限公司出具的《苏州华兴源创科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买苏州欧立通自动化科技有限公司股权项目资产评估报告》（中水致远评报字[2020]第020035号），将预测业绩的情况与华兴欧立通实际完成情况进行比较；
6、对报告期末发行人减值测试资料进行复核，评估管理层的减值测试方法的合理性，核查商誉减值测试的具体估值假设参数的合理性；
7、获取并审阅了中水致远评估公司出具的《苏州华兴源创科技股份有限公司拟商誉减值测试涉及的苏州华兴欧立通自动化科技有限公司相关资产组预计未来现金流量的现值评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2021]第020242号）。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、发行人本次向不特定对象发行可转债符合《上市公司重大资产重组管理办法》第五十一条的规定；
2、华兴欧立通业绩完成情况良好，完成业绩优于收购时评估报告预测，发行人收购华兴欧立通相关商誉的减值计提充分。
问题7、关于财务性投资
请发行人说明：（1）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本次发行前，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）的具体情况；相关财务性投资金额是否已从本次募集资金总额中扣除；（2）结合相关投资情况，分析公司是否满足最近一期不存在金额较大财务性投资的要求。
请申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明事项
（一）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本次发行前，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）的具体情况；相关财务性投资金额是否已从本次募集资金总额中扣除
根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》以及《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》，财务性投资的类型包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的董事会于2021年5月18日召开。本次董事会前六个月（2020年12月19日）起至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施财务性投资（包括类金融投资）的情况，具体分析如下：
1、类金融
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务情形。
2、设立或投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，发行人不存在设立或投资产业基金、并购基金的情形。
3、拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，发行人账面存在借予他人款项为对公司员工付中涛、韦峰的借款合计270万元，用于员工个人购房及资金周转，目前员工付中涛借款200万元及利息已归还。付中涛、韦峰已按照公司《资金管理制度》相关规定与公司签订借款协议，约定借款期限及利息。前述员工借款系公司对内部人才提供的资金支持，有利于提升凝聚力、稳固人才队伍，属于员工福利性质，不以赚取投资收益为目的，不属于财务性投资。
4、委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，发行人不存在委托贷款的情形。
5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，发行人不涉及向集团财务公司出资或增资的情形。
6、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，发行人存在使用闲置资金购买风险较低、流动性好、收益波动性小的结构性存款、银行短期理财等产品的情形。自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司购买的结构性存款、银行短期理财明细如下：
单位：万元
■
购买前述产品系进行短期现金管理，旨在保障发行人正常经营运作和资金需求的前提下，提高资金使用效率，获得一定的收益，符合发行人和全体股东的利益。该等产品不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
7、非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，发行人不存在经营金融业务情形，亦不存在经营融资租赁、商业保理、小贷业务等类金融业务情形。
8、其他股权投资
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，发行人其他股权投资的基本情况如下：
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苏州矽视科技有限公司（以下简称“矽视科技”）主营业务为半导体前道晶圆厂用于制程控制的电子束量测设备的研发、生产和销售。公司目前的半导体测试设备主要是半导体后道测试，而半导体前道测试设备的技术门槛相对更高，亦是公司未来业务拓展的重要方向。投资矽视科技有利于公司积累半导体前道测试设备的技术、拓展客户资源，与公司现有业务存在显著协同。因此，本次投资为发行人围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。
北京瑞波科技术有限公司（以下简称“瑞波科”）主营业务为OLED位相延迟片和线偏光片的研发、生产和销售，其主要产品为OLED面板的核心材料。瑞波科凭借积累的核心制造技术，可实现偏光片的轻薄化，适用于全曲面屏手机。投资瑞波科可以增强公司对OLED面板检测新的市场需求的理解，提升客户需求响应能力，提升开发应用于全曲面OLED屏检测的AOI设备的能力。此外，瑞波科自身亦存在检测设备需求，投资协议约定其同等条件下优先采购公司的设备。综上，瑞波科与公司现有业务存在显著协同，本次投资为发行人围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。
9、拟实施的财务性投资的具体情况
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，发行人不存在拟实施财务性投资的相关安排。
综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施财务性投资（包括类金融投资）的情形。因此，不存在需要从本次募集资金总额中扣除相关财务性投资金额的情形。
（二）结合相关投资情况，分析公司是否满足最近一期不存在金额较大财务性投资的要求
经核查，截至2021 年6 月30 日，发行人不存在其他持有金额较大、期限较长的财务性投资。具体资产科目如下：
单位：万元
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1、交易性金融资产
截至2021年6月末，公司交易性金融资产情况如下：
单位：万元
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(下转278版)
