华天酒店集团股份有限公司

2021年半年度报告摘要

证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2021-078

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、主要财务数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

3、公司股东数量及持股情况

单位：股

■

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

√ 适用 □ 不适用

■

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□ 适用 √ 不适用

三、重要事项

无

证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2021-076

华天酒店集团股份有限公司第八届

董事会2021年第三次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

华天酒店集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2021年第三次临时会议于2021年8月26日（星期四）以通讯方式召开。本次会议已于2021年8月17日通知全体董事，在保证公司董事充分发表意见的前提下，以专人或邮件、传真送达等方式审议表决。公司董事8名，参加会议的董事8名。会议的召开程序符合《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的规定，会议合法有效。

本次会议经审议形成如下决议：

一、审议通过了《公司2021年半年度报告全文及摘要》

详见公司在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上发布的《2021年半年度报告摘要》，以及在巨潮资讯网上发布的《2021年半年度报告全文》。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

详见公司在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上发布的《董事会关于2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《关于公司拟向兴湘资产申请借款及担保的议案》

为满足公司发展所需，公司拟向湖南兴湘资产经营有限公司（以下简称“兴湘资产”）借款0.606亿元，借款期限3个月，利率参照当期市场利率，同时申请兴湘资产为公司1.8亿元的银行融资提供担保。公司拟将所持张家界华天酒店管理有限责任公司（以下简称“张家界华天”）全部 94.42%的股权质押给兴湘资产，用于公司向兴湘资产申请借款及担保。

根据深交所相关规则，因兴湘资产为公司控股股东全资子公司，公司向兴湘资产借款及担保事项构成关联交易，关联方董事杨国平先生、郭立华先生回避表决，由其他非关联董事进行表决。授权公司董事长签署相关合同。

本项议案需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

详见公司在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上发布的《关于向兴湘资产申请借款及担保暨关联交易的公告》。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，回避2票。

四、审议通过了《关于公司拟向兴湘集团申请财务资助展期的议案》

为满足公司日常经营所需，公司拟向湖南兴湘投资控股集团有限公司（以下简称“兴湘集团”）申请对本公司的5亿元财务资助进行展期并签订补充协议，期限1年，年利率按当期市场利率执行，主要用于偿还贷款和补充流动资金。公司将以所持北京世纪华天酒店管理有限公司、株洲华天大酒店有限责任公司、娄底华天酒店管理有限责任公司的部分股权质押给兴湘集团。由董事会授权董事长签署相关合同。

根据深圳证券交易所相关规则，本次财务资助的交易对方为公司的控股股东，本次交易构成关联交易，关联方董事杨国平先生、郭立华先生回避表决，由其他非关联董事进行表决。

本项议案需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

详见公司在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上发布的《关于向控股股东申请财务资助展期暨关联交易的公告》。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，回避2票。

五、审议通过了《关于华天酒店2021-2023三年行动计划暨2025年展望的议案》

详见公司在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上发布的《华天酒店集团股份有限公司2021-2023三年行动计划》。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过了《关于转让子公司湘潭华天100%股权及相关债权的议案》

为加快推进公司酒店业轻资产运营发展战略，优化公司资产结构，确保完成公司2021年度预算经营目标，公司拟通过公开挂牌竞价的方式，转让公司全资子公司湘潭华天大酒店有限公司（以下简称“湘潭华天”）100%股权及相关债权。本次转让以不低于湘潭华天100%股权对应的评估价20,569.16万元（评估基准日为2021年4月30日）作为挂牌底价（如第一次挂牌不能成交，将按照国有企业资产交易程序进行第二次挂牌交易，挂牌价格在第一次挂牌底价的基础上，下浮比例不超过10%），最终转让价格以挂牌成交价格为准。同时，公司对湘潭华天的相关债权1.7亿元在股权转让时一并收回，具体债权金额以交易日为准。

本项议案需提交公司股东大会审议。

详见公司在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上发布的《关于转让子公司湘潭华天100%股权及相关债权的公告》。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过了《关于转让子公司长春华天100%股权的议案》

为加快推进公司酒店业轻资产运营发展战略，优化公司资产结构，确保完成公司2021年度预算经营目标，公司拟通过公开挂牌竞价的方式，转让公司全资子公司长春华天酒店管理有限公司（以下简称“长春华天”）100%股权。本次转让以不低于长春华天100%股权对应的评估价70,831.34万元（评估基准日为2021年4月30日）作为挂牌底价（如第一次挂牌不能成交，将按照国有企业资产交易程序进行第二次挂牌交易，挂牌价格在第一次挂牌底价的基础上，下浮比例不超过10%），最终转让价格以挂牌成交价格为准。

本项议案需提交公司股东大会审议。

详见公司在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上发布的《关于转让子公司长春华天100%股权的公告》。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过了《关于召开2021年第四次临时股东大会的议案》

公司拟定于2021年9月14日（星期二）下午14:30在湖南华天大酒店贵宾楼四楼芙蓉厅召开公司2021年第四次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统对议案行使表决权。

大会审议如下议案：1、《关于公司拟向兴湘资产申请借款及担保的议案》；2、《关于公司拟向兴湘集团申请财务资助展期的议案》；3、《关于转让子公司湘潭华天100%股权及相关债权的议案》；4、《关于转让子公司长春华天100%股权的议案》。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

特此公告

华天酒店集团股份有限公司董事会

2021年8月28日

证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2021-077

华天酒店集团股份有限公司

第八届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

华天酒店集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月26日（星期四）以通讯表决的方式召开了第八届监事会第三次会议。本次会议已于2021年8月17日通过电话、电子邮件等方式通知全体监事，应参加表决的监事3名，实际参加表决的3名。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的要求，会议合法有效。会议经审议形成如下决议：

一、审议通过了《公司2021年半年度报告全文及摘要》

经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2021年半年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

经审核，监事会认为公司的募集资金存放与使用严格按照《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司募集资金管理制度》等有关规定，真实、准确、完整地披露了募集资金使用的相关信息，不存在募集资金管理及信息披露违规情况；公司对募集资金的使用和变更履行了相应的审批程序，不存在损害股东利益的情况。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

特此公告

华天酒店集团股份有限公司监事会

2021年8月28日

证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2021-080

华天酒店集团股份有限公司董事会

关于2021年半年度募集资金存放与

使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

1、实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕2384号文核准，本公司由主承销商海通证券股份有限公司采用非公开发行股票方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票30,000.00万股，发行价为每股人民币5.51元，共计募集资金165,300.00万元，扣除承销和保荐费用1357.10万元后的募集资金为163,942.90万元，已由主承销商海通证券股份有限公司于2015年11月5日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用160.00万元后，公司本次募集资金净额为163,782.90万元。上述募集资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕2-42 号）。

2、募集资金使用情况

截止2021年6月30日，项目累计使用募集资金160,136.77万元，其中用于张家界华天城酒店配套设施建设项目使用资金21,232.91万元，补充酒店业务营运资金28,820.26万元，归还银行贷款99,999.94万元，永州华天城配套设施建设项目使用资金10,083.66万元。截止2021年6月30日，累计收到的银行存款利息277.89万元,支付银行手续费等1.88万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为276.01万元。

2021年上半年度项目累计使用募集资金137.70万元，其中用于张家界华天城酒店配套设施建设项目使用资金137.70万元。2021年上半年度收到银行存款利息0.26万元，支付银行手续费等0.06万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为0.2万元。

截至2021年6月30日，募集资金余额3,922.14万元，其中用于暂时补充流动资金3,800.00万元，存放募集资金专项账户122.14万元。

二、募集资金存放和管理情况

1、募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《华天酒店集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》）。2015年11月，公司及子公司（以下统称“项目实施主体”）与开户银行、保荐机构海通证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》（以下简称“监管协议”），监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。因部分募集资金用途的变更，2017年12月，公司及子公司永州华天酒店管理有限公司就募集资金使用与招商银行股份有限公司长沙分行及保荐机构海通证券股份有限公司签署了《非公开发行股票募集资金三方监管协议》。因部分募集资金账户的变更，2018年5月，公司及子公司永州华天酒店管理有限公司就募集资金使用与湖南三湘银行股份有限公司总行营业部及保荐机构海通证券股份有限公司签署了《非公开发行股票募集资金三方监管协议》。

本公司在使用募集资金时已经严格遵照上述协议履行。具体监管账户情况如下：

■

2、募集资金专户存储情况

公司于2019年7月10日召开了第七届董事会2019年第三次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过1亿元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司本次董事会审议批准之日起不超过12个月，截至2020年6月2日，公司实际用于暂时补充流动资金的募集资金总额为9,900万元，已全部归还至募集资金专用账户 。

公司于2020年6月15日召开第七届董事会2020年第六次临时会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用不超过4,000万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司本次董事会审议批准之日起不超过6个月，截至2020年12月3日，公司实际用于暂时补充流动资金的募集资金总额为4,000万元，已分次全部归还至募集资金专用账户。

公司于2020年12月15日召开第七届董事会2020年第九次临时会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用不超过4,000万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司本次董事会审议批准之日起不超过12个月，实际使用金额3800万元，公司将在规定使用期限内归还至募集资金专用账户。

截至2021年6月30日，本公司有5个募集资金账户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

■

三、2020年度募集资金的实际使用情况

募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

变更募集资金投资项目的具体情况详见本报告附件2。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

特此公告

华天酒店集团股份有限公司董事会

2021年8月28日

附件1

募集资金使用情况对照表

2021年6月30日

编制单位：华天酒店集团股份有限公司 单位：人民币万元

■

附件2 变更募集资金投资项目情况表

2021年6月30日

编制单位：华天酒店集团股份有限公司 单位：人民币万元

■

证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2021-081

华天酒店集团股份有限公司

关于向兴湘资产申请借款及担保

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司及董事会全体成员（或除董事XXX、XXX外的董事会全体成员）保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、为满足华天酒店集团股份有限公司（以下简称“公司”）发展所需，公司拟向湖南兴湘资产经营有限公司（以下简称“兴湘资产”）借款0.606亿元，借款期限3个月，利率参照当期市场利率执行，同时申请兴湘资产为公司1.8亿元的银行融资提供担保，按照实际融资金额收取2%的担保费，担保期限一年。公司拟以所持张家界华天酒店管理有限责任公司（以下简称“张家界华天”）全部94.42%的股权质押给兴湘资产，用于公司向兴湘资产申请借款及担保，质押期限不超过上述融资期限，具体以签署的合同为准。由董事会授权董事长签署相关合同。

2、根据深圳证券交易所相关规则，兴湘资产为公司控股股东湖南兴湘投资控股集团有限公司（以下简称“兴湘集团”）的全资子公司，公司向兴湘资产申请借款及担保事项构成关联交易。

3、本次关联交易已经公司第八届董事会2021年第三次临时会议审议通过，关联董事杨国平先生、郭立华先生在审议该事项时回避表决，公司独立董事就该关联交易事项进行了事前认可并发表同意该事项的独立意见。根据深圳证券交易所的有关规定和《公司章程》，此项交易需提交股东大会审议，关联股东兴湘集团回避表决。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过其他有关部门批准。

二、关联方基本情况

1、关联方名称：湖南兴湘资产经营有限公司

2、注册资本：10,000万人民币

3、注册地址：长沙市雨花区韶山北路356号包装楼五楼

4、法定代表人：李勇

5、企业性质：国有独资

6、主要股东和实际控制人

主要股东：湖南兴湘投资控股集团有限公司持有100%股权

实际控制人：湖南省人民政府国有资产监督管理委员会

7、经营范围：从事授权范围内的国有资产经营；国有股权经营；受托国有资产经营；为开展上述业务所进行的投资和咨询业务（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、主要财务状况

截至2020年12月31日，兴湘资产经审计的总资产111,658.96万元，总负债101,124.78万元，净资产10,534.18万元，营业收入3,244.56万元，净利润-87,021.42万元。

截至2021年6月30日，兴湘资产未经审计的总资产326,237.24万元，总负债320,398.34万元，净资产5,838.9万元，营业收入2,251.63万元，净利润-28,516.83万元。

9、存在的关联关系

截至本公告日，兴湘资产为本公司控股股东兴湘集团的全资子公司，属于公司的关联方。

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易标的为：（1）兴湘资产向公司提供0.606亿元借款的本金和资金使用费，期限3个月，利率参照当期市场利率；（2）兴湘资产为公司1.8亿元的银行融资提供担保，按照实际融资金额收取2%的担保费，担保期限一年，即担保费为360万。

四、交易的定价政策及定价依据

依照公平公正的原则，以市场价为定价依据。

（1）双方须严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行交易。

（2）关联方未通过与公司的交易取得任何不正当的利益或使关联方承担任何不正当的义务，关联方未通过与公司的交易而向公司输送任何不正当的利益。

五、交易目的和影响

1、关联方有偿向公司提供借款及担保，并由公司提供股权质押，有利于公司拓宽融资渠道，分散融资风险，符合公司经营需求。

2、本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成不利影响。

3、本次关联交易公允、公平，符合上市公司利益。

六、与该关联人累计已发生的各类关联交易总额

本年年初至本公告披露日，与该关联人兴湘资产已发生的各类关联交易的总金额为0元。

七、独立董事事前认可和独立意见

我们认真审议了《关于公司拟向兴湘资产申请借款及担保的议案》，并对此议案进行了事前审查。公司拟向湖南兴湘资产经营有限公司申请借款及担保事项符合公司经营发展的需要，有利于公司分散融资风险、补充流动资金。公司按照市场利率支持相应的资金使用费，费用确认标准公平、合理，且低于公司现行的融资成本，不存在损害其他其他股东尤其是中小股东利益的情形。

公司董事会在审议上述议案时关联方董事履行了回避表决程序，表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，因此，我们同意本次交易事项，并提交股东大会审议。

八、备查文件

1、第八届董事会2021年第三次临时会议决议；

2、第八届董事会2021年第三次临时会议独立董事意见。

特此公告

华天酒店集团股份有限公司董事会

2021年8月28日

证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2021-082

华天酒店集团股份有限公司

关于向控股股东申请财务资助展期

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司及董事会全体成员（或除董事XXX、XXX外的董事会全体成员）保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、为满足华天酒店集团股份有限公司（以下简称“公司”）日常经营所需，公司拟向湖南兴湘投资控股集团有限公司（以下简称“兴湘集团”）申请对本公司的5亿元财务资助进行展期并签订补充协议，期限1年，年利率按当期市场利率执行，主要用于偿还贷款和补充流动资金。公司将以所持北京世纪华天酒店管理有限公司（以下简称“世纪华天”）、株洲华天大酒店有限责任公司（以下简称“株洲华天”）、娄底华天酒店管理有限责任公司（以下简称“娄底华天”）的部分股权质押给兴湘集团。由董事会授权董事长签署相关合同。

2、根据深圳证券交易所相关规则，本次财务资助的交易对方为公司的控股股东，故本次交易构成关联交易。

3、本次关联交易已经公司第八届董事会2021年第三次临时会议审议通过，关联董事杨国平先生、郭立华先生在审议该事项时回避表决，公司独立董事就该关联交易事项进行了事前认可并发表同意该事项的独立意见。根据深圳证券交易所的有关规定和《公司章程》，此项交易需提交股东大会审议，关联股东兴湘集团回避表决。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过其他有关部门批准。

二、关联方基本情况

1、关联方名称：湖南兴湘投资控股集团有限公司

2、注册资本：3,000,000万人民币

3、注册地址：长沙市天心区友谊路332号

4、法定代表人：杨国平

5、企业性质：国有独资

6、主要股东和实际控制人：湖南省人民政府国有资产监督管理委员会

7、经营范围：依法经营管理授权范围内的国有资产，开展资本运营；接收处置省属国有企业经批准核销的不良资产；打包收购、管理和处置省属国有企业所欠金融机构的不良贷款；开展相关的资本投资和产业投资、产权（股权）托管业务；开展企业发展和改革改制的财务顾问、投资咨询、重组并购等相关的中介业务；出资人授权的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、主要财务状况

截至2020年12月31日，兴湘集团经审计的总资产5,240,663.18万元，总负债1,215,619.47万元，净资产4,025,043.71万元，营业收入248,380.59万元，净利润7,407.91万元。

截至2021年6月30日，兴湘集团未经审计的总资产6,718,074.69万元，总负债1,827,187.43万元，净资产4,890,887.26万元，营业收入117,218.79万元，净利润14,071.41万元。

9、存在的关联关系

截至本公告日，兴湘集团持有本公司股票330,908,920股，占公司总股本的32.48%，为公司控股股东，属于公司的关联方。

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易标的为兴湘集团向公司提供财务资助的本金和资金使用费。本次财务资助金额5亿元，期限1年，年利率按当期市场利率执行。

四、交易的定价政策及定价依据

依照公平公正的原则，以市场价为定价依据。

（1）双方须严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行交易。

（2）关联方未通过与公司的交易取得任何不正当的利益或使关联方承担任何不正当的义务，关联方未通过与公司的交易而向公司输送任何不正当的利益。

五、交易目的和影响

1、关联方有偿向公司提供财务资助，借款利率为市场利率，有利于公司降低资金成本、拓宽融资渠道，符合公司经营需要。

2、本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成不利影响。

3、本次关联交易公允、公平，符合上市公司利益。

六、与该关联人累计已发生的各类关联交易总额

本年年初至本公告披露日，与该关联人兴湘集团已发生的各类关联交易的总金额为11,657.27万元。

七、独立董事事前认可和独立意见

我们认真审议了《关于公司拟向兴湘集团申请财务资助的议案》，并对此议案进行了事前审查。本次财务资助事项体现了控股股东兴湘集团对公司发展的支持，有助于公司降低融资成本、补充流动资金，符合公司经营发展需要。公司按照市场利率支付相应的资金使用费，费用确认标准公平、合理，且低于公司现行的融资成本，不存在损害其他其他股东尤其是中小股东利益的情形。

公司董事会在审议上述议案时关联方董事履行了回避表决程序，表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，因此，我们同意本次交易事项，并提交股东大会审议。

八、备查文件

1、第八届董事会2021年第三次临时会议决议；

2、第八届董事会2021年第三次临时会议独立董事意见。

特此公告

华天酒店集团股份有限公司董事会

2021年8月28日

证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2021-083

华天酒店集团股份有限公司

关于转让子公司湘潭华天100%股权及相关债权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司及董事会全体成员（或除董事XXX、XXX外的董事会全体成员）保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易情况概述

1、华天酒店集团股份有限公司（以下简称“华天酒店”或“公司”）第八届董事会2021年第三次临时会议审议通过了《关于转让子公司湘潭华天100%股权及相关债权的议案》。为加快推进公司酒店业轻资产运营发展战略，确保完成公司2021年度预算经营目标，公司拟通过公开挂牌竞价的方式，转让公司全资子公司湘潭华天大酒店有限公司（以下简称“湘潭华天”）100%股权及相关债权。本次转让以不低于湘潭华天100%股权对应的评估价20,569.16 万元（评估基准日为2021年4月30日）作为挂牌底价（如第一次挂牌不能成交，将按照国有企业资产交易程序进行第二次挂牌交易，挂牌价格在第一次挂牌底价的基础上下浮比例不超过10%），最终转让价格以挂牌成交价格为准。同时，公司对湘潭华天的相关债权1.7亿元在股权转让时一并收回，具体债权金额以交易日为准。

2、本次股权及债权转让将通过湖南省联合产权交易所公开挂牌进行交易。

3、本次股权及债权转让不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易事项需提交股东大会审议。

二、交易对方的情况

本次交易将通过公开挂牌竞价的方式进行，交易对方尚无法确定。

三、交易标的基本情况

1、交易标的基本情况

公司名称：湘潭华天大酒店有限公司

注册地址：湘潭市岳塘区建设路口国际金融大厦

法定代表人：张川

注册资本：800万

成立日期：1993年01月06日

经营范围：住宿服务；餐饮服务；洗涤服务；会议、展览及相关服务；食品、饮料及日用品零售；老年人养老服务；物业管理及配套的商场服务；以自有资产进行酒店投资及管理；从事商品房销售、租赁；二次供水。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：华天酒店集团股份有限公司持股100%。

历史沿革：湘潭华天大酒店有限公司成立于1993年1月6日；酒店前身为湘潭中雄实业有限公司，主要从事房地产开发及自有物业租赁。2000年，公司更名为湘潭国际金融大厦有限公司，并投资建设湘潭国际金融大厦，实际到位资金200万元，注册资金800万元。2001年，股东出资800万元到位，其中湘潭市中苑房地产综合开发公司出资320万元、湘潭金太阳股份有限公司出资280万元、香港雄基有限公司出资200万元。2009年，湖南华天大酒店股份有限公司出资购买湘潭国际金融大厦有限公司全部股权，湖南华天大酒店股份有限公司占股100%。2011年，湘潭国际金融大厦有限公司更名为湘潭华天大酒店有限公司，同时经营范围由“从事商品房销售、租赁；物业管理及配套的商场服务”变更为“酒店投资及投资管理，从事商品房销售、租赁；物业管理及配套的商场服务。”从而使湘潭国际金融大厦正式成为酒店营业。

截止评估基准日，湘潭华天大酒店有限公司为华天酒店集团股份有限公司全资子公司。

主要财务状况：截至2020年12月31日，湘潭华天经审计的总资产64,283.06万元，总负债67,612.62万元，净资产-3,329.55万元，营业收入2,438.37万元，净利润-572.99万元。

截至2021年4月30日，湘潭华天经审计的总资产64,320.12万元，总负债67,821.24万元，净资产-3,501.12万元，营业收入743.18万元，净利润-171.57万元。

（注：以上2021年4月30日的财务指标摘自具有从事证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所出具的天健湘审[2021] 1273号《审计报告》。）

2、湘潭华天100%股权评估情况

公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中建银（北京）资产评估有限公司，以2021年4月30日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对湘潭华天股东全部权益价值进行评估并出具中建银评报字[2021]059号《华天酒店集团股份有限公司拟股权转让涉及的湘潭华天大酒店有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，具体评估结论如下：

（1）资产基础法评估结果

湘潭华天大酒店有限公司评估基准日总资产账面价值为64,320.12万元，评估价值为88,390.40万元，增值额为24,070.28万元，增值率为37.42%；总负债账面价值为67,821.24万元，评估价值为67,821.24万元，无评估增减值；净资产(所有者权益)账面价值-3,501.12万元，净资产评估价值为20,569.16万元，增值额为24,070.28万元，增值率为687.50%。

评估结果汇总表

评估基准日：2021年4月30日 金额单位：人民币万元

■

（2）收益法评估结果

截止评估基准日2021年4月30日，在持续经营前提下，经收益法评估，湘潭华天大酒店有限公司股东全部权益价值的评估结果为-2,799.06万元，评估增值702.06万元，增值率20.05%。

（3）评估结论的选取

经资产基础法和收益法两种评估结果的比较，资产基础法与收益法的评估价值相差23,368.22万元，差异率为113.61%。收益法侧重企业未来的收益，是在评估假设前提的基础上做出的，而资产基础法侧重企业形成历史和现实，因方法侧重点的不同，造成评估结论的差异性。

按照目前公司资产构成及经营业务，资产基础法的结果更能体现湘潭华天大酒店有限公司的股东全部权益价值，故本次评估采用资产基础法评估结果。湘潭华天大酒店有限公司的股东全部权益评估结果为20,569.16万元。

四、交易协议的主要内容

本次交易事项将在确定交易对方后签署交易协议，最终转让价格、支出款项、交易标的的交付情况等协议主要内容目前无法确定。公司将按照有关规定，及时披露本次交易的进展情况。

五、涉及交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

六、本次交易的目的及对公司的影响

为加快推进公司酒店业轻资产运营发展战略，优化公司资产结构，公司拟转让子公司湘潭华天100%股权及相关债权，符合公司的战略发展方向。

本次交易完成后，公司将不再持有湘潭华天的股权及相关债权，湘潭华天将不再纳入公司的合并报表范围。因目前交易对方等相关因素未确定，本次股权转让存在不确定性，提醒投资者注意投资风险。

七、独立意见

公司拟通过公开挂牌竞价的方式转让全资子公司湘潭华天大酒店有限公司100%股权及相关债权，有利于公司优化资产结构，提升公司资产流动性和运营效率，符合公司轻资产运营的战略发展方向。本次交易标的转让已经具有证券期货从业资格的会计师事务所和评估公司审计、评估，定价公允，公司对于该事项的决策、表决程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

我们认为本次转让符合公司和全体股东的利益，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形，并且不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。综上，我们同意本次转让子公司湘潭华天100%股权及相关债权事项，并同意提交股东大会审议。

八、备查文件

1、第八届董事会2021年第三次临时会议决议；

2、第八届董事会2021年第三次临时会议独立董事意见；

3、天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所出具的天健湘审[2021] 1273号《审计报告》；

4、中建银（北京）资产评估有限公司出具的中建银评报字[2021]059号《华天酒店集团股份有限公司拟股权转让涉及的湘潭华天大酒店有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。

特此公告

华天酒店集团股份有限公司董事会

2021年8月28日

证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2021-084

华天酒店集团股份有限公司关于

转让子公司长春华天100%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司及董事会全体成员（或除董事XXX、XXX外的董事会全体成员）保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易情况概述

1、华天酒店集团股份有限公司（以下简称“华天酒店”或“公司”）第八届董事会2021年第三次临时会议审议通过了《关于转让子公司长春华天100%股权的议案》。为加快推进公司酒店业轻资产发展战略，确保完成公司2021年度预算经营目标，公司拟通过公开挂牌竞价的方式，转让公司全资子公司长春华天酒店管理有限公司（以下简称“长春华天”）100%股权。本次转让以不低于长春华天100%股权对应的评估价70,831.34万元（评估基准日为2021年4月30日）作为挂牌底价（如第一次挂牌不能成交，将按照国有企业资产交易程序进行第二次挂牌交易，挂牌价格在第一次挂牌底价的基础上下浮比例不超过10%），最终转让价格以挂牌成交价格为准。

2、本次股权转让将通过湖南省联合产权交易所公开挂牌进行交易。

3、本次股权转让不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易事项需提交股东大会审议。

二、交易对方的情况

本次交易将通过公开挂牌竞价的方式进行，交易对方尚无法确定。

三、交易标的基本情况

1、交易标的基本情况

公司名称：长春华天酒店管理有限公司

注册地址：绿园区景阳大路2288号

法定代表人：王波

注册资本：2000万

成立日期：2008年05月30日

经营范围：许可项目：餐饮服务；住宿服务；洗浴服务；生活美容服务；高危险性体育运动（游泳）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：会议及展览服务；专业保洁、清洗、消毒服务；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构：华天酒店集团股份有限公司持股100%。

历史沿革：长春华天酒店管理有限公司成立于2008年05月30日，在长春市工商行政管理局登记注册，注册资本人民币1000万元，其中长春吉安房地产开发有限公司出资500万元，占50%，张晓明出资500万元，占50%。2008年7月3日，公司增资扩股，由长春吉安房地产开发有限公司新增投资1000万元，注册资本变更为2000万元，增资后公司股权结构：长春吉安房地产开发有限公司出资1500万元，占75%，张晓明出资500万元，占25%。2008年7月3日，张晓明将所持有的47.6%的股份转让给长春吉安房地产开发有限公司，股权转让后公司股权结构：长春吉安房地产开发有限公司出资1976万元，占98.8%，张晓明出资24万元，占1.2%。2008年8月23日，张晓明将所持有的1.2%的股份转让给湖南华天大酒店股份有限公司，长春吉安房地产开发有限公司将所持有的98.8%的股份转让给湖南华天大酒店股份有限公司，转让后公司股权结构：湖南华天大酒店股份有限公司（华天酒店集团股份有限公司曾用名），占100%。

截止评估基准日，长春华天酒店管理有限公司为华天酒店集团股份有限公司全资子公司。

主要财务状况：截至2020年12月31日，长春华天经审计的总资产65,261.86万元，总负债25,594.15万元，净资产39,667.71万元，营业收入3,636.94万元，净利润-2,792.85万元。

截至2021年4月30日，长春华天经审计的总资产63,508.27万元，总负债24,648.37万元，净资产38,859.90万元，营业收入1,102.91万元，净利润-807.81万元。

（注：以上2021年4月30日的财务指标摘自具有从事证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所出具的天健湘审[2021] 1275号《审计报告》。）

2、长春100%股权评估情况

公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中建银（北京）资产评估有限公司，以2021年4月30日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对长春华天股东全部权益价值进行评估并出具中建银评报字[2021]058号《华天酒店集团股份有限公司拟股权转让涉及的长春华天酒店管理有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，具体评估结论如下：

（1）资产基础法评估结果

长春华天酒店管理有限公司评估基准日总资产账面价值为63,508.27万元，评估价值为95,479.71万元，增值额为31,971.44万元，增值率为50.34%；总负债账面价值为24,648.37万元，评估价值为24,648.37万元，无评估增减值；净资产(所有者权益)账面价值38,859.90万元，净资产评估价值为70,831.34万元，增值额为31,971.44万元，增值率为82.27%。

评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

■

（2）收益法评估结果

截止评估基准日2021年4月30日，在持续经营前提下，经收益法评估，长春华天酒店管理有限公司股东全部权益价值的评估结果为33,661.39万元，减值5,198.51万元，减值率13.38%。

（3）评估结论的选取

经资产基础法和收益法两种评估结果的比较，资产基础法与收益法的评估价值相差37,169.95万元，差异率为52.48%。收益法侧重企业未来的收益，是在评估假设前提的基础上做出的，而资产基础法侧重企业形成历史和现实，因方法侧重点的不同，造成评估结论的差异性。

按照目前公司资产构成及经营业务，资产基础法的结果更能体现湘潭华天大酒店有限公司的股东全部权益价值，故本次评估采用资产基础法评估结果。长春华天酒店管理有限公司的股东全部权益评估结果为70,831.34 万元。

四、交易协议的主要内容

本次交易事项将在确定交易对方后签署交易协议，最终转让价格、支出款项、交易标的的交付情况等协议主要内容目前无法确定。公司将按照有关规定，及时披露本次交易的进展情况。

五、涉及交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

六、本次交易的目的及对公司的影响

为加快推进公司酒店业轻资产运营发展战略，优化公司资产结构，公司拟转让子公司长春华天100%股权，符合公司的战略发展方向。

本次交易完成后，公司将不再持有长春华天的股权，长春华天将不再纳入公司的合并报表范围。因目前交易对方等相关因素未确定，本次股权转让存在不确定性，提醒投资者注意投资风险。

七、独立意见

公司拟通过公开挂牌竞价的方式转让全资子公司长春华天酒店管理有限公司100%股权，有利于公司优化资产结构，提升公司资产流动性和运营效率，符合公司轻资产运营的战略发展方向。本次长春华天股权转让已经具有证券期货从业资格的会计师事务所和评估公司审计、评估，其定价公允，公司对于该事项的决策、表决程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

我们认为本次转让符合公司和全体股东的利益，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形，并且不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。综上，我们同意本次转让长春华天100%股权事项，并同意提交股东大会审议。

八、备查文件

1、第八届董事会2021年第三次临时会议决议；

2、第八届董事会2021年第三次临时会议独立董事意见；

3、天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所出具的天健湘审[2021] 1275号《审计报告》；

4、中建银（北京）资产评估有限公司出具的中建银评报字[2021]058号《华天酒店集团股份有限公司拟股权转让涉及的长春华天酒店管理有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。

特此公告

华天酒店集团股份有限公司董事会

2021年8月28日

证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2021-085

华天酒店集团股份有限公司关于召开2021年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2021年第四次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会。

公司于2021年8月26日召开了第八届董事会2021年第三次临时会议，审议通过了《关于召开2021年第四次临时股东大会的议案》，公司董事会决定于2021年9月14日召开公司2021年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

3、会议召开的合法、合规性说明：本次股东大会的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2021年9月14日（星期四）下午14：30（参加现场会议的股东请于会前15分钟到达开会地点，办理登记手续）

（2）网络投票时间：2021年9月14日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年9月14日9:15-9:25，9:30一11:30 和13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年9月14日上午9:15-下午15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统对议案行使表决权。

6、会议的股权登记日：2021年9月8日。

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日2021年9月8日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议地点：长沙市解放东路300号湖南华天大酒店贵宾楼四楼芙蓉厅。

二、会议审议事项

提交本次股东大会表决的议案如下：

1、《关于公司拟向兴湘资产申请借款及担保的议案》；

2、《关于公司拟向兴湘集团申请财务资助展期的议案》；

3、《关于转让子公司湘潭华天100%股权及相关债权的议案》；

4、《关于转让子公司长春华天100%股权的议案》。

议案1、议案2涉及关联交易，关联股东湖南兴湘投资控股集团有限公司回避表决。

（上述议案内容详见公司于2021年8月28日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网刊登的相关公告。）

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表

■

四、会议登记等事项

1、登记方式：法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书（授权委托书式样见附件）和出席人身份证办理登记手续；个人股东持股东账户卡、本人身份证（委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证）办理登记手续；异地股东可以以信函或传真方式登记。

2、登记地点：华天酒店集团股份有限公司董事会办公室。

3、 登记时间： 2021年9月10日、13日上午8:30-11:30，下午14:00-17:00。异地股东可用信函或传真方式登记。

4、联系方式

联系地址：华天酒店集团股份有限公司董事会办公室

联系人：刘胜、申智明

电话：0731－84442888－80889

传真：0731－84449370

邮编：410001

地址：湖南省长沙市芙蓉区解放东路300号

电子邮箱：huatianzqb@163.com

5、出席本次股东大会现场会议的所有股东的膳食住宿及交通费用自理。

6、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（ http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。合格境外机构投资者（ QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人的投票，应按照《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等规定进行。网络投票的具体投票流程请见本股东大会通知的附件1。

六、备查文件

第八届董事会2021年第三次临时会议决议。

特此公告

华天酒店集团股份有限公司董事会

2021年8月28日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一．网络投票的程序

1.投票代码与投票简称：投票代码为“360428”，投票简称为“华天投票”。

2.填报表决意见或选举票数。

对于上述投票议案，填报表决意见：同意，反对，弃权。

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二. 通过深交所交易系统投票的程序

1. 投票时间： 2021年9月14日的交易时间，即9:15-9:25，9:30一11:30 和13:00一15:00。

2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为 2021年9月14日上午9:15，结束时间为 2021年9月14日下午15:00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托 先生／女士代表本人（公司）出席华天酒店集团股份有限公司2021年第四次临时股东大会，并按如下表决结果代为行使表决权：

本次股东大会提案表决意见示例表

■

注：1、如委托人未对上述议案投票意见进行明确指示，则本公司认同该委托人同意受委托人有权按照自己的意见进行表决。2、如投票表决某议案，请在相应栏内填划“√”。

委托人名称（姓名）： 委托人身份证号码：

委托人证券帐户号码： 委托人持股数：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

委托有效期至：

特此授权

委托人签字或盖章

年 月 日