浙江天成自控股份有限公司
公司代码：603085 公司简称：天成自控
2021年半年度报告摘要
第一节 重要提示
1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。
1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.3公司全体董事出席董事会会议。
1.4本半年度报告未经审计。
1.5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
无
第二节 公司基本情况
2.1公司简介
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■
2.2主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
2.3前10名股东持股情况表
单位: 股
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2.4截止报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表
□适用 √不适用
2.5控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项
√适用 □不适用
公司于 2021年 5 月 11 日召开 2020 年度股东大会，审议通过了关于 2021 年度非公开发行股票方案等相关议案，拟通过非公开发行股票的方式向公司控股股东浙江天成科投有限公司发行不超过2亿元人民币普通股（A股），股票发行价格为人民币 5.57 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的80%。
2021年8月25日，公司收到中国证监会关于此次非公开发行股票的核准批复，核准公司自核准发行之日起12个月内非公开发行不超过35,906,642股新股。
证券代码：603085 证券简称：天成自控 公告编号：2021-052
浙江天成自控股份有限公司
第四届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江天成自控股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第六次会议书面通知于2021年8月17日发出，会议于2021年8月27日上午在浙江省天台县西工业区公司行政楼三楼8号会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议由董事长陈邦锐先生召集并主持，应出席董事7名，实际出席7名（其中以通讯表决方式出席的4名董事为陈昀、陈勇、胡志强、许述财）。公司全体监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
与会董事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：
（一）审议通过《2021年半年度报告及其摘要》
《浙江天成自控股份有限公司2021年半年度报告》全文及其摘要详见2021年8月28日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
《浙江天成自控股份有限公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2021-054）详见2021年8月28日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于公司设立子公司的议案》；
同意公司出资设立浙江天成儿童用品有限公司，相关内容详见公司于上海证券交易所网站披露的《浙江天成自控股份有限公司关于设立浙江天成儿童用品有限公司的公告》（公告编号：2021-055）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
浙江天成自控股份有限公司董事会
2021年8月28日
证券代码：603085 证券简称：天成自控 公告编号：2021-053
浙江天成自控股份有限公司
第四届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
浙江天成自控股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届监事会第六次会议书面通知于2021年8月17日发出，会议于2021年8月27日下午在浙江省天台县西工业区公司行政楼三楼8号会议室以现场表决的方式召开。本次会议由监事会主席洪慧党召集并主持，应出席监事3名，实际出席3名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
与会监事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：
（一）审议通过《2021年半年度报告及其摘要》；
《浙江天成自控股份有限公司2021年半年度报告》全文及其摘要详见2021年8月28日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
《浙江天成自控股份有限公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2021-054）详见2021年8月28日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
浙江天成自控股份有限公司监事会
2021年8月28日
证券代码：603085 证券简称：天成自控 公告编号：2021-054
浙江天成自控股份有限公司
2021年半年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
现根据上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，将本公司2021年半年度募集资金存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
1. 2016年非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕1800号文核准，本公司由主承销商东方花旗证券有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票11,917,743股，发行价为每股人民币42.55元，共计募集资金50,710.00万元，坐扣承销费和保荐费1,014.20万元后的募集资金为49,695.80万元，已由主承销商东方花旗证券有限公司于2016年9月12日汇入本公司募集资金监管账户。另减除会计师费、律师费等其他发行费用179.79万元后，公司本次募集资金净额为49,516.01万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕374号）。
2. 2019年非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕909号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商东方证券承销保荐有限公司采用网下向符合条件的特定投资者询价发行的方式，向特定对象非公开发行普通股（A股）股票79,239,302股，发行价为每股人民币6.31元，共计募集资金499,999,995.62元，坐扣承销费用（不含税）10,600,000.00元后的募集资金为489,399,995.62元，已由主承销商东方证券承销保荐有限公司于2020年8月4日汇入本公司募集资金监管账户。另减除券商保荐费、律师费、审计费、法定信息披露费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用（不含税）2,832,078.93元后，公司本次募集资金净额为486,567,916.69元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕299号）。由于相关印花税减半征收，减征额121,702.83元调增募集资金净额，最终募集资金净额为486,689,619.52元。
(二) 募集资金使用和结余情况
1. 2016年非公开发行股票募集资金情况
单位：人民币万元
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截至2021年6月30日，募集资金应有余额为2,553.03万元,实有余额为553.03万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），差异原因系将闲置募集资金2,000.00万元暂时用于补充流动资金。
2. 2019年非公开发行股票募集资金情况
单位：人民币万元
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截至2021年6月30日，募集资金应有余额为28,225.58万元,实有余额为1,225.58万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），差异原因系将闲置募集资金27,000.00万元暂时用于补充流动资金。
二、募集资金管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江天成自控股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。
本公司对2016年非公开发行股票募集资金开立了募集资金专户。同时，为切实保障募集资金的专款专用，本公司连同保荐机构东方花旗证券有限公司于2016年9月26日分别与中国银行股份有限公司天台县支行、中国农业银行股份有限公司天台县支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
本公司对2019年非公开发行股票募集资金开立了募集资金专户。同时，为切实保障募集资金的专款专用，公司连同保荐机构东方证券承销保荐有限公司与募集资金投资项目实施主体子公司浙江天成航空科技有限公司（以下简称天成科技公司）于2020年8月6日分别与中国银行股份有限公司天台县支行、上海浦东发展银行台州天台支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”）并于2020年8月16日分别签署了《募集资金专户存储四方监管协议之补充协议》（以下简称“补充协议”）；公司连同保荐机构东方证券承销保荐有限公司于2020年8月6日与中国农业银行股份有限公司天台县支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），明确了各方的权利和义务。三方监管协议、四方监管协议及其补充协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二) 募集资金专户存储情况
截至2021年6月30日，本公司和子公司浙江天成航空科技公司共有7个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
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三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1和附件2。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
2016年非公开发行股份募集资金的“补充流动资金项目”、2019年非公开发行股份募集资金的“补充流动资金项目”和“座椅研发中心建设项目”的效益因反映在公司整体经济效益中，故无法单独核算。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、其他
(一) 根据公司乘用车座椅业务客户的生产布局及市场情况，为了调整公司乘用车座椅在不同地区的产能布局、充分提高产能利用率，实现就近供货、降低运输成本，公司新增了部分募投项目的实施主体和实施地点，具体情况如下：
公司于2018年12月25日召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体及实施地点的议案》，将募投项目“乘用车座椅智能化生产基地建设项目”实施主体在本公司的基础上，增加全资子公司郑州天成汽车配件有限公司（以下简称郑州天成），同时相应增加对应的实施地点。
公司于2019年6月4日召开了第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于乘用车座椅产能布局调整及增加募集资金项目实施地点的议案》，增加全资子公司南京天成自控汽车系统有限公司（以下简称南京天成）和宁德天成自控汽车配件有限公司（以下简称宁德天成）作为乘用车座椅智能化生产基地建设项目的实施主体。
上述募投项目实施地点及实施主体调整完成后，“乘用车座椅智能化生产基地建设项目”相关产能布局如下：
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(二) 根据2020年8月14日召开的第三届董事会第三十六次会议决议，公司审议通过《关于变更部分募投项目募集资金投入方式的议案》，拟将2019年非公开发行股票募集资金投资项目“航空座椅核心零部件生产基地建设项目”以及“座椅研发中心建设项目”的募集资金合计人民币 33,656.79万元的投入方式由向子公司天成科技公司增资变更为向其提供无息借款，借款期限自实际借款之日起三年，到期后，如双方均无异议，该款项可自动续期。
特此公告。
浙江天成自控股份有限公司董事会
2021年8月28日
附件：1. 2016年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
2. 2019年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
附件1
2016年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
2021年6月30日
编制单位：浙江天成自控股份有限公司 单位：人民币万元
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注1：该项目最终实际投资金额40,307.08万元，故在“截至期末承诺投入金额”项下列示实际投资金额40,307.08万元；实际投入金额与承诺投入金额差异-2,538.04万元系尚未支付的项目余款及质保金
注2：乘用车座椅智能化生产基地建设项目已于2019年5月建设完工。后根据客户及市场情况，实现就近供货，经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，公司增加全资子公司南京天成和宁德天成作为乘用车座椅智能化生产基地建设项目的实施主体，由于产能布局调整，相关项目整体在2020年6月投产
注3：乘用车座椅智能化生产基地建设项目部分设备自2017年7月起逐步投入使用，项目整体在2020年6月投产，但产能尚未完全释放，公司乘用车座椅业务已有稳定的客户，目前仍在拓展新的客户和新车型的阶段，为提升产品竞争力等发生的前期支出和研发投入金额较大，造成2020年该项目实现效益较低
注4：补充流动资金项目截至期末累计投入金额超过募集后承诺投资金额的差额主要系使用募集资金利息所致
附件2
2019年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
2021年6月30日
编制单位：浙江天成自控股份有限公司 单位：人民币万元
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证券代码：603085 证券简称：天成自控 公告编号：2021-055
浙江天成自控股份有限公司
关于设立浙江天成儿童用品有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、投资概述
浙江天成自控股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2021年8月27日召开的第四届董事会第六次会议审议通过了《关于公司设立子公司的议案》。公司为了加快公司儿童安全座椅产业的发展和业务拓展，公司拟投资设立一家子公司，浙江天成儿童用品有限公司（暂定名，具体以工商登记注册的名称为准）其注册资本为人民币1000万元。
本次投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、拟设立公司基本情况
公司名称：浙江天成儿童用品有限公司（最终以工商核定名为准）
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：浙江省天台县
注册资本：1000万元
经营范围：儿童安全座椅、推车等儿童用品的研发、生产制造、销售及进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】（最终以有权部门审核的范围为准）。
股东出资方式及比例：公司以现金方式认缴出资额人民币1000万元，占注册资本的100%。
三、对外投资对上市公司的影响
公司拟设立全资子公司浙江天成儿童用品有限公司（公司名称最终以工商行政机关登记为准），本次对外投资符合公司长期发展战略规划，有利于加快公司儿童安全座椅产业发展，延伸儿童安全座椅产品产业链，加快布局公司的销售渠道，提升产品市场竞争力。
浙江天成儿童用品有限公司将纳入公司合并报表范围，对公司当前的财务状况和经营成果没有重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
四、存在的风险
1、本次对外投资设立的新公司，具体经营范围及营业时间尚需取得天台县工商行政机关等政府部门的批准，具有不确定性。
2、新公司在实际运营过程中可能面临运营管理风险、市场波动风险等风险因素。但公司管理层将在董事会的授权下，审慎投资、务实经营，尽可能减少经营风险。
特此公告。
浙江天成自控股份有限公司董事会
2021年8月28日
