德展大健康股份有限公司

证券代码：000813 证券简称：德展健康 公告编号：2021-051

2021年半年度报告摘要

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

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非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

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2、主要财务数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

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3、公司股东数量及持股情况

单位：股

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4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□ 适用 √ 不适用

三、重要事项

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董事长： 张湧

德展大健康股份有限公司董事会

2021年8月26日

证券代码：000813 证券简称：德展健康 公告编号：2021-052

德展大健康股份有限公司

董事会关于2021年半年度募集资金实际存放与使用情况

的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

根据中国证监会印发的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和相关格式指引的规定，公司2021年半年度募集资金存放与使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）扣除发行费用后的实际募集资金金额、资金到账时间

2016年7月29日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产重组及向美林控股集团有限公司等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》（证监许可[2016]1718号）。根据该批复，德展大健康股份有限公司（以下简称德展健康、本公司）向特定投资者非公开发行股票人民币普通股151,656,935股，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币9.93元，募集资金总额为人民币1,505,953,364.55元，其中：划入本公司锦州银行北京华威桥支行四个账号中，账号410100203352501金额为1,045,438,500.00元、账号410100203352231金额为331,522,100.00元、账号410100203352332金额为61,000,000.00元、账号410100203346357金额为37,992,764.55元，前期已支付的中介费用直接划入本公司一般账户工商银行北京甜水园支行账号0200211619000068765金额为30,000,000.00元。上述募集资金于2016年12月7日全部到账，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2016年12月8日出具了XYZH/2016BJA10723号《验资报告》。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

截至2018年12月31日，本公司募投项目累计使用募集资金40,834.93万元，进行现金管理购买理财使用46,000.00万元，募集资金累计存款利息收入、理财产品收益及手续费净额872.18万元。募集资金余额为110,632.59万元，其中募集资金专用账户余额为64,632.59万元、理财产品账户余额为46,000.00万元。

截至2019年12月31日，本公司募投项目累计使用募集资金51,570.80万元，募集资金累计存款利息收入、理财产品收益及手续费净额3,598.34万元，募集资金余额为102,622.87万元，其中募集资金专用账户余额为78,675.12万元、理财产品及收益账户余额为23,947.75万元。

截至2020年12月31日，本公司募投项目累计使用募集资金128,572.36万元，募集资金累计存款利息收入、理财产品收益及手续费净额4,085.25万元，募集资金余额为26,108.22万元，其中募集资金专用账户余额为7,356.27万元、理财产品及收益账户余额为18,751.95万元。

截至2021年6月30日，本公司募投项目累计使用募集资金149,524.71万元，募集资金累计存款利息收入、理财产品收益及手续费净额4,575.61万元，募集资金余额为5,646.24万元，其中募集资金专用账户余额为4,907.59万元、理财产品及收益账户余额为738.65万元。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度的制定和执行情况

为了规范非公开发行股票募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，本公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律、法规的有关规定，制定了《德展大健康股份有限公司募集资金管理制度》。本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批程序。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，按照公司募集资金管理制度和规定工作流程，逐级审核，各控制环节签字后予以支付；凡超过董事会授权范围的，报董事会审批。

本公司（包括母公司、子公司嘉林药业有限公司、天津嘉林科医有限公司、北京嘉林药业股份有限公司）开设了专门的银行专户对募集资金专户存储，并于2017年1月3日与锦州银行北京华威桥支行、申万宏源证券承销保荐有限责任公司签订《募集资金三方监管协议》。

2019年8月22日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于增加设立募集资金专项账户的议案》，公司决定为满足公司业务发展需要，规范募集资金的管理，在中国工商银行北京朝阳支行增加设立1个募集资金专项账户，专门用于募集资金专项存储和使用。2019年10月17日，本公司在中国工商银行北京朝阳支行增设银行专户，并与中国工商银行北京朝阳支行、申万宏源证券承销保荐有限责任公司签订《募集资金三方监管协议》，对募集资金使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。

（二）募集资金在专项账户的存放情况

截至2021年6月30日止，募集资金存放专项账户的余额如下：

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上述募集资金账户余额全部为活期存款，资金使用未受到限制。

三、本期募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况

募集资金使用情况表详见本报告附件1。

(二) 募集资金先期投入及置换情况

在募集资金到位前，公司利用部分自筹资金对募集资金投资项目进行了先行投入，以加快项目建设。先期自筹资金预先投入金额40,609.62万元，自有资金投入21,474.23万元。2017年6月5日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币19,135.39万元。

大信会计师事务所（特殊普通合伙）已对本公司以自筹资金预先投入募投项目情况进行了验证，并出具了《以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（大信专审字[2017]第1-00973号）。

本公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，与募投项目的实施计划一致，不影响募投项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合相关法规的要求。

（三）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

根据公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于拟使用部分暂时闲置资金和自有资金进行现金管理的议案》,并经2019年公司股东大会审议通过了上述议案，同意在保证募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用最高额度不超过人民币2.5亿元（含2.5 亿）的部分暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，募集资金在理财产品到期后归还至募集资金账户。2021年期初募集资金理财余额为18,751.95万元，其中：理财产品本金18,516.23万元、收益235.72万元。本期累计购买理财产品金额为18,000.00万元，理财产品到期后归还至募集资金账户金额为36,479.07万元（其中：理财产品本金 36,000.00万元、收益479.07万元）。截至2021年6月30日，募集资金理财产品及收益余额为738.65万元，其中：理财产品本金516.23万元、收益222.42万元。

注：期末理财产品余额中有738.65万元（其中：本金516.23万元、理财收益222.42万元）为本公司购买的包商银行理财产品的账户余额。2019年5月14日，本公司使用闲置募集资金15,000.00万元购买了包商银行“账户盈C”银行理财产品。2019年5月24日，中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会决定自2019年5月24日起对包商银行实行接管，接管期限一年。2019年6月3日，本公司与存款保险基金管理有限责任公司、包商银行接管组签订了债权收购与转让协议，协议约定将上述理财本金及利息中的14,564.93万元由中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会和存款保险基金全额保障，2019年7月3日本公司已收到上述保障款项，剩余本金及利息738.65万元存放于本公司在包商银行开立的活期银行账户。2020年11月23日北京市第一中级人民法院根据包商银行的申请，出具（2020）京01破270号民事裁定书，裁定受理包商银行破产清算一案。2021年1月12日召开第一次债权人会议本公司所申报的738.65万元的普通债权已通过管理人债权审查确认。2020年11月20日天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2020]40215 号《包商银行股份有限公司专项审计报告》对包商银行截至2020年10月31日止的资产负债情况进行了审计，包商银行净资产为-2,055.15亿元，其中资产总额为4.47亿元，负债总额为2,059.62亿元，截止期末已全额计提减值准备。

（四）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（五）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（六）节余募集资金使用情况

本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

（七）募集资金使用的其他情况

本公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2020年1月13日，公司2020年第二次临时股东大会决议通过了《关于调整募集资金投资项目规模并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，相关情况如下：

由于2018及2019年医药行业环境发生了很大变化，以带量采购政策为代表的系列政策对本公司经营产生了重大影响，预计未来仿制药行业平均毛利率水平将大幅下滑，继续以仿制药为核心的发展模式已不利于公司未来实现快速发展目标。此外，2019年以来，公司经营战略发生重大调整，公司已从单一仿制药生产企业向以抗肿瘤、抗癌痛等为代表的创新药、工业大麻快消品、心脑血管筛查体检等领域扩张，正逐步实现多元化发展转型，公司经营重心已发生较大变化。加之2019年初公司嘉林药业有限公司制剂生产基地建设项目一期建设工作已完成并正式投入生产，目前公司整体产能已能够充分满足公司现有生产需要。因此，经公司充分研究论证，为提高募集资金使用效率、控制经营风险、保障公司股东价值更大化，继续按照原有项目计划建设嘉林药业有限公司制剂生产基地建设项目后续二期全部工程已不具有必要性，已不符合公司战略发展，不利于实现更大的投资收益。

2020年1月13日，经2020年第二次临时股东大会审议通过了上述调整方案，本次募集资金投资项目规模调整后，公司拟将上述剩余的募集资金及利息72,290.35万元，用于永久补充流动资金。2020年1月15日，公司已将上述剩余的募集资金及利息72,290.35万元补充流动资金。

2021年4月27日，经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过《关于调整部分募投项目及募投项目结项的议案》，天津嘉林原料药生产基地及研发中心建设项目因国家实施带量采购等政策影响，目前一期产能已经能够完全满足生产需要，二期工程受市场因素影响很大，公司决定二期工程只完成土建工程；心脑血管及肿瘤等领域治疗药物研发项目因政策及行业环境变化，在公司评估项目后决定终止；企业研发技术中心研发平台改造提升项目因原研发中心可以满足目前需求和质量要求，在公司评估后决定终止。

鉴于天津嘉林原料药生产基地及研发中心建设项目一期、二期产能已经能够完全满足生产需要，三期工程仅需要完成土建工程，心脑血管及肿瘤等领域治疗药物研发项目和企业研发技术中心研发平台改造提升项目终止实施，为方便公司资金管理，提高资金的利用效率，提升经营效益，根据深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定，以及《公司章程》《募集资金使用管理办法》的规定，公司拟将截至2021年3月31日与天津嘉林原料药生产基地及研发中心建设项目、心脑血管及肿瘤等领域治疗药物研发项目和企业研发技术中心研发平台改造提升项目相关的募集资金结余金额（含利息收入、理财产品收益及手续费净额）合计18,861.91万元（具体金额以资金转出当日银行结息金额为准）补充流动资金。2021年6月15日和6月30日，公司已将上述剩余的募集资金及利息19,317.49万元补充流动资金。

（一）调整后募投项目情况

根据公司项目调整计划，未来嘉林药业有限公司制剂生产基地建设项目将只建设二期1#实验车间、2#质检车间、3#办公楼、6#注射制剂车间、13#门卫等工程土建部分。调整后的项目投资情况如下（截止2019年12月27日）：

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根据公司项目调整计划，未来天津嘉林原料药生产基地及研发中心项目三期工程仅需要完成土建工程，调整后项目投资情况如下（截止2021年3月31日）：

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根据公司项目调整计划，未来将中止心脑血管及肿瘤等领域治疗药物研发项目，调整后项目投资情况如下（截止2021年3月31日）：

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根据公司项目调整计划，未来将中止企业研发技术中心研发平台改造提升项目，调整后项目投资情况如下（截止2021年3月31日）：

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五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整的对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

附件：1、募集资金使用情况对照表

特此公告。

德展大健康股份有限公司董事会

二〇二一年八月二十七日

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

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