中铁高新工业股份有限公司

公司代码：600528 公司简称：中铁工业

2021年半年度报告摘要

第一节 重要提示

1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.3未出席董事情况

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公司2021年8月27日召开第八届董事会第十一次会议审议通过了2021年半年度报告。独立董事王富章因事请假，委托独立董事傅继军代为出席并行使表决权。

1.4本半年度报告未经审计。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年半年度财务报告进行了审阅。

1.5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

不适用

第二节 公司基本情况

2.1公司简介

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2.2主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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2.3前10名股东持股情况表

单位: 股

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2.4截止报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

■

反映发行人偿债能力的指标：

√适用 □不适用

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第三节 重要事项

公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

□适用 √不适用

证券代码：600528 证券简称：中铁工业 编号：临2021-036

中铁高新工业股份有限公司

第八届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

本公司第八届监事会第十次会议通知和议案等材料已于2021年8月17日以电子邮件方式送达至各位监事，会议于2021年8月27日在北京市丰台区南四环西路诺德中心11号楼4307会议室召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席周振国主持，总会计师、总法律顾问刘娟，证券事务代表葛瑞鹏及有关人员列席了会议。会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

本次会议以记名投票的方式，通过了以下决议：

（一）审议通过《关于〈公司2021年半年度报告〉及其摘要的议案》。会议认为：公司2021年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及相关监管规定，该报告所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司2021半年度的财务状况和主要经营成果；未发现半年度报告所载资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，未发现半年报编制人员有违反保密规定的行为。

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

（二）审议通过《关于〈公司2021年半年度财务报告〉的议案》。

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

（三）审议通过《关于〈公司2021年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》。

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

（四）审议通过《关于公司发行资产证券化产品暨相关授权事项的议案》。会议对该议案中关联交易事项进行了审议，认为本次关联交易双方将按照诚实信用、合理公允的基本原则开展合作，本次关联交易公开、公平，不存在损害公司或股东、特别是中小股东利益的情形，同意该关联交易事项。

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

中铁高新工业股份有限公司监事会

二〇二一年八月二十八日

证券代码：600528 证券简称：中铁工业 编号：临2021-037

中铁高新工业股份有限公司

第八届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

本公司第八届董事会第十一次会议通知和议案等材料已于2021年8月17日以电子邮件方式送达至各位董事，会议于2021年8月27日在北京市丰台区南四环西路诺德中心11号楼4307会议室召开。会议应出席董事6名，实际出席董事6名（其中委托出席董事1名，独立董事王富章因事请假，委托独立董事傅继军代为出席并行使表决权）。会议由董事长易铁军主持。公司监事会主席周振国、监事吴洪涛，纪委书记陈立峰，总会计师、总法律顾问刘娟，证券事务代表葛瑞鹏及其他相关人员列席会议。会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议以记名投票的方式，审议通过以下议案：

（一）审议通过《关于〈公司2021年半年度报告〉及其摘要的议案》。公司2021年半年度报告全文详见上海证券交易所网站，2021年半年度报告摘要详见上海证券交易所网站及《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》。

表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权。

（二）审议通过《关于〈公司2021年半年度财务报告〉的议案》。

表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权。

（三）审议通过《关于〈公司2021年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《中铁高新工业股份有限公司2021年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》（编号：临2021-038）。

表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权。

（四）审议通过《关于〈公司产权管理办法〉的议案》。

表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权。

（五）审议通过《关于〈公司董事会提案管理办法〉的议案》。

表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权。

（六）审议通过《关于〈公司董事会向经理层授权管理办法〉的议案》。

表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权。

（七）审议通过《关于公司发行资产证券化产品暨相关授权事项的议案》。同意：1.公司作为原始权益人启动资产证券化业务，通过关联方中铁资本有限公司（以下简称“中铁资本”）作为代理人的方式，以公司应收账款等债权及其附属担保权益作为基础资产，在上海证券交易所发行资产支持证券。公司参与本次资产支持证券业务发行规模不超过人民币20亿元，其中优先级证券向市场化主体按照市场利率（固定利率）进行销售，次级证券主要由中铁资本负责对接基金、信托或其他机构投资者持有；2. 与中铁资本签署包括但不限于《代理服务合同》和《债权转让委托书》等文件，授权并批准中铁资本签署与资产支持证券业务相关的所有合同、承诺函等法律文件，包括但不限于资产支持专项计划《基础资产买卖协议》《服务协议》等法律文件；3.授权公司董事长办理本次专项计划全部相关事宜。中铁资本作为代理人和资产服务机构，按照0.2%/年收取代理服务费。由于董事邓元发为关联董事，此项议案回避表决。独立董事对该事项事前认可并发表了同意的独立意见。

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

（八）审议通过《关于修订〈公司子分公司业绩考核管理办法〉的议案》。

表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权。

（九）审议通过《关于〈公司工资总额2020年清算结果和2021年预算方案〉的议案》。

表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权。

（十）审议通过《关于中铁装备技服公司采购隧道施工设备的议案》。 同意公司子公司中铁工程装备集团有限公司之子公司中铁工程装备集团技术服务有限公司采购一台隧道施工设备，费用不超过6,600万元。

表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

中铁高新工业股份有限公司董事会

二〇二一年八月二十八日

证券代码：600528 证券简称：中铁工业 编号：临2021-038

中铁高新工业股份有限公司

2021年上半年募集资金存放

与使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕2124号《关于核准中铁二局股份有限公司向中国中铁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，中铁高新工业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）非公开发行人民币普通股不超过516,351,118股新股募集本次重大资产置换及发行股份购买资产的配套资金。

公司实际已经向8名投资者非公开发行人民币普通股股票378,548,895股，每股面值1元，发行价格为15.85元/股，共募集资金人民币5,999,999,985.75元，扣除承销费用人民币90,000,000.00元后，公司实际收到非公开发行股票募集资金人民币5,909,999,985.75元，截至2017年3月22日止，上述资金已到账；其中，计入股本378,548,895元，剩余资金扣除其他相关发行费用及相关税费后，计入资本公积。上述资金到位情况已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具德师报（验）字（17）第00171号验资报告。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

2017年7月，本公司第七届董事会第五次会议和第七届监事会第四次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入项目自筹资金的议案》，同意以募集资金4.51亿元置换预先已投入募投项目的自筹资金。具体内容详见本公司2017年7月8日公告的《中铁高新工业股份有限公司关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》（公告编号：临2017-042）。

（三）募集资金使用金额及期末余额

截至2021年6月30日，本公司累计使用募集资金总额人民币514,054.38万元，其中已累计投入募集资金投资项目人民币395,599.38万元，使用闲置募集资金永久补充流动资金人民币118,455.00万元，尚未使用的募集资金余额人民币90,945.13万元（其中包含募集资金产生的利息收入人民币13,999.51万元）。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金管理，保护投资者利益，本公司于2017年1月修订了《中铁高新工业股份有限公司募集资金管理制度（2017年1月修订）》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金的存放、使用、变更和管理监督等方面均作了具体明确的规定。

根据《募集资金管理制度》，本次非公开发行募集资金到位后，已存放于本公司为本次非公开发行开设的募集资金专户。本公司根据募集资金项目实际需要，分别在北京银行股份有限公司西单支行、兴业银行股份有限公司北京海淀支行、招商银行股份有限公司北京世纪城支行及招商银行股份有限公司北京长安街支行（以下简称“募集资金专户存储银行”）开设了募集资金专项账户。

公司和摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（2021年7月已更名为摩根士丹利证券（中国）有限公司）、瑞银证券有限责任公司、中银国际证券有限责任公司及天风证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）与募集资金专户存储银行于2017年4月18签署了《募集资金专户存储之三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。《三方监管协议》内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

本公司之全资子公司中铁宝桥集团有限公司、中铁工程装备集团有限公司作为本次非公开发行部分募集资金投资项目的实施主体，与本公司、独立财务顾问于2017年4月27日分别和中国建设银行股份有限公司宝鸡东四路支行、中国建设银行股份有限公司郑州经济开发区支行分别签署了《募集资金专户存储之四方监管协议》。《募集资金专户存储之四方监管协议》内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

本公司、中铁科工集团有限公司、中铁工程机械研究设计院有限公司、独立财务顾问先后于2018年6月25日及2019年4月29日和招商银行股份有限公司武汉武昌支行签署了2份《募集资金专户存储之五方监管协议》；本公司、中铁工程装备集团有限公司、中铁工程装备集团盾构再制造有限公司(2019年已更名为中铁工程装备集团(天津)有限公司)、独立财务顾问于2018年7月24日和中国建设银行股份有限公司郑州经济开发区支行、中国银行股份有限公司天津自由贸易试验区分行签署了《募集资金专户存储之五方监管协议》；本公司、中铁工程装备集团有限公司、中铁工程装备集团隧道设备制造有限公司、独立财务顾问于2019年4月29日和中国建设银行股份有限公司郑州经济开发区支行、中信银行股份有限公司郑州分行签署了《募集资金专户存储之五方监管协议》。上述《募集资金专户存储之五方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

（二）募集资金专户存储情况

截至2021年6月30日，募集资金专户存储余额情况如下：

单位：万元 币种：人民币

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三、本期募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

本公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金。本年度，超大直径系列盾构/TBM研发项目、高端装备再制造中心项目、重载高锰钢辙叉生产基地建设项目及科技创新研发基地能力提升建设项目已达到预定可使用状态。

截至2021年6月30日，本公司募集资金使用情况详见附表《中铁高新工业股份有限公司2021年上半年募集资金使用情况对照表》。

（二）闲置募集资金暂时补充流动资金及归还情况

2021年上半年，本公司不存在闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

2021年上半年，本公司不存在变更募投项目情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及中国证监会相关法律法规的规定和本公司《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，不存在募集资金管理的违规情形。

特此公告。

中铁高新工业股份有限公司董事会

二〇二一年八月二十八日

附表：中铁高新工业股份有限公司2021年上半年募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

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