华能澜沧江水电股份有限公司

2021-08-28 来源：上海证券报

第一节重要提示

1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.3未出席董事情况

■

1.4本半年度报告未经审计。

1.5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无。

第二节公司基本情况

2.1公司简介

■

2.2主要财务数据

单位：元币种：人民币

■

2.3前10名股东持股情况表

单位: 股

■

2.4截止报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况

√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

■

反映发行人偿债能力的指标：

√适用 □不适用

■

第三节重要事项

公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

□适用 √不适用

证券代码：600025 证券简称：华能水电公告编号：2021-053

华能澜沧江水电股份有限公司

关于更换公司董事的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

近日，华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称公司）收到股东方云南省能源投资集团有限公司《关于调整华能澜沧江水电股份有限公司董事人选的函》，因工作变动，杨万华先生不再担任公司董事（副董事长）及董事会战略与决策委员会委员职务。公司董事会对杨万华先生在任职期间的工作给予充分肯定，对其作出的贡献表示衷心感谢。根据云南省能源投资集团有限公司推荐，拟推荐吴余生先生为公司董事候选人，推荐董事苏劲松先生为公司副董事长。

2021年8月27日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于更换公司副董事长及董事会战略与决策委员会委员的议案》《关于更换公司董事的议案》。公司董事会同意选举董事苏劲松先生为公司副董事长及董事会战略与决策委员会委员，任期自本次董事会决议生效之日起至第三届董事会届满之日止，杨万华先生不再担任前述职务。公司董事会同意提名吴余生先生为公司董事候选人，以替换杨万华先生的董事职务，该董事候选人经股东大会选举通过后任职，任期自股东大会通过之日起至第三届董事会届满之日止。

董事候选人任职资格和提名程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，公司独立董事发表了同意的独立意见。

特此公告。

华能澜沧江水电股份有限公司董事会

2021年8月28日

附：苏劲松先生、吴余生先生简历

苏劲松先生，1966年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科，高级工程师，现任云南省能源投资集团有限公司股权管理中心总经理。历任威信云投粤电扎西能源有限公司总经理、党委书记、董事长，云南能投威信能源有限公司董事长，云南省电力投资有限公司党委副书记、总经理，云南省能源投资集团有限公司总裁助理，北京国能中电节能环保技术股份有限公司总裁、首席运营官，云南省电力投资有限公司党委书记、董事长。

吴余生先生，1980年出生，中国国籍，无境外居留权，工学硕士，高级工程师，现任云南省能源投资集团有限公司经营管理中心副总经理。历任云南省能源投资集团有限公司水电新能源事业部总经理助理，云南省能源投资集团有限公司水电新能源事业部工程建设管理分部副经理，云南省能源投资集团有限公司建设管理部（水电新能源事业部）工程建设管理分部经理，云南省能源投资集团有限公司建设管理中心工程投资与进度管理部经理，云南省能源投资集团有限公司建设管理中心副总经理，云南省能源投资集团有限公司经营管理中心副总经。

证券代码：600025 证券简称：华能水电公告编号：2021-054

华能澜沧江水电股份有限公司

关于召开2021年第二次临时股东大会的通知

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2021年9月14日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2021年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2021年9月14日 9点 0分

召开地点：云南省昆明市官渡区世纪城中路1号公司一楼报告厅

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年9月14日

至2021年9月14日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过。相关公告已于2021年8月28日在中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记方式

符合上述条件的法人股东的法定代表人，持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证到公司办理登记手续；若委托代理人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人股东账户卡和本人身份证到公司登记。

符合上述条件的自然人股东应持股东账户卡、本人身份证到公司登记；若委托代理人出席会议的，代理人应持委托人股东账户卡、授权委托书、本人身份证和委托人的身份证复印件到公司登记。股东可以通过传真方式进行预登记，并于会议召开前持有效证件到现场进行正式登记。

（二）登记时间：2021年9月13日（星期一）9:00-11:00，14:00-17:00，逾期不予受理。

（三）登记地点：云南省昆明市官渡区世纪城中路1号9楼901室。

（四）出席现场会议股东或股东授权代理人，请于会议开始前到达会议地点，并携带身份证、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

六、其他事项

（一）联系方式

联系人：刘杉杉

电话：0871-67216975

传真：0871-67217748

邮箱：370240374@qq.com

地址：云南省昆明市官渡区世纪城中路1号

邮编：650214

（二）其他事项

现场会期半天，与会代表交通和食宿自理。

特此公告。

华能澜沧江水电股份有限公司董事会

2021年8月28日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

华能澜沧江水电股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年9月14日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■

证券代码：600025 证券简称：华能水电公告编号：2021-052

华能澜沧江水电股份有限公司

关于会计估计变更的公告

重要内容提示：

● 本次会计估计变更是华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称公司）采用未来适用法进行相应的会计处理，对应收款项中应收新能源补贴信用损失风险进行的会计估计变更，不涉及对公司以前年度进行追溯调整，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

一、会计估计变更概述

（一）会计估计变更原因

公司执行新金融工具准则，对应收款项采用预期信用损失法的简化模型，按照整个存续期内预期信用损失风险进行估计，以损失的金额对其计提坏账准备。其中，公司对应收新能源补贴预期信用损失风险的会计估计过高。为更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，公司根据《企业会计准则28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》规定，并结合目前实际情况，公司拟对应收款项中应收新能源补贴信用损失风险的会计估计进行变更。

（二）审议程序

2021年8月27日，公司召开第三届董事会第四次会议审议通过了《关于变更公司会计估计的议案》。本次会计估计变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。本次会计估计变更事项无需提交股东大会审议。

二、会计估计变更具体情况

（一）变更前的会计估计

2019年1月1日起公司执行新金融工具准则，在充分考虑过去事项、当前状况及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，经测算决定采用预期信用损失法的简化模型，对应收款项按照整个存续期内预期信用损失风险进行估计，以单项或组合的方式对公司应收款项计提坏账准备。其中，组合为信用风险组合，并以账龄进行划分。为真实反映公司应收款项坏账水平，参考历史坏账比例为预期信用损失率。

■

（二）会计估计变更主要内容

按照现行应收款项信用风险的会计估计，公司待收的新能源补贴按账龄划分组合，其预期信用风险将被严重高估。为避免公司预期信用损失被高估，合理反映新能源补贴未来预期信用损失情况，为投资者提供更加可靠、准确的会计信息，公司拟变更应收款项中待收新能源补贴坏账风险的会计估计。公司对应收款项中待收新能源补贴不再以组合计提坏账准备，变更为单项计提坏账准备。由于新能源补贴的最终支付主体为国家财政部，无支付风险，因此公司拟对应收款项中待收新能源补贴不计提坏账准备。

（三）会计估计变更日期

本次会计估计变更日期为2021年9月1日。

三、会计估计变更对公司的影响

本次会计估计变更是公司根据《企业会计准则28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，采用未来适用法进行相应的会计处理，预计将增加本年利润总额2,648万元，具体金额最终以年度报告审计数据为准。不涉及对公司以前年度进行追溯调整，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。变更后的会计估计能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。

四、独立董事、监事会结论性意见

独立董事认为：公司本次会计估计变更符合财政部颁发的《企业会计准则28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，且符合公司实际情况，能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

公司监事会认为：本次会计估计变更是根据《企业会计准则》相关规定进行的合理变更，符合国家相关规定和公司实际情况，执行变更后的会计估计能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形，且本次会计估计变更的审批和决策程序符合法律法规及《公司章程》的规定。监事会同意公司本次会计估计变更。

特此公告。

华能澜沧江水电股份有限公司董事会

2021年8月28日

证券代码：600025 证券简称：华能水电公告编号：2021-049

华能澜沧江水电股份有限公司

关于第三届董事会第四次会议决议公告

华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第四次会议于2021年8月27日以通讯方式召开。会议通知已于2021年8月20日以书面方式发出。本次会议应出席董事15人，亲自出席和委托出席的董事14人，董事杨万华因个人原因未参加会议，也未委托其他董事代为行使表决权。本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。袁湘华董事长主持本次会议，会议审议并一致通过如下决议：

一、审议通过《关于公司2021年半年度报告及摘要的议案》。

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于审议〈债券信息披露事务管理办法〉的议案》。

为规范公司信用类债券市场信息披露，维护公司信用类债券市场秩序，保护市场参与者合法权益，中国人民银行、国家发改委、中国证监会三部委于2020年12月25日联合发布《公司信用类债券信息披露管理办法》（以下简称“管理办法”）,自2021年5月1日施行。管理办法为债券发行人信息披露工作提供了重要依据，同时也根据当前的市场情况，对发行人信息披露工作提出了最新的要求。为保证公司的债券信息披露事项符合最新监管要求，公司制定《债券信息披露事务管理办法》，并于董事会决议通过之日起执行。

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《关于变更公司会计估计的议案》。

为更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，公司拟变更应收款项中待收新能源补贴坏账风险的会计估计。对应收款项中待收新能源补贴不再以组合计提坏账准备，变更为单项计提坏账准备，不计提坏账准备。本次会计估计变更符合《企业会计准则》及相关法律法规的规定，不会对公司以往各年度财务状况和经营成果产生重大影响。相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，董事会同意本次会计估计变更。公司独立董事同意本议案，并发表了独立意见。

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《关于更换公司副董事长及董事会战略与决策委员会委员的议案》。

杨万华不再担任公司副董事长及董事会战略与决策委员会委员职务，公司董事会同意选举董事苏劲松为公司第三届董事会副董事长及董事会战略委员会委员。任期自本次董事会决议生效之日起，至公司第三届董事会届满之日止。

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过《关于更换公司董事的议案》。

同意提名吴余生先生为公司董事候选人，以替换杨万华先生的董事职务。任期自股东大会审议通过之日起，至公司第三届董事会届满之日止。

公司独立董事同意本议案，并发表了独立意见。

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过《关于提议召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》。

同意于2021年9月14日（星期二）以现场和网络投票方式召开公司2021年第二次临时股东大会审议议案五《关于更换公司董事的议案》。

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

华能澜沧江水电股份有限公司董事会

2021年8月28日

证券代码：600025 证券简称：华能水电公告编号：2021-050

华能澜沧江水电股份有限公司

关于第三届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称公司）第三届监事会第三次会议于2021年8月27日以通讯方式召开。会议通知已于2021年8月20日以书面形式发出。本次会议应出席监事5人，亲自出席监事5人，公司董事会秘书、证券事务代表列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。监事会主席夏爱东主持会议，会议审议并一致通过如下议案：

一、审议通过《关于公司2021年半年度报告及摘要的议案》。

同意《公司2021年半年度报告及其摘要》，并发表如下意见：

1.《公司2021年半年度报告及其摘要》的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

2.《公司2021年半年度报告及其摘要》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，公司财务报告真实、准确、完整地反映了公司财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

3.未发现参与《公司2021年半年度报告及其摘要》的编制和审议人员有违反保密规定的行为，未发生泄密及其他违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于变更公司会计估计的议案》。

本次会计估计变更是根据《企业会计准则》相关规定进行的合理变更，符合国家相关规定和公司实际情况，执行变更后的会计估计能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形，且本次会计估计变更的审批和决策程序符合法律法规及《公司章程》的规定。监事会同意公司本次会计估计变更。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

华能澜沧江水电股份有限公司监事会

2021年 8月28日

公司代码：600025 公司简称：华能水电

2021年半年度报告摘要

第一节重要提示

1.3公司全体董事出席董事会会议。

1.4本半年度报告未经审计。

1.5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

本报告期不进行利润分配或资本公积金转增股本。

第二节公司基本情况

2.1公司简介

■

2.2主要财务数据

单位：元币种：人民币

■

2.3前10名股东持股情况表

单位: 股

■

2.4截止报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

第三节重要事项

公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

□适用 √不适用

券代码：603682 证券简称：锦和商业公告编号：2021一049

上海锦和商业经营管理股份有限公司

关于公司2021年半年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海锦和商业经营管理股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕95号）核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票9,450万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币7.91元，募集资金总额人民币747,495,000.00元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为685,278,000.00元，上述款项已于2020年4月15日全部到账，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了“信会师报字[2020]第ZA10931号”《验资报告》。公司已对募集资金实行了专户存储制度。

（二）募集资金使用和结余情况

截止 2021年6月30日，公司已使用募集资金人民币619,167,707.64 元，尚未使用募集资金余额人民币 66,110,292.36元。募集资金账户余额为人民币17,910,590.67元，利用闲置募集资金进行现金管理未到期赎回产品金额为人民币50,000,000.00元，合计为人民币67,910,590.67元，与尚未使用募集资金余额的差额为公司收到的银行利息及对闲置募集资金进行现金管理的收益。

二、募集资金管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保证募集资金投资计划的正常进行，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，2020年4月15日，本公司、保荐机构中信建投证券股份有限公司分别与招商银行股份有限公司上海田林支行、中国工商银行股份有限公司上海市漕河泾开发区支行、上海浦东发展银行静安支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2020年6月5日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过《关于使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金9,400万元向上海锦静企业管理有限公司提供无息借款，专项用于“越界·金都路项目”，公司及全资子公司上海锦静企业管理有限公司、保荐机构中信建投证券股份有限公司、招商银行股份有限公司上海田林支行签订了《募集资金三方监管协议》，公司已于2020年6月6日披露了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的公告》。

上述协议与《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》中规定的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。公司及全资子公司严格履行了上述协议。

公司在上海浦东发展银行静安支行开立的募集资金专户（账号：98210078801800001634，资金用途：偿还银行贷款及补充流动资金）的募集资金已按规定使用完毕，该募集资金专项账户不再使用，公司已于2020年10月15日办理完成了该募集资金专项账户的注销手续，其相对应的《募集资金专户存储三方监管协议》也随之终止。该募集资金专户中结转的银行存款利息扣除银行手续费净额合计84,193.52元，用于补充流动资金。公司已于2020年10月17日披露了《关于注销部分募集资金专项账户的公告》（公告编号：2020-032）。

截止 2021年6月30日，本次募集资金专项账户开立及余额情况如下：

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三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

公司2021年1-6月实际使用募集资金人民币3,998,614.13元，截止2021年6月30日，累计使用募集资金人民币619,167,707.64 元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

公司于2020年6月5日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金7,457.44万元置换截止2020年4月30日预先投入募投项目的自筹资金，其中“越界·金都路项目”置换预先投入的自筹资金7,081.20万元，“智慧园区信息服务平台建设项目”置换预先投入的自筹资金376.24万元。公司已于2020年6月6日披露了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的公告》。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司于2020年4月29日召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过《关于公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过1.53亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买银行保本型金融产品或结构性存款等理财产品。公司已于2020年4月30日披露了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-007）。

公司于2021年4月12日召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过5000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买银行保本型金融产品或结构性存款等理财产品。公司已于2021年4月13日披露了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-020）。

公司2021年1-6月使用闲置募集资金进行现金管理的具体情况如下：

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（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

本公司未超募资金，不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

本公司未超募资金，不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

截至2021年6月30日，本公司募投项目尚未完全建设完成，不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

（八）募集资金使用的其他情况

本公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了相关情况，不存在募集资金使用和管理违规的情形。

上海锦和商业经营管理股份有限公司董事会

2021年8月28日

附表1：

募集资金使用情况对照表

2021年6月30日

单位：元

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注：公司根据实际募集资金净额685,278,000.00元相应调整本次募集资金承诺投资总额为685,278,000.00元。

证券代码：603682 证券简称：锦和商业公告编号：2021一050

上海锦和商业经营管理股份有限公司

关于证券事务代表辞职的公告

上海锦和商业经营管理股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2021年8月27日收到公司证券事务代表郑温雅女士提交的书面辞职报告。郑温雅女士因个人原因申请辞去公司证券事务代表职务，其辞职报告自送达公司董事会之日起生效。郑温雅女士辞职后，不再担任公司任何职务。

根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司董事会将尽快聘任符合任职资格的人员担任证券事务代表职务，协助董事会秘书开展工作。

郑温雅女士在任职证券事务代表期间勤勉尽责，公司董事会对郑温雅女士在任职期间所做出的贡献表示衷心感谢！

特此公告。

上海锦和商业经营管理股份有限公司董事会

2021年8月28日

证券代码：603682 证券简称：锦和商业公告编号：2021一051

上海锦和商业经营管理股份有限公司

关于收购同昌盛业（北京）科技发展有限公司

60%股权相关事项的进展公告

重要内容提示：

● 根据2021年4月23日签署的《股权转让及合作经营协议》约定，同昌盛业（北京）科技发展有限公司的股权交割已完成，且公司与北京同昌盛业创新科技文化发展有限公司共同出资新设的合资公司已完成工商注册。

● 近日，公司与《股权转让及合作经营协议》签约各方签订《补充协议》，明确了针对成熟项目和在建项目差异化的业绩补偿和业绩奖励条款，同时为保障公司的投资收益目标，各方约定了对公司的倾斜利润分配条款。

● 公司通过2家控股子公司运营2个成熟项目，通过参股子公司运营2个在建项目。目前2个在建项目未上线，故尚未产生收入。在建项目可能面临工期延误，收入产生晚于预期。

● 交易对手方及合作自然人有3年业绩承诺，及相关保障措施，但受未来产业政策、客户需求、市场竞争等诸多因素影响，标的公司在运营过程中存在一定的不确定性，本次投资可能存在项目情况出租率、租金涨幅未达预期的风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

一、交易基本情况

上海锦和商业经营管理股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）第四届董事会第一次会议审议通过了《关于收购股权事项的议案》，同意公司以现金16,017.00万元收购上海韧慕科技发展合伙企业(有限合伙)（以下简称“上海韧慕”）持有的同昌盛业(北京)科技发展有限公司（以下简称“目标公司”）60%股权，收购完成后公司按股权比例向目标公司提供股东贷款6,130.75万元人民币，用于支付目标公司各项应付款项或对外债务。

2021年4日23日，公司与上海韧慕、北京同昌盛业创新科技文化发展有限公司（以下简称“原股东”）、目标公司、唐耀、谭诚签署《股权转让及合作经营协议》。具体内容详见公司于2021年4月26日披露的《关于收购同昌盛业（北京）科技发展有限公司60%股权相关事项的公告》（公告编号：2021-029）及2021年4月27日披露的《关于收购同昌盛业（北京）科技发展有限公司60%股权相关事项的补充公告》（公告编号：2021-030）。

二、进展情况

1、审计基准日目标公司的股权结构如下图所示

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2、交割后，截止目前目标公司的股权结构如下图所示（差异用红色标注）

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3、设立合资公司

如《股权转让及合作经营协议》所约定，2021年5月，原股东与公司共同出资设立的合资公司锦和同昌（北京）商业管理有限公司完成了工商注册。合资公司注册资本1000万元，公司持股60%，原股东持股40%。合资公司注册地址位于北京市朝阳区，负责双方未来拟议承接的位于北京的及除上海、杭州、苏州、南京区域以外的社区商业类项目，及原股东后续新洽谈的创意产业园类项目等。新设合资公司的股权结构如下图所示。

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4、签订补充协议

2021年8月27日，公司与上海韧慕、原股东、目标公司、唐耀、谭诚签署《补充协议》。

（1）各方同意自2021年8月20日起，上海韧慕因自身原因将原协议项下的权利义务转让给原股东，本次转让前后上海韧慕在原协议项下的权利义务，由原股东承继。受限于原协议的约定，合作方自然人、上海韧慕、原股东继续履行本次转让前后在原协议项下的承诺保证。

（2）鉴于《股权转让及合作经营协议》第6.3.1条中关于差额业绩补偿额计算方式的公式未完整体现成熟项目和在建项目的股权比例差别（详见本公告二、2附图），故按各方原真实意思表示将该条款中“各目标项目的差额业绩补偿额的计算方式如下：T（差额业绩补偿额）=【（A-B）/3】*C*60%”变更为：“各目标项目的差额业绩补偿额的计算方式如下：成熟项目的差额业绩补偿额=【（A-B）/3】*C*60%；在建项目的差额业绩补偿额=【（A-B）/3】*C*57.5%*47.83%*60%”，该条款的其余内容不变。其中，A为各目标项目考核期的总业绩目标，B为该目标项目考核期内的实际业绩额，C为倍数。

（3）鉴于《股权转让及合作经营协议》第6.4.1条中关于业绩奖励计算方式的公式未完整体现成熟项目和在建项目的股权比例差别（详见本公告二、2附图），故按原各方真实意思表示将该条款中“各目标项目的业绩奖励计算方式如下：T（业绩奖励）=【（B-A）/3】*C*60%”变更为：“各目标项目的业绩奖励计算方式如下：成熟项目的业绩奖励=【（B-A）/3】*C*60%；在建项目的业绩奖励=【（B-A）/3】*C*57.5%*47.83%*60%”，该条款的其余内容不变。其中，A为各目标项目考核期的总业绩目标，B为该目标项目考核期内的实际业绩额，C为倍数。

（4）为保障上市公司的投资收益目标，考虑到项目可能面临工期延误和现金流变动差异等状况，在对赌指标不变的情况下，各方同意《股权转让及合作经营协议》第9.3条变更为：受限于第9.1条的约定，原股东和上司公司约定在2021年度分红至2035年度（“倾斜利润分配期间”）分红按照倾斜利润分配方式，即倾斜利润分配期间每年度按照届时各自的持股比例计算红利后，将原股东应分配红利扣除人民币壹佰零叁万作为分红倾斜分配给上市公司，不足部分由原股东在下一年度计算红利中弥补，直至应倾斜红利分配完毕后原股东及上市公司应按照届时各自的持股比例对目标公司的税后可分配净利润进行利润分配。

三、风险提示

1、目标公司通过2家控股子公司运营2个成熟项目，通过参股子公司运营2个在建项目。目前在建项目未上线，故尚未产生收入。在建项目可能面临工期延误，收入产生晚于预期。

2、交易对手方及合作自然人有3年业绩承诺，及相关保障措施，但受未来产业政策、客户需求、市场竞争等诸多因素影响，标的公司在运营过程中存在一定的不确定性，本次投资可能存在项目情况出租率、租金涨幅未达预期的风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

上海锦和商业经营管理股份有限公司董事会

2021年8月28日

证券代码：603682 证券简称：锦和商业公告编号：2021一047

上海锦和商业经营管理股份有限公司

第四届董事会第五次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

（二）本次董事会会议通知和议案材料于2021年8月20日以书面及电子邮件形式送达全体董事。

（三）本次董事会会议于2021年8月27日以现场加通讯表决方式召开。

（四）本次董事会会议应参加董事9人，实际参加董事9人。

（五）本次董事会会议由董事长郁敏珺女士主持。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《2021年半年度报告及摘要》

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

《2021年半年度报告》刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

《2021年半年度报告摘要》刊登于公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（二）审议通过《关于公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

独立董事对该事项发表了独立意见。

具体内容详见公司于同日披露的《上海锦和商业经营管理股份有限公司关于公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

三、上网公告附件

独立董事关于2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意见。

特此公告。

上海锦和商业经营管理股份有限公司董事会

2021年8月28日

证券代码：603682 证券简称：锦和商业公告编号：2021一048

上海锦和商业经营管理股份有限公司

第四届监事会第四次会议决议公告

一、监事会会议召开情况

（一）本次监事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

（二）本次监事会会议通知和议案材料于2021年8月20日以书面形式送达全体监事。

（三）本次监事会会议于 2021年8月27日以现场表决方式召开。

（四）本次监事会会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。

（五）本次监事会会议由监事会主席陆静维女士主持。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《2021年半年度报告及摘要》

公司监事在全面了解和审阅公司 2021年半年度报告后，认为：

公司2021年半年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》等有关规定，公司2021年半年度报告及其摘要真实、客观地反映了公司当期的财务状况和经营成果。全体监事保证公司2021年半年度报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。在公司2021年半年度报告编制和审议过程中，未发现公司相关参与人员有违反保密规定的行为。

表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

（二）审议通过《关于公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

特此公告。

上海锦和商业经营管理股份有限公司监事会

2021年8月28日

公司代码：603682 公司简称：锦和商业

上海锦和商业经营管理股份有限公司

2021年半年度报告摘要

140版信息披露