武汉光迅科技股份有限公司
关于向激励对象授予2019年限制性
股票激励计划预留部分限制性股票的公告

证券代码：002281证券简称：光迅科技 公告编号：（2021）053

武汉光迅科技股份有限公司

关于向激励对象授予2019年限制性

股票激励计划预留部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、预留部分限制性股票授予日：2021年8月27日

2、预留部分限制性股票授予数量：230万股

3、预留部分限制性股票授予价格：12.40元/股

武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月27日召开第六届董事会第二十次会议和第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2019年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定和公司2020年第一次临时股东大会的授权，确定以2021年8月27日为授予日，向符合条件的198名激励对象授予230万股限制性股票，授予价格为12.40元/股。现将有关事项说明如下：

一、已履行的相关审批程序

1、2019年12月24日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了2019年限制性股票激励计划，公司第六届监事会第三次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

2、2020年9月10日，公司2020年第一次临时股东大会审议并通过了2019年限制性股票激励计划、《武汉光迅科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划绩效考核办法》、《关于提请武汉光迅科技股份有限公司股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

3、2020年9月21日，公司第六届董事会第十次会议和第六届监事会第九次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划授予价格及首次授予名单和数量的议案》以及《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会确定以2020年9月21日为授予日，向701名激励对象授予2,095.2万股限制性股票，授予价格为14.22元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

4、2020年12月2日，公司第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。2019年实施的限制性股票激励计划首次授予的激励对象1人因个人原因离职，根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定，其已获授予但尚未解锁的0.9万股限制性股票将由公司回购并注销。

5、2020年12月17日，公司第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于向2019年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会确定以2020年12月18日为授予日，向4名激励对象授予50.4万股限制性股票，授予价格为14.22元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予的激励对象名单进行了核查，并出具了核查意见。

6、2021年4月21日，公司第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。2019年实施的限制性股票激励计划中的3人因个人原因离职，1人已身故，根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定，上述4人已获授予但尚未解锁的7.8万股限制性股票将由公司回购并注销。

7、2021年8月27日，公司第六届董事会第二十次会议和第六届监事会第十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予2019年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，同意以2021年8月27日为授予日，向符合条件的198名激励对象授予230万股限制性股票，授予价格为12.40元/股，公司独立董事发表了独立意见，监事会对本次授予的激励对象名单进行了核查，并出具了核查意见。

二、董事会关于预留部分限制性股票授予条件满足的情况说明

根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：

（一）公司需满足的条件：

1、授予限制性股票的公司业绩条件为：2018年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润增长率不低于10%，净资产收益率不低于8%，且上述指标均不低于当年同行业对标企业50分位值水平。

2、本公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚；

（3）国资委、证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。

（二）激励对象需满足的条件：

1、激励对象前一个会计年度个人绩效考核为合格及以上。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）证监会认定的其他情形；

（7）公司董事会认定其他严重违反公司规定的。

（三）符合授予条件的说明

1、经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润增长率为14.07%，高于同行业对标企业50分位值水平（2.06%）。2018年扣除非经常性损益后的净资产收益率为10.71%，高于同行业对标企业50分位值水平（6.88%）。满足授予条件。

2、公司最近一个会计年度的财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被国资委、中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。

3、经董事会薪酬与考核委员会审核，所有激励对象均未发生或不属于上述“二、（二）、2”的任一情况。

综上，董事会认为，激励计划的授予条件已经满足，同意向符合授予条件的198名激励对象授予230万股限制性股票。

三、本次预留部分限制性股票的授予情况

（一）授予日：2021年8月27日。

（二）授予数量：230万股。

（三）授予人数：198人。

（四）授予价格：12.40元/股。

预留限制性股票授予价格的定价基准不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、本次授予情况摘要披露前1个交易日的公司股票交易均价，即：23.89元；

2、本次授予情况摘要披露前20个交易、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，即24.80元（120日均价）。

预留限制性股票授予价格为下列价格较高者：

1、定价基准的50%；

2、公司标的股票的单位面值，即：1元。

综上，预留限制性股票的授予价格为：24.80元×50%=12.40元。

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。

（六）预留限制性股票具体分配情况：

本次授予预留限制性股票的激励对象为198名，授予的限制性股票数量为230万股，具体分配情况如下：

■

（七）本次预留限制性股票的授予将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

（八）授予的预留部分的限制性股票的解锁期及各解锁时间安排如下表所示：

■

在上述解除限售期内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按《激励计划》规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

（九）解除限售条件：

1、公司需满足的条件：

（1）公司业绩考核要求

预留部分授予的限制性股票，在解锁期的2个会计年度中，分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。解锁期业绩考核如下：

■

注：

1)各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与归属于上市公司股东的净资产。以上“净利润”与“ROE”指标计算均以激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润和加权平均净资产作为计算依据。

2)公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则在募集资金到位的当年及下一年对由上述行为导致的新增加的净资产和对应的净利润在业绩考核的当年可以不纳入业绩考核指标的计算。

3)在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

4)解锁时股票市场价格（前五个交易日公司标的股票交易均价）应不低于限制性股票授予价格的定价基准，未达到的可延长解锁期，直至符合上述条件。若公司发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派发现金红利等事宜，则定价基准作相应调整。

5)公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改，但相应调整和修改需报国资委备案。

除此之外，限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平，且不得为负。

（2）解锁时股票市场价格要求

解锁时股票市场价格（前五个交易日公司标的股票交易均价）应不低于限制性股票授予价格的定价基准，未达到的可延长解锁期，直至符合上述条件。若公司发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派发现金红利等事宜，则定价基准作相应调整。

（3）公司未发生如下情形

A、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

B、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

C、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

D、法律法规规定不得实行股权激励的；

E、国资委、证监会认定的不能实行限制性股票计划的其他情形。

2、激励对象需满足的条件：

（1）激励对象个人层面考核

根据公司制定的《考核办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解锁当期限制性股票，具体解锁比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。具体如下：

■

（2）激励对象未发生如下任一情形

A、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

B、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

C、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

D、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

E、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

F、证监会认定的其他情形；

G、公司董事会认定其他严重违反公司规定的。

四、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况

本次授予预留限制性股票的激励对象和授予价格符合已披露的《激励计划》的规定，授予预留限制性股票数量在《激励计划》规定的数量范围内。

五、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

本次授予预留限制性股票的激励对象不包含董事、高级管理人员，因此，不存在董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票的行为。

六、预留限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司按照相关估值模型确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例进行摊销，并将在经常性损益中列支。董事会已确定激励计划的预留授予日为2021年8月27日，经测算，首次授予的限制性股票激励成本合计为1,676.49万元，则2021年-2025年限制性股票成本摊销情况见下表：

■

公司本次激励计划限制性股票的授予，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向激励作用的情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但本激励计划会有利于稳定公司团队，同时激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，对公司业绩的长期向好，发挥正向的作用。

上述对公司财务状况和经营成果的影响为测算数据，并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的限制性股票数量有关。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

八、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见

公司独立董事对本次预留限制性股票的授予发表独立意见如下：

1、本次限制性股票的授予日为2021年8月27日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。

2、公司股权激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

4、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上，我们同意公司以2021年8月27日为授予日，向198名激励对象授予共计230万股限制性股票，授予价格为12.40元/股。

九、监事会对激励对象名单等核实的情况

公司监事会对激励计划预留授予部分的激励对象是否符合授予条件进行了核实，监事会认为：

1、列入本次激励计划预留授予部分的激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范文件规定的任职资格，且不存在《上市公司股权激励管理办法》所述的下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形；

（7）公司董事会认定其他严重违反公司规定的。

2、列入本次激励计划预留授予部分的激励对象名单的198名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划预留授予部分的激励对象的主体资格合法、有效。同时，本次激励计划的预留授予条件已经成就，因此，监事会同意以2021年8月27日为授予日，向符合条件的198名激励对象授予230万股限制性股票。

十、律师法律意见书的结论意见

北京市嘉源律师事务所对公司本次2019年限制性股票激励计划预留授予部分相关事项出具的法律意见书认为：本次授予已经取得现阶段必要的授权和批准。预留限制性股票授予日的确定，符合《管理办法》及《武汉光迅科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定，合法、有效。激励对象不存在不符合获授条件的情形，满足《武汉光迅科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)》规定的预留授予条件。

十一、备查文件

1、第六届董事会第二十次会议决议公告；

2、第六届监事会第十七次会议决议公告；

3、武汉光迅科技股份有限公司独立董事对第六届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；

4、监事会对公司2019年限制性股票激励计划预留权益激励对象名单的核查意见；

5、北京市嘉源律师事务所关于武汉光迅科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留限制性股票授予的法律意见书。

特此公告

武汉光迅科技股份有限公司董事会

二○二一年八月二十八日

证券代码：002281 证券简称：光迅科技 公告编号：（2021）052

武汉光迅科技股份有限公司

第六届监事会第十七次会议（临时会议）决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届监事会第十七次会议于2021年8月27日在公司104会议室以现场会议方式召开。本次监事会会议通知已于2021年8月20日发出。会议应到监事6人，实到监事6人。会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席陈建华先生主持。

经与会监事认真审议，以投票表决方式通过了以下决议：

一、审议通过了《关于向激励对象授予2019年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》

公司监事会对2019年限制性股票激励计划预留授予的198名激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

董事会审议2019年预留限制性股票授予的相关事项的程序和决策合法、有效；本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；不存在中国证监会认定的其他情形；不存在公司董事会认定其他严重违反公司规定的，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

有效表决票6票，其中同意6票，反对0票，弃权0票。

《关于向激励对象授予2019年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的公告》详见中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报和巨潮资讯网。

特此公告

武汉光迅科技股份有限公司监事会

二○二一年八月二十八日

证券代码：002281证券简称：光迅科技 公告编号：（2021）051

武汉光迅科技股份有限公司

第六届董事会第二十次会议（临时会议）决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第二十次会议于2021年8月27日在公司104会议室以现场表决结合通讯表决方式召开。本次董事会会议通知已于2021年8月20日以电子邮件和书面方式发出。本次会议应参加表决董事10名，实际表决董事10名。公司监事会6名监事和部分高级管理人员列席了本次会议。会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长余少华先生主持。

经与会董事认真审议，以投票表决方式通过了以下决议：

一、审议通过了《关于向激励对象授予2019年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、《武汉光迅科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2020年9月10日召开的2020年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2019年限制性股票激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，同意确定2021年8月27日为授予日，向198名激励对象授予230万股限制性股票，授予价格为12.40元/股。

有效表决票9票，其中同意9票，反对0票，弃权0票。金正旺为本议案的关联董事，回避了对该议案的表决。

《关于向激励对象授予2019年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的公告》详见中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报和巨潮资讯网。

公司独立董事就本议案发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，北京市嘉源律师事务所就该事项出具了法律意见书，详见巨潮资讯网。

特此公告

武汉光迅科技股份有限公司董事会

二○二一年八月二十八日