深圳歌力思服饰股份有限公司
2021年半年度主要经营数据的公告
(上接185版)
证券代码：603808 证券简称：歌力思 公告编号：2021-036
深圳歌力思服饰股份有限公司
2021年半年度主要经营数据的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司行业信息披露指引第十二号-服装》的相关规定，现将公司2021年半年度主要经营数据（未经审计）公告如下：
一、报告期内主要品牌实体门店变动情况
单位：家
■
二、报告期内主营业务经营情况
（一）报告期内主要品牌的盈利情况
■
（二）报告期内直营店和分销店的盈利情况
■
（三）报告期内线上、线下销售渠道的盈利情况
■
注：线上销售主要包括天猫、京东、唯品会、直播带货、微信商城、抖音等销售渠道。
特此公告。
深圳歌力思服饰股份有限公司 董事会
2021年8月28日
证券代码：603808 证券简称：歌力思 公告编号：2021-037
深圳歌力思服饰股份有限公司
关于公司面向专业投资者
公开发行公司债券预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月27日召开了第四届董事会第六次临时会议，审议通过了《关于公司符合面向专业投资者公开发行公司债券条件的议案》《关于公司面向专业投资者公开发行公司债券方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理公司本次面向专业投资者公开发行公司债券有关事宜的议案》等议案，同意公司面向专业投资者公开发行不超过人民币5亿元（含5亿元）的公司债券，期限不超过5年（含5年）（以下简称“本次发行”或“本次债券”）。并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在有关法律法规允许范围内负责办理与本次发行有关的具体事宜。具体情况如下：
一、关于公司符合面向专业投资者公开发行公司债券条件的说明
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照面向专业投资者公开发行公司债券的资格和条件，并结合自身实际经营情况，认为公司符合现行的面向专业投资者公开发行公司债券的相关条件，具备面向专业投资者公开发行公司债券的主体资格。
二、本次发行概况
（一）发行规模
本次发行的公司债券票面总额不超过人民币5亿元（含5亿元）。具体发行规模提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时的市场情况，在上述范围内确定。
（二）发行对象
本次债券面向在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格证券账户且符合《公司债券发行与交易管理办法》及《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》规定的专业投资者公开发行。
（三）发行方式
本次债券可以一次发行完毕，也可分期发行。具体发行期数及各期（如涉及）发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定、市场情况和公司资金需求情况确定。
（四）债券期限及品种
本次债券期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次债券的具体品种及期限构成提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据相关规定、公司资金需求情况及市场情况确定。
（五）票面金额及发行价格
本次发行的公司债券票面金额为人民币100元，按面值平价发行。
（六）债券利率及确定方式
本次债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与主承销商按照国家有关规定协商一致在利率询价区间内确定，不超过国务院限定的利率水平。
（七）还本付息方式
本次债券票面利率采取单利按年计息，不计复利；每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一并支付。
（八）募集资金用途
本次债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务、补充流动资金等符合法律法规要求的用途。具体用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况和公司资金需求情况在前述范围内确定。
（九）承销方式
本次发行的主承销商为中信建投证券股份有限公司，本次债券由主承销商以余额包销的方式承销。
（十）担保安排
本次发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
（十一）偿债保障措施
提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次债券出现预计不能按时偿付债券本息或到期未能按时偿付债券本息时，采取如下保障措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂停重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、与发行本次债券相关的公司主要负责人不得调离。
（十二）赎回条款或回售条款
本次债券是否涉及赎回条款或回售条款及相关条款的具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
（十三）上市安排
在满足上市条件的前提下，公司在本次债券发行结束后将尽快向上海证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。提请股东大会授权董事会或董事会授权人士按照相关规定办理本次债券上市交易事宜。
（十四）决议有效期
本次发行的决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证券监督管理委员会接受本次债券注册之日起24个月届满之日止。
三、本次发行的授权事项
为有序、高效地推进和完成本次发行的有关工作，公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在有关法律、法规允许范围内负责办理与本次发行有关的具体事宜，包括但不限于：
（一）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，确定本次发行方案的具体事宜，包括但不限于本次债券的具体发行规模、发行对象、发行方式（包括发行期数及各期（如涉及）发行规模）、债券期限及品种、债券利率或其确定方式、发行时机、还本付息的期限及方式、具体募集资金用途、承销方式、评级安排、是否设置回售条款或赎回条款、担保或增信方案（是否提供担保及担保方式）、偿债保障措施以及其他与本次发行方案相关的事宜。
（二）决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次发行申报事宜。
（三）为本次发行的公司债券选择债券受托管理人。
（四）负责具体实施和执行本次债券发行上市事宜，包括但不限于：制定、签署、执行、修改、完成相关的法律文件、合同、协议（包括但不限于债券募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、各种公告等），并根据法律、法规及其他规范性文件进行相关的信息披露。
（五）如国家法律法规或监管部门的相关政策或市场条件发生变化，除涉及法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新决议的事项外，可依据有关法律、法规和《公司章程》的规定、监管部门的意见（如有）对本次发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次发行的相关工作。
（六）处理债券存续、兑付本息等全部相关事宜。
（七）公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长或董事长授权的其他人士为本次发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理上述及其他与本次发行有关的事务。
（八）上述授权的有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
四、公司简要财务会计信息
公司2018年度和2019年度的财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审〔2020〕7-97号和天健审〔2020〕7-546号标准无保留意见的审计报告；公司2020年度财务报告已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了容诚审字[2021]518Z0151号标准无保留意见的审计报告。2021年1-6月的财务报告未经审计。除非特别说明，本预案所涉及的财务数据均引自上述财务报告。
（一）最近三年及一期的合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：人民币万元
■
2、合并利润表
单位：人民币万元
■
3、合并现金流量表
单位：人民币万元
■
（二）最近三年及一期的母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：人民币万元
■
2、母公司利润表
单位：人民币万元
■
3、母公司现金流量表
单位：人民币万元
■■
（三）公司最近三年及一期的合并范围变化情况
1、公司2018年合并范围变化
2018年公司新增纳入合并报表范围的子公司共1家，为深圳歌诺实业有限公司（以下简称“歌诺实业”）。具体情况如下：
单位：人民币万元
■
公司于2018年8月31日与比利时设计师Jean-Paul Knott（中文名“ 让保罗·诺特”）签署了合资经营协议，共同投资设立合资经营企业歌诺实业，从而在大中华区（中国大陆及港、澳、台地区）经营管理比利时设计师品牌Jean Paul Knott。歌诺实业注册资本为人民币1,000万元，其中，公司以货币出资人民币800万元、持有歌诺实业80%股权。歌诺实业于2018年10月16日设立，自成立之日起纳入公司合并范围。
2、公司2019年合并范围变化
2019年公司新增纳入合并报表范围的子公司共1家，为深圳圣珀齐服饰有限公司（以下简称“圣珀齐服饰”）。具体情况如下：
单位：人民币万元
■
公司于2019年8月6日与圣珀齐知识产权有限公司签署了合资经营协议，共同投资设立合资经营企业圣珀齐服饰，从而在中国大陆地区经营管理英国当代时尚品牌self-portrait。圣珀齐服饰于2019年9月5日设立，注册资本为人民币6,000万元，其中，公司以货币出资人民币3,000万元、持有圣珀齐服饰50%股权。根据公司与圣珀齐知识产权有限公司签订的合资经营协议，公司能够通过控制董事会进而控制圣珀齐服饰，因此公司自圣珀齐服饰成立之日起将其纳入合并范围。
3、公司2020年合并范围变化
2020年公司纳入合并报表范围的子公司增加1家，为深圳市野兽数字科技有限公司（以下简称“野兽数字”）。具体情况如下：
单位：人民币万元
■
2020年公司纳入合并报表范围的子公司减少1家，为上海百秋网络科技有限公司（以下简称“百秋网络”）。具体情况如下：
单位：人民币万元
■
2019年12月12日，公司与刘志成、胡少群、赵玲、邱玉洪、上海百秋帕特尼企业管理中心（有限合伙）（以下合并简称“创始股东及其一致行动人”）、红杉璟睿（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“红杉”）、杭州解百集团股份有限公司、宁波保税区峰上观妙股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市智诚东晟投资合伙企业（有限合伙）、上海爱服投资管理有限公司（以下合并简称“A轮投资人”）在上海签署了《有关上海百秋网络科技有限公司之增资暨股权转让协议》及一揽子协议，约定：（1）创始股东及其一致行动人以人民币16.279万元认购百秋网络人民币16.279万元新增注册资本，折算对应A轮交易后百秋网络的14%股权。（2）红杉以人民币15,000万元认购百秋网络人民币16.6113万元新增注册资本，折算对应A轮交易后百秋网络的12.5%股权。（3）A轮投资人以人民币34,430万元为对价向公司购买其持有的百秋网络注册资本共计人民币38.1229万元及其附有的全部权利及义务，折算对应A轮交易后百秋网络的28.69%股权（以下合并简称“A轮交易”）。
2020年2月，百秋网络已经完成上述有关工商变更登记事宜。工商登记完成后，公司持有百秋网络的股份比例由75%变更为27.75%，百秋网络成为公司的参股公司，不再纳入公司合并报表范围。
（四）公司最近三年及一期主要财务指标
■
注：上述指标均依据合并报表计算，最近一期财务指标已年化。各指标的具体计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
3、资产负债率=负债合计/资产总计；
4、营业毛利率=（营业收入-营业支出）/营业收入；
5、加权平均净资产收益率=净利润/所有者权益加权平均余额；
6、应收账款周转率=报告期营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]
7、存货周转率=报告期营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]
（五）公司管理层简明财务分析
公司管理层结合公司最近三年及一期的合并财务报表，对公司资产结构、负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力进行了如下分析：
1、资产结构情况分析
单位：人民币万元、%
■
2018-2020年末及2021年6月末，公司资产总额分别为366,082.55万元、344,789.25万元、357,651.12万元和373,214.39万元，报告期内总资产规模呈小幅波动上升趋势。从资产结构来看，公司流动资产和非流动资产占比大体相当，2018-2020年及2021年6月末，流动资产占资产总额的比例分别为49.53%、49.33%、51.80%和44.38%，非流动资产占资产总额的比例分别为50.47%、50.67%、48.20%和55.62%。
2、负债结构情况分析
单位：人民币万元、%
■
2018-2020年末及2021年6月末，公司负债总额分别为98,826.74万元、148,629.97万元、132,506.65万元和139,976.01万元。2019年末公司负债规模较2018年末增加49,803.23万元，增幅50.39%；2020年末较2019年末减少16,123.32万元，降幅10.85%；2021年6月末较2020年末增加7,469.36万元，增幅5.64%。
公司负债结构以流动负债为主，2018-2020年末及2021年6月末，流动负债占总负债比例分别为79.24%、47.59%、60.37%和60.32%，非流动负债占总负债比例为20.76%、52.41%、39.63%和39.68%。报告期内公司负债结构发生较明显变化，主要体现为非流动负债占比先上升后下降，主要系公司为收购ADON WORLD SAS少数股权增加借款导致长期借款上升，而后偿还长期借款及长期借款转变为一年内到期的非流动负债所致。
3、现金流量分析
单位：人民币万元
■
（1）经营活动产生的现金流分析
2018-2020年度及2021年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为41,041.56万元、44,003.28万元、21,548.96万元和12,655.94万元，其中2019年较2018年增加2,961.72万元，增幅7.22%；2020年较2019年减少22,454.32万元，降幅51.03%，主要系2020新冠疫情影响公司营业收入及销售回款所致。报告期内经营活动净现金流持续为正，反映公司经营情况良好，现金产生及回款能力较强。
（2）投资活动产生的现金流分析
2018-2020年度及2021年1-6月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-11,191.42万元、4,141.08万元、21,159.40万元和-7,233.00万元。2018年投资活动净现金流为负，主要是公司购买大额理财导致投资活动现金流出所致。2020年投资活动净现金流较2019年上升较大，主要系公司于2020年处置了百秋网络部分股权导致投资活动现金流入增大。
（3）筹资活动产生的现金流分析
2018-2020年度及2021年1-6月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-31,030.11万元、-57,685.14万元、-24,999.45万元和-25,926.11万元。报告期内公司筹资活动净现金流为负，其中2019年筹资活动产生的现金流量净额下降较多，主要系公司收购少数股权所致。
4、偿债能力分析
■
截至2021年6月末，公司资产负债率为37.51%，处于较低水平。2018-2020年末及2021年6月末，公司流动比率分别为2.32、2.40、2.32和1.96，速动比率分别为1.65、1.56、1.65和1.27，流动比率和速动比率较为稳定。公司利息费用总额较低，报告期内不存在逾期未偿还的贷款及利息。
5、盈利能力分析
单位：人民币万元、%
■
2018-2020年及2021年1-6月，公司营业收入分别为243,610.12万元、261,259.37万元、196,214.26万元和109,943.59万元，其中2020年收入下降主要系新冠疫情影响所致。2018-2020年及2021年1-6月，公司归属于母公司所有者的净利润分别为36,501.12万元、35,657.74万元、44,499.95万元和18,643.09万元。
2018-2020年及2021年1-6月，公司营业毛利率分别为68.21%、65.87%、66.23%和68.43%；净利润率分别为18.03%、15.63%、22.44%及18.52%；加权平均净资产收益率分别为16.06%、15.05%、21.74%及8.08%。整体看，公司具有良好的盈利能力。
五、本次债券发行的募集资金用途
本次债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务、补充流动资金等符合法律、法规要求的用途。具体用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况和公司资金需求情况在前述范围内确定。
六、其他重要事项
（一）对外担保情况
截至2021年6月30日，公司不存在对外担保事项。
（二）重大未决诉讼及仲裁情况
截至2021年6月30日，公司无重大诉讼、仲裁事项。
特此公告。
深圳歌力思服饰股份有限公司 董事会
2021年8月28日
证券代码：603808 证券简称：歌力思 公告编号：2021-038
深圳歌力思服饰股份有限公司
关于召开2021年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2021年9月14日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2021年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2021年9月14日 14点30分
召开地点：广东省深圳市福田区泰然四路29号天安数码城创新科技广场A座19楼1号会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统
网络投票起止时间：自2021年9月13日
至2021年9月14日
投票时间为：2021年9月13日15:00至2021年9月14日15:00
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述第1议案已经公司于2021年8月27日召开的第四届董事会第七次临时会议及第四届监事会第六次临时会议审议通过，第2至5项议案已经公司于2021年8月27日召开的第四届董事会第七次临时会议审议通过，具体内容详见公司于2021年8月28日在上海证券交易所网站披露的相关公告。
2、特别决议议案：第2项议案
3、对中小投资者单独计票的议案：第1项议案
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(二)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(三)公司采用中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）网络投票系统,本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国结算股东大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项说明如下：
1、本次持有人大会网络投票起止时间为2021年9月13日下午15时至2021年9月14日下午15时。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。
2、投资者办理网络投票业务前，需尽可能对相关证券账户提前开通中国结算网络服务功能,开通网络服务功能的方式如下：
第一步：访问中国结算网站（网址同上），点击右上角“注册”，填写姓名/名称、身份证件号码、沪市证券账户号码、手机号码等信息，并设置网络用户名及网络服务密码；提交并注册成功后，投资者填注的手机号将收到一个8位数字校验号码；
第二步：在证券交易时间通过证券公司自助交易平台（如交易软件、电话委托交易系统等）以买入证券的方式，输入证券代码（369991，简称“中登认证”）、购买价格（密码激活为1.00元）、委托数量（短信收到的8位校验号码），提交报盘指令；
第三步：网络服务密码当日激活后，投资者可使用注册时填注或设置的证券账户号/网络用户名及密码登录中国结算网络投票系统，并可将与该深市账户同属于同一“一码通”账户下的沪市账户等其他证券账户进行网上关联，开通该“一码通”账户下全部证券账户的网络服务功能。
3、投资者除可通过上述方式开通网络服务功能外，也可选择至其托管券商营业部提交相关身份证明文件，申请通过统一账户平台开通中国结算网络服务功能；或选择先在中国结算网站注册后再携带相关身份证明文件至网上选定的证券公司营业部等机构办理身份认证开通网络服务功能。仅持有沪市账户的投资者仅可通过上述后两种方式开通网络服务功能。详细信息请登录中国结算网站（www.chinaclear.cn），点击“投资者服务专区-股东大会网络投票-业务办理-投资者业务办理”查询，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。
4、同一表决权只能选择现场、网络投票或其他方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
为保证本次股东大会的顺利召开，减少会前登记时间，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表需提前登记确认。
1、登记时间：2021年9月13日上午9:30-11:30、下午14:00-16:00
2、登记地点：广东省深圳市福田区泰然四路29号天安数码城创新科技广场A座19楼证券法务部
3、登记方式：拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过电子邮件方式办理登记：
i.自然人股东：本人身份证原件、股票账户卡原件；
ii.自然人股东授权代理人：代理人身份证原件、自然人股东身份证复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件；
iii.法人股东法定代表人：本人身份证原件、法人股东营业执照（复印件加盖公章）、法定代表人身份证明原件、股票账户卡原件；iv.法人股东授权代理人：代理人身份证原件、法人股东营业执照（复印件加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡原件。
注：所有原件均需一份复印件，如通过电子邮件方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。
六、其他事项
1、本次现场会议食宿及交通费自理。
2、根据有关规定，公司股东大会不发礼品。
3、联系地址：广东省深圳市福田区泰然四路29号天安数码城创新科技广场A座19楼证券法务部
4、邮政编码：518048
5、会议联系人：徐永情
6、电话：0755-83438860
7、邮箱：zqfw@ellassay.com
特此公告。
深圳歌力思服饰股份有限公司 董事会
2021年8月28日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
深圳歌力思服饰股份有限公司 ：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年9月14日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
