新希望乳业股份有限公司

证券代码：002946 证券简称：新乳业 公告编号：2021-062

债券代码：128142 债券简称：新乳转债

新希望乳业股份有限公司 ■

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、主要财务数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

3、公司股东数量及持股情况

单位：股

■

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

√ 适用 □ 不适用

（1）债券基本信息

■

（2）截至报告期末的财务指标

单位：万元

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三、重要事项

（一）主营业务及产品情况

公司的主要业务包括奶牛养殖，乳制品及含乳饮料的研发、生产和销售。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司属于食品制造业（分类代码C14）。报告期内，公司主营业务未发生重大变化。公司的主要产品包括低温鲜奶、低温酸奶、低温乳饮料、常温牛奶、常温酸奶、常温乳饮料及奶粉等。

（二）公司的经营模式

公司属于区域性城市型乳制品龙头企业，业务区域主要分布在西南、西北、华南、华东、华中、华北地区。公司产业链覆盖奶牛养殖、乳制品加工、乳制品销售领域。截止报告期末，公司有13家自有牧场，16家乳制品加工厂。公司牧场分布在西北、西南及华东地区，所生产的原奶供应给公司的乳制品加工厂；公司各乳制品加工厂采购奶源的近五成来源于自有牧场及参股养殖企业，其他部分奶源主要通过与养殖企业签订长期合作协议的方式解决。在遵从公司统一的战略指引下，各经营主体共享公司的管理、技术、营销、文化、供应链等资源，根据各自的发展规划和市场特点进行生产经营决策，充分发挥各区域品牌的本地特色和创新能力，各子公司的创新成果和经验可快速在同类公司间复制推广。公司不断完善“渠道立体化”战略，推动线上、线下渠道有机融合，大力发展以商超、连锁、送奶到户、直营店、自营电商、特渠团购、学生奶等为代表的直销渠道及经销渠道，覆盖了全渠道的线下立体化营销网络、线上公域电商及私域电商销售模式。

（三）行业发展情况

1、行业总体发展状况

改革开放以来，我国乳制品行业得到快速发展，近年来产、销量基本保持平稳增长。2020年中国乳制品产量2,780万吨，同比增长2.8%；中国人均乳制品消费量折合生鲜乳为38.3千克/年，约为世界平均水平的1/3，既低于欧美等发达国家，也低于具有相似膳食结构的日本和韩国。随着城镇居民人均可支配收入的增长、乳制品渗透率提升、消费者对乳制品的认可度增强，将驱动乳制品行业在可预见的未来保持持续、稳定地增长。

近二十年来，国内乳制品消费经历了从风味乳饮料奶、常温纯奶、酸奶的消费升级阶段，逐渐呈现出更加关注营养、健康、功能、口味，向低温鲜奶、干乳制品及多样化产品结构升级的趋势。

2020年的新冠疫情导致的行业消费下行，但在2021年上半年基本恢复，短期的波动并不影响行业长期的增长趋势。根据国家统计局数据，2021年上半年全国乳制品产量为1,490万吨，同比增长16.8%，已经超过疫情前最高水平。

原奶作为乳制品行业最主要的原材料，对乳制品成本具有重大影响。自2018年下半年以来，原奶价格持续上行，目前位于近三年的高点。根据农业农村部的监测数据，2021年6月底，原奶价格同比上涨19.7%。各大乳企通过投资自建牧场、股权合作、长期业务合作等方式加大对奶源的控制力度。随着新建牧场投产，进口牛只数量增加，奶牛存栏数量在经历了连续五年的下降之后自2019开始进入增长通道。随着奶牛存栏数量的恢复和增长，预计原奶价格也将逐步回归正常水平。

乳制品作为基本的民生产品，得到国家政策的大力支持。2018年，国务院常务会议通过了《关于加快推进奶业振兴和保障乳品质量安全的意见》，2019年至2021年的中央一号文件均提到“实施奶业振兴行动”，2021年年初所发布的《中共中央、国务院关于全面推进乡村振兴加快农业农村现代化的意见》《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》等重要国家级规划文件中，都将“继续实施奶业振兴行动”、“保障乳制品供给”作为重要的工作部署；2021年7月2日农业农村部、财政部联合发布的《2021年重点强农惠农政策》明确将“推进奶业振兴”列入重点强农惠农政策中，为行业的发展提供了良好的政策环境。

2、行业内的竞争态势及公司的市场地位

乳制品作为充分市场竞争的行业，已经形成少数几家全国性布局、市场份额领先的乳制品龙头企业，多家深耕一个或多个省市的区域性乳制品企业，及众多限于单个省份或城市内经营的地方性乳制品企业三类市场竞争主体。近年来市场持续呈现全国性龙头企业市场份额领先，区域龙头品牌不断发展壮大的竞争格局。伴随着产业升级速度的加快，行业内资源整合案例频现，乳业集中度不断提升，全产业链工牧一体化的发展趋势和跨区域兼并、重组的合作趋势凸显。各大乳企均通过开发新技术、加大创新力度、提升管理水平，使得乳制品行业进入产品结构、产品品质、消费体验的高水平竞争阶段。

公司作为区域性乳制品企业龙头，以科技和创新为支撑，通过在核心区域市场多年的经营积累，更能够敏锐捕捉当地消费者的消费需求、购买倾向，在当地消费市场建立了较高的品牌认知和长期的情感纽带，通过充分发挥区域性企业灵活经营和产品创新方面的优势，在重点经营的区域市场份额占据领先地位，逐渐提升自身品牌影响力并扩展至全国。公司以低温鲜奶、低温酸奶产品为主导，在重点经营城市周边布建牧场保证产品新鲜，以重点区域性市场为支点并向全国辐射，公司凭借稳定优质的奶源、新鲜安全的产品质量、区域品牌影响力、差异化的产品品类、完善封闭的冷链配送、覆盖率高的立体销售网络、强大的产品研发及智能工厂生产技术等优势，赢得了众多消费者的认可，拥有较高的品牌知名度和市场影响力。公司笃定坚持“鲜战略”，持续通过技术、产品和管理创新，确立了“科技驱动的世界级营养食品企业”的市场定位。具有“新鲜、新潮、新科技”品牌调性的丰富产品为消费者提供更多的消费价值和更优的消费体验。

公司通过充分发挥并购整合能力、创新能力及精细化管理能力，实现外延式并购扩张和内生式提质增效的共同驱动，报告期内，这一主要的业绩驱动模式未发生变化。

（四）公司主要的经营情况

报告期内，公司继续坚持“鲜战略”，坚持长期主义的发展思路，将长远的战略目标落实到日积月累的基础工作中，提升公司的综合实力，实现了公司业绩有质量的快速增长。2021年上半年，公司实现营业收入43.16亿元，同比增长68.85%；归属股东净利润1.46亿元，同比增长90.58%。主要工作简述如下：

1、“鲜战略”升级和五年战略规划的发布。公司根据十年来执行“鲜战略”的总结，结合市场环境的变化和发展趋势，将“鲜战略”升级为“鲜3战略”（鲜立方战略），为公司从产品、品牌、渠道、用户等多角度打开了增长的空间。并确立了“三年倍增，五年晋升为全球领先乳品企业”的发展目标。

2、充分发挥机制的灵活性，激发组织和员工的活力。2021年5月，公司完成上市后首次限制性股票股权激励登记，39名关键管理人员和骨干员工认购了1,356万股限制性股票，将公司未来三年的业绩增长与个人收益更加紧密的结合起来。在部分子公司试行更加灵活、目标更高、力度更大的激励方案，极大激发了团队的创新能力和拼搏精神。上半年培养150名新青年，晋升新青年33人，为公司的快速发展做好了充足的干部储备。

3、不断创新营销模式，加大线上业务拓展，推动低温业务发展。结合新媒体和新场景的迭代变化，积极与消费者建立连接和互动；通过大力拓展新零售、电商、本地生活等业务和营销模式，实现了销售规模的增长和产品结构的优化。线上业务成为重要的增长渠道，“618”大促中，全域电商实现了同比倍增的销售业绩，报告期内电商业务实现了同比112%的增长。新华西乳业通过大数据精细运营、多种广告投放工具运用、官方小程序每日不间断直播，配合多种扩量拉新模式的运用，激活老用户、激发新用户，有效推动“订奶周期购”业务的销量增长；安徽白帝通过企业微信私域营销上的创新运用，以低于行业平均获客成本实现新客户指数级增加，以有温度的社群运营实现高购买转化率、留存率及复购率，报告期内线上商城销售额实现了5倍增长。新华西乳业和安徽白帝也成为行业内私域流量运营的范本。报告期内存量业务和新并购业务均实现了较好的增长，在全行业低温酸奶销售不振的环境下，低温产品绝对规模依然保持良好增长，特别是鲜奶取得同比60%的增长。

4、继续发挥并购整合的核心竞争力，实现并购业务的快速整合和新领域的布局。2020年并购的寰美乳业在各方面均实现了“零磨合”的顺利融入，并实现了营业收入同比24%的增长。2021年1月公司公告了收购“一只酸奶牛”项目，目前已经完成了除商标（正在办理中）以外的经营性资产置入，该项目将公司的业务领域拓展到现制饮品赛道，既扩大了公司的业务领域，与已有的液态奶业务存在高度关联和协同效应，又与消费者建立起深度链接和紧密互动，并推动公司加速营销数字化转型；报告期内经营业绩达到了预期水平。

5、坚持科技与创新的双轮驱动模式。报告期内与中国极地科考队建立战略合作，推动科研工作新突破；科技研究院持续在精准营养、优质乳加工工艺、菌种库建设等制约企业发展和食品安全的重大科技专项上发力，获得省级科技进步二等奖两项。推出了“活润”晶球零糖酸奶、冰淇淋酸奶、气泡酸奶、“初心”素颜酸奶等新产品，升级了A2牧场鲜奶、“澳特兰”无乳糖高品牛奶，丰富了公司产品矩阵。“活润”晶球酸奶产品获得由Simba Events打造的2021FBIF食品饮料创新论坛最佳酸奶和乳酸菌饮料奖以及全场最佳奖。

6、启动以物耗、能耗、劳效、内控精准率、设备综合效率等多个关键指标为核心的卓越运营管理项目，以精益管理实现降本增效目标；通过数字化转型的持续推进，实现从养殖、加工、销售到营运全链条的品质控制、效率提升和成本节约，有效对冲了原奶价格上涨的成本压力。公司集成多年在联合工厂管理、智慧工厂、数字化管理等众多精益管理工具的成果，启动“世界级制造”管理体系建设，将公司战略在工厂端落地，以打造工厂端SQCDPM（安全、质量、成本、交期、效率、团队士气）指标行业领先、为客户提供超预期的交付为目标，对人员、生产设备、工艺流程、质检、物流等进行全方位顶级质量和技术管理。公司以领先的管理能力获评为2021第三届德勤民企卓越管理公司（BMC），并连续两年上榜。

公司坚定以“鲜3战略”为指引，通过完善新布局、加码新科技、创新新产品、开拓新营销、运用新数智、激活新组织、承担新责任，抓住乳业市场发展的良好机遇，持续打造成为受消费者青睐、投资人信任的公众公司。

证券代码：002946 证券简称：新乳业 公告编号：2021-059

债券代码：128142 债券简称：新乳转债

新希望乳业股份有限公司

第二届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

新希望乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第十次会议通知及会议材料于2021年8月16日以邮件的形式向公司全体董事、监事、高级管理人员发出，会议于2021年8月26日以现场及通讯方式召开，现场会议地点为成都市锦江区金石路366号公司会议室。本次会议由董事长席刚先生召集并主持，本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。出席会议人员对本次会议的召集、召开方式无异议。本次会议的出席人数、召集、召开和表决程序符合《公司法》相关法律法规以及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议并通过《关于2021年半年度报告全文及摘要的议案》

表决结果：有效表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票，全体董事一致同意通过本议案。

2021年半年度报告全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），2021年半年度报告摘要同日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

2、审议并通过《关于〈2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

表决结果：有效表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票，全体董事一致同意通过本议案。

公司2021年半年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。本议案已经第二届董事会审计委员会第五次会议审议通过，独立董事已就本议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见同日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

3、审议并通过《关于在下属子公司之间调剂担保额度的议案》

表决结果：有效表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票，全体董事一致同意通过本议案。根据公司经营的实际需要，同意在2020年度股东大会批准的担保额度中，增加为GGG Holdings Limited担保额度3亿元至最高担保额度12亿元，减少对新希望生态牧业有限公司未使用的担保额度3亿元至最高担保额度4.5亿元。独立董事已就本议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见同日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于在下属子公司之间调剂担保额度及为全资子公司新增担保额度的公告》。

4、审议并通过《关于为控股子公司提供担保的议案》

表决结果：有效表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票，全体董事一致同意通过本议案。同意由公司为安徽新希望白帝乳业有限公司不超过1亿元的综合授信（包括但不限于授信、借款、银行承兑汇票、贸易融资、保理、押汇、出口代付等）融资提供担保，融资期限不超过一年，并授权由董事长或总经理（总裁）签署相关文件。独立董事已就本议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见同日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于在下属子公司之间调剂担保额度及为全资子公司新增担保额度的公告》。

5、审议并通过《关于继续开展外汇套期保值业务的议案》

表决结果：有效表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票，全体董事一致同意通过本议案。同意公司进行以正常的生产经营为基础，以规避和防范利率或汇率风险为目的的外汇套期保值业务，不进行单纯以营利为目的的外汇套期保值交易；本次审批的有效期为：从本次董事会通过之日起12个月；业务规模：任一时点开展套期保值业务名义本金最高额不超过1.8亿美元；并授权由董事长或总经理（总裁）在上述交易额度内，代表公司办理相关外汇套期保值业务手续，并签署相关法律文件，无需再经董事会审议批准。

本议案已经第二届董事会审计委员会第五次会议审议通过，独立董事已就本议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见同日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于继续开展外汇套期保值业务的公告》。

6、审议并通过《关于〈对外信息报送和使用管理制度〉的议案》

表决结果：有效表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票，全体董事一致同意通过本议案。《对外信息报送和使用管理制度》自本次董事会通过之日起实施，全文详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《对外信息报送和使用管理制度》。

三、备查文件

1、新希望乳业股份有限公司第二届董事会第十次会议决议；

2、新希望乳业股份有限公司第二届董事会审计委员会第五次会议决议；

3、新希望乳业股份有限公司独立董事对第二届董事会第十次会议审议的相关事项的独立意见。

特此公告。

新希望乳业股份有限公司

董事会

2021年8月28日

证券代码：002946 证券简称：新乳业 公告编号：2021-060

债券代码：128142 债券简称：新乳转债

新希望乳业股份有限公司

第二届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

新希望乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2021年8月16日以邮件方式发出召开第二届监事会第八次会议的通知，并于2021年8月26日在成都市锦江区金石路366号公司四楼会议室以现场及通讯方式召开了第二届监事会第八次会议。会议应出席监事3人，实际出席会议监事3人，会议由监事会主席杨芳女士主持。本次会议的召开符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

会议审议并通过以下议案，并形成如下决议：

1、审议并通过《关于2021年半年度报告全文及摘要的议案》

经审核，监事会认为董事会编制和审核的本公司2021年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

2、审议并通过《关于〈2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

经审核，监事会认为公司2021年上半年募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所和《新希望乳业股份有限公司募集资金管理制度》等关于募集资金存放和使用的相关规定。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、新希望乳业股份有限公司第二届监事会第八次会议决议。

特此公告。

新希望乳业股份有限公司

监事会

2021年8月28日

证券代码：002946 证券简称：新乳业 公告编号：2021-064

债券代码：128142 债券简称：新乳转债

新希望乳业股份有限公司

关于继续开展外汇套期保值业务的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新希望乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2021年8月26日召开了第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于继续开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司及子公司开展名义本金最高额不超过1.8亿美元的外汇套期保值业务。本次审批的有效期为：自本次董事会通过之日起12个月。具体情况如下：

一、开展外汇套期保值业务的背景与目的

公司的境外全资子公司GGG Holdings Limited于2020年7月23日签订银团贷款协议，在中国境外通过以渣打银行（香港）有限公司作为代理行的银团贷款方式举借11,000万美元的3年期商业贷款。本次贷款主要用途为战略投资中国现代牧业控股有限公司的现有短期贷款的再融资。为更好的对外币头寸进行集中管理，公司已制定《外汇套期保值业务内部控制管理制度》，且经第二届董事会第二次会议审议通过，相关外汇套期保值业务将严格按照该制度执行。

鉴于公司持有较大金额的外汇头寸，当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成较大影响。为了降低汇率波动对公司利润的影响，公司2020年8月26日召开了第二届董事会第二次会议审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司及子公司开展名义本金最高额不超过1.2亿美元的外汇套期保值业务，有效期为自本次董事会通过之日起12个月。

2021年1月26日，公司与汇丰银行（中国）有限公司签订合约金额为1.1亿美元的利率互换协议，将本公司全资子公司GGG Holdings Limited从渣打银行（香港）有限公司取得美元浮动利率的银团借款锁定为固定利率，协议有效期为2021年1月26日至2023年8月26日。截至2021年6月底，公司将Libor浮动利率与固定利率的差异以及利率掉期合约价值确认为公允价值变动损失共为人民币5.31万元。

受国际政治、经济不确定因素影响，外汇市场波动较为频繁，公司（包含子公司，下同）经营不确定因素增加。为防范外汇市场风险，公司有必要根据具体情况，适度开展外汇套期保值业务。公司不从事以投机为目的的外汇衍生品交易，公司开展的外汇套期保值业务均以规避和防范汇率及利率风险为目的，业务基于公司外汇资产、负债状况及外汇收支情况，与公司业务紧密相关，能进一步提高公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范公司所面临的外汇汇率、利率波动风险，增强公司财务稳健性。

二、拟继续开展的外汇套期保值业务基本情况

1、币种及业务品种

公司的外汇套期保值业务仅限于实际业务发生的币种，主要币种为美元。公司进行外汇套期保值业务包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率掉期、利率期权等产品或上述产品的组合。衍生品的基础资产包括汇率、利率；既可采取本金交割，也可采取现金差价结算；既可采用保证金或担保进行杠杆交易，也可采用无担保、无抵押的信用交易。

2、交易对手

有外汇套期保值业务交易资格的金融机构。

3、资金规模及期间

任一时点开展套期保值业务名义本金最高额不超过1.8亿美元。本次批准的有效期为：自本次董事会通过之日起12个月。

4、资金来源

资金来源为自有资金，不涉及使用募集资金或银行信贷资金。

三、已经履行的审议程序

2021年8月26日公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于继续开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司及子公司继续开展外汇套期保值业务。独立董事对该议案出具了同意的独立意见。

四、外汇套期保值的风险分析

公司开展外汇套期保值业务遵循锁定汇率、利率风险原则，不进行单纯以盈利为目的的外汇套期保值业务，但外汇套期保值业务的交易操作仍存在一定的风险。

1、市场风险：公司开展的外汇套期保值业务，存在因标的汇率、利率等市场价格波动导致外汇套期保值产品价格变动而造成亏损的市场风险。

2、内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控不完善而造成风险。

3、交易对手违约风险：外汇套期保值交易对手出现违约，不能按照约定支付公司套期保值盈利从而无法对冲公司实际的汇兑损失，将造成公司损失。

五、风险控制措施

1、内控管理制度：公司已制定了《外汇套期保值业务内部控制管理制度》，对外汇套期保值业务额度、套期保值业务品种范围、审批权限、内部操作流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出明确规定。《外汇套期保值业务内部控制管理制度》已经第二届董事会第二次会议审议通过，相关外汇套期保值业务在实际操作中严格执行该制度。

2、外汇套期保值产品交易原则：公司财务部负责统一管理公司外汇套期保值业务，所有外汇套期保值业务均以规避和防范汇率及利率风险为目的,不从事以投机为目的的外汇衍生品交易。

3、产品选择：选择结构简单、流动性强、风险可控的套期保值产品开展外汇套期保值业务。

4、交易对手选择：公司将选择经营稳健、资信良好，与公司合作历史长、信用记录良好的大型国有商业银行及国际性银行等金融机构作为外汇套期保值业务的交易对手。

六、会计核算政策及后续披露

公司根据财政部印发的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号-套期会计》对金融衍生品的公允价值予以确定，根据《企业会计准则第37号-金融工具列报》对金融衍生品予以列示和披露。公司将在定期报告中对已经开展的衍生品操作相关信息予以披露。

七、独立董事意见

公司拟继续开展的外汇套期保值业务，是根据公司正常生产经营和业务发展规模需要，以具体经营业务为依托，以规避外汇市场的风险、防范汇率大幅波动对公司的不良影响为目的，不是单纯以盈利为目的的外汇交易。公司已制定《外汇套期保值业务管理制度》，为公司从事外汇套期保值业务制定了具体操作规程；该外汇套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司在董事会批准范围内继续开展外汇套期保值业务。

八、备查文件

1、新希望乳业股份有限公司第二届董事会第十次会议决议；

2、新希望乳业股份有限公司独立董事对第二届董事会第十次会议审议的相关事项的独立意见。

特此公告。

新希望乳业股份有限公司

董事会

2021年8月28日

证券代码：002946 证券简称：新乳业 公告编号：2021-063

债券代码：128142 债券简称：新乳转债

新希望乳业股份有限公司

关于在下属子公司之间调剂担保额度

及为全资子公司新增担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

新希望乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及控股子公司对子公司（含全资和控股子公司，以下合称“子公司”）担保预计总额度不超过人民币31.00亿元（包含对子公司尚未到期的担保），占公司最近一期经审计净资产最高不超过116.81%，对预计资产负债率超过70%的子公司担保预计总额度不超过人民币20.00亿元，占公司最近一期经审计净资产最高不超过75.36%，敬请投资者充分关注担保风险。

一、公司融资担保额度基本情况

公司分别于2021年4月13日、2021年5月20日召开了第二届董事会第七次会议、2020年年度股东大会，审议通过了《关于2021年度向金融机构申请综合授信额度的议案》《关于2021年度融资担保额度的议案》，同意公司及其子公司向银行等金融机构申请2021年度综合授信总额度不超过人民币90.00亿元（含本数）；同意公司为子公司申请2021年度银行等金融机构综合授信额度提供总额度不超过人民币30.00亿元（含本数）的担保（包含子公司对子公司的担保，下同）。前述总额度有效期均自公司2020年年度股东大会批准之日起至2021年年度股东大会召开之日止。

公司于2021年8月26日召开了第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于在下属子公司之间调剂担保额度的议案》，将本公司对新希望生态牧业有限公司提供担保的预留总额度人民币7.50亿元减少至人民币4.50亿元，将本公司对GGG Holdings Limited的担保额度由人民币9.00亿元增加至12.00亿元。上述调整系公司在股东大会授权批准的担保总额内所进行的调整，上述公司也全部为股东大会审议通过的获得融资担保额度的子公司，为子公司提供的融资担保总额仍为30亿元不变，经此调整后的担保额度预计情况如下：

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对公司为生态牧业提供担保总计不超过人民币4.5亿元，为本公司对生态牧业新设或新纳入的被担保对象预留额度。

公司第二届董事会第十次会议还审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，根据公司全资子公司安徽新希望白帝乳业有限公司（以下简称“安徽白帝”）的经营需要，公司新增为安徽白帝提供不超过人民币1亿元的综合授信（包括但不限于授信、借款、银行承兑汇票、贸易融资、保理、押汇、出口代付等）融资担保，融资担保期限不超过一年，并授权由董事长或总裁签署相关文件。

二、本次新增的被担保方情况介绍

（一）被担保方基本情况

■

（二）被担保方财务数据

1、2020年度/截至2020年12月31日的财务数据

单位：万元

■

注1：上述数据未经审计。

2、2021年上半年/截至2021年6月30日财务数据

单位：万元

■

注1：上述数据未经审计。

截至本公告披露之日止，本公司对子公司（包含子公司对子公司的担保）的担保余额为11.06亿元，占最近一期经审计净资产的41.69%。

三、独立董事意见

独立董事对《关于在下属子公司之间调剂担保额度的议案》进行了认真审议，认为：公司拟在2020年度股东大会批准的担保额度中，增加为GGG Holdings Limited担保额度3亿元至最高担保额度12亿元，减少对新希望生态牧业有限公司未使用的担保额度3亿元至最高担保额度4.5亿元，系在董事会批准的担保额度内根据经营的实际需要进行的调剂，决策程序合规，符合公司整体利益，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形，我们同意议案提议的调剂方案。

独立董事对董事会《关于为控股子公司提供担保的议案》进行了认真审议，认为：公司拟为控股子公司安徽新希望白帝乳业有限公司不超过1亿元的综合授信融资提供担保，系为了满足安徽新希望白帝乳业有限公司经营的资金需求、降低融资成本。拟担保事项风险可控，决策程序合规，符合公司整体利益，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形，故同意该担保提议。

四、对外担保及逾期担保情况

截至本公告披露日，除公司向子公司提供担保及子公司之间提供担保外，公司及子公司未发生其他对外担保。公司2020年度对子公司实际担保额为人民币16.11亿元，占公司最近一期经审计净资产的60.72%；公司本次对子公司提供担保的总额度为不超过人民币31亿元（包含对子公司尚未到期的担保以及本次新增的安徽白帝的人民币1亿元授信融资担保额度），占公司最近一期经审计净资产最高不超过116.81%。

公司无逾期担保，无涉诉及诉讼的担保，无因担保被判决败诉而应承担的损失。

本次新增的安徽白帝授信融资担保事项无需提交公司股东大会审议。

五、备查文件

1、新希望乳业股份有限公司第二届董事会第十次会议决议；

2、新希望乳业股份有限公司独立董事对第二届董事会第十次会议审议的相关事项的独立意见。

特此公告。

新希望乳业股份有限公司董事会

2021年8月28日

西部证券股份有限公司

关于爱威科技股份有限公司

2021年半年度持续督导跟踪报告

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规定，西部证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为爱威科技股份有限公司（以下简称“爱威科技”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，负责爱威科技上市后的持续督导工作，并出具本持续督导半年度跟踪报告。

一、持续督导工作情况

■

二、保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况

无。

三、重大风险事项

公司面临的风险因素主要如下：

（一）技术风险

1、新产品研发及注册风险

公司所处的体外诊断行业是技术密集型行业，具有产品更新换代快的特点。体外诊断产品研发周期长、投资金额大、研发难度高因此在新产品研发的过程中，可能面临因研发技术路线出现偏差、研发投入成本过高、研发进程缓慢而导致研发失败的风险。

此外，根据国家对医疗器械行业的现行规定，新的医疗器械产品在研发成功后需要通过国家药监部门审批注册（或备案）后方能上市销售，而取得国家药监部门颁发的医疗器械注册证书（或备案证书）往往需要数年的时间，若公司未来不能及时取得新产品注册（或备案）证书，可能会对公司新产品的产业化和市场推广产生不利影响。

2、技术人才流失的风险

公司是技术导向性企业，公司主要产品涉及的专业横跨微电子、机械设计与制造、计算机技术、光学、临床医学、生物医学工程、医学检验、材料学、有机化学等众多学科，对技术人才的要求较高，对研发人员的稳定性有较高要求。因此，稳定的高技术人才队伍的建设对公司未来的发展至关重要。若公司人才队伍建设无法满足公司业务快速增长的需求或者发生主要技术人才流失，甚至可能导致核心技术泄密，将对公司的新产品研发构成不利影响。

（二）经营风险

1、产品价格下降的风险

影响公司主要产品价格的因素主要包括市场竞争加剧、技术进步及国家政策等因素。

（1）随着技术进步以及新产品的推出，现有产品价格将会有所下降。

随着技术进步加快，新产品推出速度加快，现有产品价格将会受到冲击。如果公司不能有效应对上述风险因素，不能及时推出具有竞争力的新产品，则将面临现有产品价格下降的风险，导致公司盈利能力不及预期。

（2）随着国家医疗改革的持续推进，相关检测服务收费可能出现持续下降。

按照国家对临床检验的现行规定，《医疗机构临床检测项目目录》中的公立医院临床检测项目实行政府限价，医院收费不得高于当地主管部门制定的最高价格，随着国家医疗改革的持续推进，相关检测服务收费可能出现持续下降，进而间接导致公司产品价格下降。

2、经销模式风险

由于体外诊断行业终端客户的分散性，公司目前采取的销售模式是以经销为主，同时兼有少量直销，经销模式收入是公司最重要的收入来源。

目前公司经销商数量众多分布较广，若公司不能稳定保持与现有经销商的合作关系，或公司经销商发生违规经营情况，都会直接或间接给公司的渠道销售及品牌声誉造成不利影响。

（三）行业监管风险

国家药品监督管理局以及其他监管部门，持续完善相关行业的法律法规，加强对医疗器械产品的质量控制、供货资质、经营模式等方面的监管，如果公司在经营策略上未能根据国家有关医疗改革、监管政策方面的变化进行相应的调整，未能持续满足国家产业政策、行业准入政策以及相关标准的要求，将对公司经营产生不利影响。

此外，医疗器械行业曾出现多起涉嫌企业员工、经销商或终端医院账外暗中收取回扣、贿赂或者其他非法收益的案例。公司无法完全控制个别员工、经销商在与医疗机构及其他客户的交往中，以违反法律法规、规范性文件及公司制度的方式，增加其个人业绩的行为。一旦上述行为发生，公司的品牌声誉可能会受损，甚至会牵连公司受到监管机构的调查，从而对公司正常业务经营造成不利影响。

（四）行业竞争风险

近年来，全球体外诊断市场发展迅猛，越来越多的企业加入到竞争行列当中，竞争也越发激烈。国外企业依靠品牌、资金以及技术实力等方面优势，在全球医疗器械市场，尤其是高端市场，占有较高的市场占有率。同时，近年来从事医疗检验仪器及配套试剂耗材生产的国内企业发展较快，部分国内企业近年来推出了与公司产品功能相似的产品，与公司在市场上直接竞争。

若未来公司不能在技术、品牌、渠道等方面保持持续的竞争优势，或是国外企业改变经营策略，通过降价、收购等方式来提升市场占有率，都将对公司的经营及盈利能力产生不利影响。

（五）实际控制人不当控制风险

目前，公司控股股东及实际控制人丁建文先生持有公司2,599.71万股份，占公司38.23%的股份，为公司第一大股东和实际控制人。丁建文先生现任公司董事长，直接影响公司重大经营决策，且提名了多位董事会成员。若其在行业发展方向、公司发展战略上的判断出现较大失误，将对公司未来经营及发展造成重大不利影响。

（六）税收优惠政策变动与政府补助可持续性的风险

公司目前是高新技术企业和软件企业。享受所得税和增值税税收优惠政策。虽然公司所享受的税收优惠政策具有一定的稳定性和持续性，预计未来调整的可能性较小，但若国家调整上述税收优惠政策，或公司及未能持续被认定为符合税收优惠条件，将对公司未来经营成果造成较大不利影响。同时公司每年都从政府部门获得各类补助资金，因政府补助的项目和资金力度具有不确定性，每年政府补助金额的变动对公司的业绩会有一定的影响。

四、重大违规事项

2021年上半年，公司不存在重大违规事项。

五、主要财务指标的变动原因及合理性

2021年上半年，公司主要财务数据如下：

单位：人民币元

■

2021年上半年，公司主要财务指标如下：

■

上述主要财务指标的变动原因如下：

1、2021年上半年营业收入9,730.85万元，同比增长31.85%，主要系报告期与去年同期相比，疫情影响降低，医院检验标本量回升，检验用试剂及耗材用量增加，带动公司相应产品销售快速增长。

2、2021年上半年实现归属于上市公司股东的净利润1,261.55万元，同比增长63.29%，主要原因是2020年同期受疫情影响，净利润基数较低。报告期随着疫情影响减弱，存量市场得到释放，公司销售额同步增长，同时报告期内期间费用增幅较营业收入增幅偏低，导致净利润增长。

3、经营活动产生的现金流量净额同比降低60.25%，主要系报告期公司提高了对电子元器件和芯片的战略库存，因存货库存增长导致采购资金大幅流出。

4、报告期净资产和总资产同比大幅增长主要系公司2021年6月份在科创板首发上市，共募集资金净额20,957.98万元，及报告期内净利润增加所致。

5、每股收益和平均净资产收益率增长主要得益于报告期公司净利润的增长。

综上，公司2021年上半年主要财务指标变动具备合理性。

六、核心竞争力的变化情况

（一）丰富技术储备优势

公司自成立二十年来一直专注于“基于机器视觉技术的医学显微镜形态学检验自动化”关键共性技术的原创性研究和相关产品开发，建立了全自动显微镜细胞形态学检测技术平台、全自动化学免疫学检测技术平台、全自动理学检测技术平台等三大技术平台，积累了丰富的关键共性技术，能够广泛应用于各种形态学检验领域。

公司研发团队始终坚持自主创新，在技术和产品创新方面取得多项成果。截止报告期末，公司及其子公司共拥有185项境内已授权专利，其中发明专利64项，此外还拥有10项境外已授权发明专利。

公司参与制订了“YY/ T 0996-2015尿液有形成分分析仪”、“YY/ T 1530-2017尿液有形成分分析仪用控制物质”等多个行业标准。公司于2014年入选“国家火炬计划重点高新技术企业”。2015年，公司主导的“机器视觉技术在显微镜形态学镜检中的应用”课题获湖南省技术发明奖二等奖。

（二）细分领域先发优势

公司始终专注于临床标本有形成分显微镜检验自动化领域，在该细分行业形成了自己的竞争优势。在该行业的发展初期，相关自动化技术几乎处于空白，国际体外诊断行业巨头对该细分领域研发投入较少。在此背景下，公司在行业中较早进入该技术领域研发，原创性地将机器视觉技术应用到该领域，解决了显微镜检验自动化中一系列关键共性技术难题，实现了临床标本有形成分显微镜检验的自动化。

机器视觉技术的识别和分析能力非常依赖仪器的实际使用次数，长达20年的产品市场应用过程中，公司从终端医院获取了大量的有形成分显微图像，建立了多条件下各类标本的图谱，以及不同有形成分的特征模型库。公司长期坚持对以上临床标本有形成分医学显微图像的特征参数进行分割、提取、分类、分析、训练等基础性研究和大量专业细致的数据管理工作，形成了同行业中领先的临床标本有形成分医学显微图像数据库，奠定了公司在临床标本有形成分医学显微镜检验自动化领域的优势和基础。

（三）全产品链优势

公司是行业内具备医疗检验仪器及配套试剂、耗材等全产品链的研发、生产、销售一体化的企业，除针对不同临床标本检测需求开发多类自动化检验仪器外，还自主研发并生产对应检验项目所需要的配套试剂及耗材。

公司主要生产封闭式系统产品，自主研发生产的配套试剂及耗材能够为检验仪器的检验准确率提供有力保障，也为公司提供了多样化的收入来源。公司通过仪器产品销售带动配套试剂耗材产品的销售，有效提高了公司生产经营的抗风险能力。

（四）客户资源及品牌优势

公司目前已经在中国人民解放军总医院、中南大学湘雅医院、天津医科大学总医院等多家国内知名三甲医院实现了终端装机，三甲医院对引进的仪器及相关产品的性能及品质要求极为严苛，而公司已累计在国内三甲医院实现了终端装机近2,000台，并在全国30%以上的三级医院实现了终端装机及配套试剂耗材销售，公司产品得到了全国大中型医疗机构客户的广泛认可。

此外，终端医院特别是大中型医疗机构，更换供应商的所需要的招标审批流程漫长，花费的时间及资金人力成本较高，前期进入的供应商在产品质量可靠、售后维护服务到位、产品符合日常使用需求的情况下，终端医院客户一般习惯于保持长期合作，从而形成了较高的行业客户资源壁垒。

（五）客户服务及渠道优势

公司拥有覆盖全国的营销网络，建立了完善的售后服务体系。公司的医学检验仪器已在国内外累计实现装机10,000余台，累计在全国4,000余家医院实现了终端装机。公司在国内外市场上与1,000余家经销商建立了合作关系，国际销售网络覆盖海外十余个国家和地区。强大的经销商网络保证了公司后续产品推出后能够较快打开市场。

公司建立了完善的售后服务体系，秉承和践行“一年包换、两年保修、终身服务”的产品售后服务宗旨。对于用户反馈的售后服务需求，公司遍布各地的客服工程师团队坚持“1小时内响应、24小时内解决”的服务承诺。公司安排客服工程师定期上门对公司仪器进行维护、保养，并对医院操作人员进行相应的操作培训。公司还不定期对客户进行回访，及时听取客户反馈，改进服务质量，不断提高用户满意度和忠诚度。公司优质的售后服务，在终端客户中树立了良好的口碑。

（六）产品质量优势

公司拥有严格的质量管理体系，对产品的质量要求贯穿于研发、采购、生产和销售的全过程。

公司制定了包括《生产过程控制程序》、《生产作业环境和产品清洁控制程序》等在内的一系列质量控制程序文件，并严格贯彻执行，确保公司产品质量处于行业领先地位，并持续对产品进行技改，提高产品检测速度及效率，丰富产品功能及检测项目，从而不断增强客户满意度。公司已通过ISO9001国际质量体系认证和ISO13485医疗器械质量管理体系认证，多项产品通过欧盟CE认证，产品品质获得国内外市场的普遍认可。

综上，2021年上半年，公司核心竞争力未发生不利变化。

七、研发支出变化及研发进展

（一）研发支出及变化情况

公司以技术研发为核心，为维持产品及技术优势，持续投入较多研发支出。2021年上半年，公司研发费用为1,139.02万元，较2019年同期研发支出增长27.79%；研发费用占营业收入的比重为11.71%，与2019年同期研发费用率12.08%相比，下降3.07个百分点。

报告期内研发费用同比增加27.79%，主要是报告期公司持续加大对研发投入，包括研发人员薪酬、材料、能源、新产品注册等费用都有所增加所致。

（二）研发进展

2021年上半年，公司各在研项目如期开展，进展正常。截至2021年6月30日，公司及其子公司拥有境内授权专利185项（其中发明专利64项）、境外授权专利10项；软件著作权19项、国内第二类医疗器械注册证31项、第一类医疗器械产品备案凭证22项。

报告期内，新增境内授权专利14项、境外授权专利4项；二类医疗器械注册证3项、第一类医疗器械产品备案凭证3项。除此之外，公司今年申报的2021年湖南省知识产权战略实施专项“医学显微镜检人工智能技术知识产权密集型产业培育项目”获湖南省知识产权局立项支持；申报的湖南省制造业数字化转型“三化”重点项目“AVE高性能体外诊断系统大数据处理与远程运维应用项目”获湖南省工业和信息化厅立项支持。

八、新增业务进展是否与前期信息披露一致

不适用。

九、募集资金的使用情况及是否合规

截至2021年6月30日，公司募集资金使用状况如下：

■

注1：公司本次公开发行募集资金总额为25,007.00万元，扣除各项发行相关费用后，募集资金净额为20,957.98万元，低于招股说明书中募投项目预计使用募集资金规模37,994.46万元。2021年7月12日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司对募投项目拟投入募集资金金额进行调整，调整后募投项目拟投入募集资金金额为20,957.98万元。

注2：截至2021年6月30日，公司未用募集资金置换募投项目先期投入资金。2021年7月12日，公司分别召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币2,096.41万元置换预先投入募投项目的自筹资金，使用募集资金人民币37.15万元置换已支付发行费用的自筹资金。

注3：截至2021年6月30日，公司不存在对暂时闲置募集资金进行现金管理及投资相关产品的情况。2021年7月12日，公司分别召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第九次会议，同意公司使用额度不超过人民币160,000,000.00元的暂时闲置募集资金进行现金管理，自董事会审议通过之日起12个月内有效。

公司2021年上半年募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（证监会公告[2012]44号）》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》及公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务。

截止2021年6月30日，公司募集资金尚未使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

十、控股股东、实际控制人、董事、监事和髙级管理人员的持股、质押、冻结及减持情况

公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自上市后至2021年6月30日，持股情况在报告期内未发生变动。具体持股情况如下：

（一）直接持股情况

■

（二）间接持股情况

■

注：上表中的间接持股数不包括通过战略配售的持股数。

除此之外，公司其他董事、监事、高级管理人员未持有公司股份。报告期内，公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员持有的股份均不存在质押、冻结及减持的情形。

十一、上海证券交易所或保荐机构认为应当发表意见的其他事项

无。

保荐代表人：

邹扬：

张素贤：

西部证券股份有限公司

2021年8月26日