大唐电信科技股份有限公司
公司代码：600198 公司简称：*ST大唐
2021年半年度报告摘要
第一节 重要提示
1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。
1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.3公司全体董事出席董事会会议。
1.4本半年度报告未经审计。
1.5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
报告期内公司无利润分配及公积金转增股本预案。
第二节 公司基本情况
2.1公司简介
■
■
2.2主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
2.3前10名股东持股情况表
单位: 股
■
2.4截止报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表
□适用 √不适用
2.5控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项
√适用 □不适用
报告期内，公司董事会审议通过拟发行股份购买大唐联诚信息系统技术有限公司股权并向中国信科集团非公开发行股份募集配套资金的相关议案。交易完成后，将进一步优化公司主营业务结构，与公司现有业务形成协同优势，有利于增强公司持续经营能力。
董事长：雷信生
董事会批准报送日期：2021年8月28日
证券代码：600198 证券简称：*ST大唐 公告编号：2021-085
大唐电信科技股份有限公司
第八届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
（二）公司董事会于2021年8月16日以电子邮件向全体董事发出第八届董事会第五次会议通知。
（三）本次会议于2021年8月26日在北京市海淀区永嘉北路6号公司419会议室以现场结合通讯表决方式召开。
（四）会议应参会董事7人，实际参会董事7人。董事谢德平因公务以通讯表决方式出席会议。
（五）会议由公司董事长雷信生先生主持，公司监事以及公司经理班子部分成员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次向5名交易对方（以下简称“交易对方”）发行股份购买其合计持有的大唐联诚信息系统技术有限公司（以下简称“大唐联诚”或“目标公司”）95.001%股权（以下简称“标的资产”）（前述发行股份购买标的资产事项以下简称“本次购买资产”）并向中国信息通信科技集团有限公司（以下简称“中国信科集团”）非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”）暨关联交易（就本次购买资产及本次募集配套资金而言，以下合称“本次交易”），预计构成重大资产重组，符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规所要求的实质条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；关联董事雷信生、马建成、马超、谢德平回避表决。表决结果为通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（二）审议通过了《关于本次重组方案部分调整不构成交易方案重大调整的议案》
公司于2021年5月10日召开第七届董事会第五十八次会议，审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案，公司拟通过发行股份的方式购买9名交易对方合计持有的大唐联诚100%的股权并向中国信科集团非公开发行股份募集配套资金。交易方案具体内容详见公司披露的第七届董事会第五十八次会议决议等相关公告。
上述预案披露后，公司与9名交易对方协商一致，同意天津益诚企业管理合伙企业（有限合伙）、 天津乾诚企业管理合伙企业（有限合伙）、 天津首诚企业管理合伙企业（有限合伙）及天津军诚企业管理合伙企业（有限合伙）退出本次交易，不再在本次交易中向公司转让其分别持有的大唐联诚1.212%、1.247%、1.289%、1.251%、合计持有的大唐联诚4.999%的股权。本次发行股份购买资产的交易对方由9名变更为5名，收购大唐联诚股权比例由100%变更为95.001%。根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》等规定，本次交易方案的调整不构成对本次重组方案的重大调整。详见本公司发布的《关于本次重组方案部分调整不构成交易方案重大调整的公告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；关联董事雷信生、马建成、马超、谢德平回避表决。表决结果为通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（三）逐项审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》
与会董事逐项审议了本次交易的方案。
本议案及各项子议案涉及关联交易事项，公司关联董事雷信生、马建成、马超、谢德平回避表决。
本议案及各项子议案尚需提请公司股东大会逐项审议通过。
1.本次交易整体方案
公司拟通过发行股份的方式购买5名交易对方合计持有的大唐联诚95.001%的股权并向中国信科集团非公开发行股份募集配套资金。
本次购买资产为本次募集配套资金的前提，而本次购买资产不以本次募集配套资金为前提。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。
2.本次购买资产方案
（1）标的资产及交易对方
本次购买资产项下的标的资产为5名交易对方合计持有的大唐联诚95.001%的股权。
本次购买资产项下的交易对方为大唐联诚的5名股东，即电信科学技术研究院有限公司（以下简称“电信科研院”）、大唐电信科技产业控股有限公司（以下简称“大唐控股”）、湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“长江移动基金”）、中国国有企业结构调整基金股份有限公司（以下简称“结构调整基金”）、北京金融街资本运营中心（以下简称“金融街资本”）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。
（2）标的资产作价依据及交易对价
本次购买资产交易的评估基准日为2021年4月30日（以下简称“评估基准日”）。根据上海东洲资产评估有限公司出具的《大唐电信科技股份有限公司拟发行股份购买大唐联诚信息系统技术有限公司股权所涉及的大唐联诚信息系统技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字[2021]第0898号），大唐联诚100%股权截至评估基准日的股东全部权益评估价值为人民币148,256.37万元（采用收益法评估结果）（以下简称“目标公司评估值”），上述评估结果已经国务院国有资产监督管理委员会备案。根据上述有权机构备案的评估结果并经交易各方友好协商，本次购买资产项下标的资产的交易价格为目标公司评估值与95.001%的乘积，即人民币1,408,450,340.64元，其中每一交易对方参与本次购买资产所获得的交易对价具体如下：
■
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。
（3）对价支付方式
根据上述标的资产的交易价格，公司拟以发行股份方式向交易对方支付上述交易对价（以下简称“对价股份”）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。
（4）标的资产权属转移的协议义务及违约责任
根据公司与目标公司股东于2021年5月9日签署的附生效条件的《大唐电信科技股份有限公司与大唐联诚信息系统技术有限公司股东之发行股份购买资产协议》（以下简称“《发行股份购买资产协议》”），在公司获得本次交易实施的全部批准、许可之日起30日内，交易对方应到目标公司所在地市场监督管理部门提交办理标的资产过户至本公司的工商变更登记手续的申请，并办理完成工商变更登记手续；同时，交易对方亦应按税务相关规定负责到相关税务主管部门完成纳税申报手续。
《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》对本次购买资产交易所涉交易各方的违约责任进行约定。包括：除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《发行股份购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述或保证，均构成违约，应按照法律规定承担违约责任；如本次购买资产交易实施的先决条件满足后，交易对方中任何一方违反《发行股份购买资产协议》的约定，未能按照协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，导致逾期的交易对方应向公司支付逾期违约金，具体为：以标的资产交易价格为基数，乘以其拟转让的股权占标的资产的比例的万分之五/日；如因公司原因其未能按照《发行股份购买资产协议》的约定办理完成相关对价股份登记至任一交易对方名下的手续，每逾期一日，公司应分别向未获股份登记的交易对方支付逾期违约金，具体为：以标的资产交易价格为基数，分别乘以该交易对方拟转让股权占标的资产的比例的万分之五/日，分别向未获股份登记的交易对方支付；任何一方违约，应当赔偿守约方由此受到的直接经济损失（包括守约方因履行本协议发生的损失、费用、损害和开支）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。
（5）标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
自评估基准日至资产交割日，标的资产因任何原因产生的盈利由公司享有，产生的亏损由电信科研院、大唐控股承担，并按其在本次交易中拟转让股权占标的资产的相对比例于专项交割审计报告出具后30日内以现金方式一次性全额补偿予公司。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。
（6）债权债务安排及员工安置
本次购买资产的标的资产为股权资产，不涉及目标公司的债权债务处理安排，目标公司本身的债权债务在本协议项下交易完成后仍由其自行承担。
本次购买资产的标的资产为股权资产，不涉及目标公司员工的劳动关系的变更。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。
（7）决议有效期
本次购买资产方案的决议经公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。
3.本次购买资产项下非公开发行股份方案
（1）发行方式
向特定对象非公开发行股份。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。
（2）发行股票种类和面值
人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。
（3）发行对象和认购方式
发行对象为大唐联诚的5名股东即电信科研院、大唐控股、长江移动基金、结构调整基金、金融街资本，发行对象以其各自持有的等值的部分标的资产为对价认购新增股份，不足一股的舍尾取整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。
（4）定价基准日及发行价格
本次购买资产交易中，本次购买资产涉及的发行股份定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第七届董事会第五十八次会议决议公告日。
经交易各方协商一致，本次购买资产交易的发行价格为5.85元/股，不低于本次购买资产定价基准日前60个交易日公司股票交易均价（交易均价的计算公式为：定价基准日前60个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前60个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前60个交易日公司股票交易总量）的90%。
在定价基准日至对价股份发行日期间，如公司发生派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行价格将按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 和上海证券交易所（以下简称“上交所”） 的相关规定做相应调整。调整公式具体如下：
当送红股或转增股本时，按如下公式调整：P1=P0/(1+N)
当配股时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/(1+K)
上述两项同时进行时，按如下公式调整：P1=(P0+A×K）/(1+N+K)
当派发现金股利时，按如下公式调整：P1=P0-D
当上述三项同时进行时，按如下公式调整：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)
其中:
P0 为调整前有效的发行价格
P1 为调整后有效的发行价格
D 为该次每股派发现金股利
N 为该次送股率或转增股本率。
K 为配股率
A 为配股价
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。
（5）发行数量
本次购买资产的发行股份数量应按照以下公式进行计算：
本次购买资产向各交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价（具体为目标公司评估值与交易对方分别在本次交易前持有目标公司股权比例的乘积）/本次购买资产的发行价格；本次购买资产所发行股份的总数量=向各交易对方发行股份数量之和。
按上述公式计算的各交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的各交易对方自愿放弃。
根据上述公式，对价股份的数量合计为240,760,740股，公司需向交易对方发行的对价股份数额分别如下：
■
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行数量也将根据中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。
（6）锁定期
本次交易完成前，电信科研院、大唐控股已持有的公司股份，自本次交易完成后18个月内不得转让。本次发行完成之后，电信科研院、大唐控股在本次购买资产交易中以所持目标公司股权认购取得的公司股份，自上述股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次购买资产交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，电信科研院、大唐控股分别持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。除此之外，电信科研院、大唐控股作为业绩承诺人，在其依据《大唐电信科技股份有限公司与电信科学技术研究院有限公司、大唐电信科技产业控股有限公司之业绩承诺与补偿协议》（以下简称“业绩补偿协议”）应履行的补偿义务履行完毕之前，不得减持对价股份。
本次发行完成之后，长江移动基金、结构调整基金、金融街资本通过本次购买资产交易取得公司股份时，如持续持有目标公司股权时间不足12个月，则在本次购买资产交易中以所持目标公司股权认购取得的对价股份，自股份发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让；如持续持有目标公司股权时间已满12个月，则在本次购买资产交易中以所持目标公司股权认购取得的对价股份，自股份发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让。
交易对方于本次购买资产交易中取得的对价股份，在锁定期届满后减持时还应当遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件及本公司《公司章程》的相关规定。
本次购买资产完成后且在上述锁定期间内，各交易对方所持对价股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因而增加的，亦应遵守上述锁定期的约定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。
（7）本次发行前公司滚存未分配利润的处置
公司本次购买资产完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东按照持股比例共同享有。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。
（8）上市安排
本次购买资产项下全部新增股份将申请在上交所上市交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。
（9）决议的有效期
本次购买资产非公开发行股份方案的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。
4.本次募集配套资金的股份发行方案
（1）发行方式
向特定对象即中国信科集团非公开发行股票。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。
（2）发行股票种类和面值
人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。
（3）发行对象和认购方式
本次募集配套资金的发行对象为中国信科集团。中国信科集团以货币资金认购公司本次募集配套资金发行的A股股票。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。
（4）定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为公司第七届董事会第五十八次会议决议公告日（以下简称“本次募集配套资金定价基准日”）。
本次募集配套资金的发行价格为5.24元/股，不低于本次募集配套资金定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（本次募集配套资金定价基准日前20个交易日股票交易均价=本次募集配套资金定价基准日前20个交易日股票交易总额/本次募集配套资金定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整，调整公式如下：
当送红股或转增股本时，按如下公式调整：P1=P0/(1+N)
当配股时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/(1+K)
上述两项同时进行时，按如下公式调整：P1=(P0+A×K）/(1+N+K)
当派发现金股利时，按如下公式调整：P1=P0-D
当上述三项同时进行时，按如下公式调整：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)
其中:
P0 为调整前有效的发行价格
P1 为调整后有效的发行价格
D 为该次每股派发现金股利
N 为该次送股率或转增股本率。
K 为配股率
A 为配股价
在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次募集配套资金的发行价格将做相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。
（5）本次募集配套资金金额
本次募集配套资金金额为人民币99,999.999656万元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。
（6）发行数量
本次募集配套资金项下的股份发行数量=本次募集配套资金总额/本次募集配套资金项下股份发行价格。依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取整。根据前述募集金额及发行价格计算，本次募集配套资金向中国信科集团发行股份的数量为190,839,694股，募集配套资金总额不超过本次购买资产中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，不超过本次交易前公司总股本的30%。
若公司股票在本次募集配套资金定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次募集配套资金的股票数量将作相应调整。最终发行数量将由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的独立财务顾问（主承销商）根据经中国证监会核准的发行方案协商确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。
（7）本次募集配套资金用途
①本次募集配套资金的具体用途
本次募集配套资金将用于以下项目：
单位：万元
■
②本次募集配套资金的投资项目的具体情况
A.项目概况
■
本项目拟投资于新型高性能系列安全芯片的研发及产业化。本项目资金主要用途包括购置必要的软硬件设备、研发人员费用投入、EDA设计工具和测试设备、流片费及认证费等。通过本项目的实施，以设计、研发高性能系列安全芯片为核心，持续提升目标公司在核心芯片安全可控、先进芯片工艺、低功耗控制、芯片安全防护等方面的核心竞争力。
B.项目投资金额及使用计划进度安排
单位：万元
■
C.项目投资收益测算
本项目所得税后现金流量净现值为67,514万元，项目所得税后的内部收益率为17%，项目所得税后投资回收期为6.31年。综上所述，该项目具有明确的市场前景，项目投资收益较好，切实可行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。
（8）锁定期安排
中国信科集团在本次募集配套资金中认购的股份自本次募集配套资金结束之日起三年内不得转让。
若所认购股份的锁定期与中国证监会、上交所等监管部门的规定不相符，则锁定期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。
中国信科集团所认购A股股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。上述锁定期满后，该等股份的解锁及减持将按中国证监会及上交所的规定执行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。
（9）本次募集配套资金前公司滚存未分配利润的安排
在本次募集配套资金完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。
（10）上市安排
本次募集配套资金项下非公开发行的股票，在上交所上市交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。
（11）决议有效期
本次募集配套资金决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。
5.业绩承诺补偿安排
（1）业绩承诺人及承诺期的确定
电信科研院、大唐控股为本次发行股份购买资产的业绩承诺人。业绩承诺期为2021年、2022年和2023年，若交割日推迟至2021年12月31日之后的，则前述业绩承诺期相应顺延为2022年、2023年、2024年。
（2）业绩承诺金额
电信科研院和大唐控股对目标公司在业绩承诺期间每年实现的承诺净利润数分别为：
单位：万元
■
在业绩承诺期间内每个会计年度，应由公司聘请具备《中华人民共和国证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务资质的审计机构，对目标公司在业绩承诺期间的每年度实现净利润与承诺净利润数额的差异情况分别进行专项审核，并出具业绩承诺年度专项审核报告。目标公司在业绩承诺期间内实现净利润与承诺净利润的差额，将根据业绩承诺年度专项审核报告的结果确定。
若本次交易募集配套资金成功实施，在计算目标公司于业绩承诺期间的实际实现净利润时应扣除募集资金投入目标公司带来的影响，包括：（i）已投入募集资金所产生的募投项目经营收益或经营亏损；（ii）暂未使用的其余应用于目标公司募投项目的募集资金产生的利息收益；及（iii）如公司以借款方式将募集资金投入目标公司，还应扣除该等借款的相应利息。
（3）业绩补偿方式及实施
①补偿原则
若目标公司在业绩承诺期间任一会计年度当年年末累计实现净利润低于当年年末累计承诺净利润的，则业绩承诺人应按照本协议约定对公司承担业绩补偿义务。补偿原则为：
业绩承诺人应以通过本次交易而取得的对价股份对公司进行补偿；
业绩承诺人仅按其在《业绩承诺与补偿协议》签署日该业绩承诺人拟转让股权占标的资产的比例承担补偿义务。
对于业绩承诺人补偿的股份，公司有权分别1元的总价格予以回购并注销。
业绩承诺人因业绩补偿分别需要向公司补偿的股份数量应不超过业绩承诺人在本次交易中分别取得的对价股份（包括送股或转增的股份）数量。
②补偿股份的计算
任一业绩承诺人当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的预测净利润数总和×标的资产的交易价格×该业绩承诺人拟转让股权占标的资产的比例-该业绩承诺人累积已补偿金额；
任一业绩承诺人当期应补偿股份数=任一业绩承诺人当期应补偿金额÷本次发行价格。
如依据前述公式计算出的当期应补偿股份数额小于0时，按0取值。按照上述公式计算的股份数量取整计算，小数点后不足一股的，按四舍五入原则确定。
若公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则业绩承诺人补偿股份数进行相应调整为：应补偿股份数（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1+转增或送股比例）。
若公司在承诺年度内有现金分红的，业绩承诺人应将按以下公式计算的当年度补偿股份所对应的分红收益无偿返还公司。计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（税后）×当年应补偿股份数。如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对返还金额进行相应调整。
业绩补偿按年度进行，以前年度已经补偿的后续年度不得冲回，以前年度超出的净利润，可以往以后年度累计。
（4）减值测试补偿
①在业绩承诺期届满后六个月内，公司应聘请具备《中华人民共和国证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务资质的审计机构对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试审核报告》。除非法律、法规或规范性文件有强制性规定，否则《减值测试审核报告》采取的估值方法应与《大唐电信科技股份有限公司拟发行股份购买大唐联诚信息系统技术有限公司股权所涉及的大唐联诚信息系统技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字[2021]第0898号）保持一致。公司应当在《减值测试审核报告》出具后5个工作日内将报告结果以书面方式通知业绩承诺人。
②减值测试补偿计算
标的资产期末减值额为标的资产的交易对价减去业绩承诺期末标的资产的评估值，并且应当扣除补偿期限内标的资产所对应的增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
如标的资产期末减值额÷标的资产交易价格＞业绩承诺人补偿期限内已补偿股份总数÷业绩承诺人取得的对价股份，则业绩承诺人中的每一方应按照其各自拟转让股权占标的资产的比例，以取得的对价股份对公司另行补偿。
每一业绩承诺人减值测试股份补偿数量=标的资产期末减值额÷本次发行价格×在本协议签署日该业绩承诺人拟转让股权占标的资产的比例-该业绩承诺人已补偿股份总数。
业绩承诺人因业绩补偿及减值测试需要向公司支付的股份补偿数量总计不超过业绩承诺人在本次交易中取得的对价股份数量（包括送股或转增的股份）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。
（四）审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次交易中，本次购买资产的交易对方电信科研院是公司控股股东，大唐控股为电信科研院全资子公司且持有公司16.79%股份，中信科移动基为公司间接控股股东中国信科集团施加重大影响的企业；本次募集配套资金的发行对象为中国信科集团，持有公司控股股东电信科研院100%股权，为公司间接控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，电信科研院、大唐控股、长江移动基金、中国信科集团均为公司的关联方。因此本次交易构成关联交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；关联董事雷信生、马建成、马超、谢德平回避表决。表决结果为通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（五）审议通过了《关于〈大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次交易事宜，编制了《大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及《大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；关联董事雷信生、马建成、马超、谢德平回避表决。表决结果为通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（六）审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议之补充协议〉及〈业绩承诺与补偿协议〉的议案》
就本次交易，公司已与目标公司股东电信科研院、大唐控股、长江移动基金、结构调整基金、金融街资本、天津益诚、天津乾诚、天津首诚、天津军诚共同签署附条件生效的《大唐电信科技股份有限公司与大唐联诚信息系统技术有限公司股东之发行股份购买资产协议》。
根据目标公司在评估基准日的评估结果，同意公司与目标公司全体股东签署《〈大唐电信科技股份有限公司与大唐联诚信息系统技术有限公司股东之发行股份购买资产协议〉之补充协议》，与目标公司控股股东电信科研院及其控制的大唐控股签署《大唐电信科技股份有限公司与电信科学技术研究院有限公司、大唐电信科技产业控股有限公司之业绩承诺与补偿协议》，对本次交易方案的调整、标的资产的定价依据及交易价格、对价股份的发行价格及发行数量及业绩补偿等相关事项进行进一步的约定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；关联董事雷信生、马建成、马超、谢德平回避表决。表决结果为通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（七）审议通过了《关于公司与中国信科集团签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉的议案》
就本次交易，公司已与中国信科集团签署《大唐电信科技股份有限公司与中国信息通信科技集团有限公司关于大唐电信科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。
随着本次交易相关工作的开展，同意公司与中国信科集团签署《大唐电信科技股份有限公司与中国信息通信科技集团有限公司关于大唐电信科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》，对锁定期相关事项进行补充约定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；关联董事雷信生、马建成、马超、谢德平回避表决。表决结果为通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（八）审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》
1.本次交易预计构成重大资产重组
根据目标公司审计、评估情况，结合标的资产作价情况，目标公司经审计的最近一期资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
■
本次交易目标公司经审计的最近一期资产净额（与交易对价相比孰高）占公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告资产净额（绝对值）比例达到50%以上且超过5,000万元人民币，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会重组审核委员会审核。
2.本次交易不构成重组上市
本次交易前三十六个月内，公司的控股股东为电信科研院，间接控股股东为中国信科集团，实际控制人为国务院国资委。本次交易完成后，电信科研院持有公司22.47%的股份，大唐控股持有公司11.87%的股份，中国信科集团持有公司14.53%的股份，中国信科集团直接和通过电信科研院、大唐控股间接合计持有公司48.87%的股份，为公司控股股东，公司实际控制人仍为国务院国资委，本次交易不会导致公司实际控制人发生变化，不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；关联董事雷信生、马建成、马超、谢德平回避表决。表决结果为通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（九）审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
公司董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，作出如下审慎判断：
1.本次交易拟购买资产为目标公司95.001%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2.本次购买资产交易对方对拟出售予公司的目标公司95.001%股权拥有合法的完整权利，该等股权不存在限制或者禁止转让的情形；目标公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况；本次交易完成后，公司持有目标公司95.001%股权。
3.本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4.本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，公司董事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的各项条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；关联董事雷信生、马建成、马超、谢德平回避表决。表决结果为通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（十）审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的议案》
公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定，作出如下审慎判断：
本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定
1.本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2.本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
3.本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和公司股东合法权益的情形；
4.本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5.本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6.本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定；
7.本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定
1.本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
2.公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了带有“与持续经营相关的重大不确定性”事项段的无保留意见审计报告；
3.公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4.公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户将不存在法律障碍。
综上，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的各项条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；关联董事雷信生、马建成、马超、谢德平回避表决。表决结果为通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（十一）审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易所履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，本次交易向监管机构提交的法律文件合法有效。
公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，相关法律文件合法有效。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；关联董事雷信生、马建成、马超、谢德平回避表决。表决结果为通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（十二）审议通过了《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条的议案》
公司本次交易事项，已按照《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》等相关规定的要求，采取了充分的保密措施。
经自查，在剔除大盘因素和同行业因素影响后，即剔除上证综合指数（代码：000001.SH）和中国证监会计算机通信和电子设备（代码：883136.WI）因素影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；关联董事雷信生、马建成、马超、谢德平回避表决。表决结果为通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（十三）审议通过了《关于本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
董事会对本次交易相关主体（包括：公司的董事、监事、高级管理人员，公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员/主要管理人员，参与本次资产重组的其他主体）是否存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形，作出如下审慎判断：
公司董事会认为，本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；关联董事雷信生、马建成、马超、谢德平回避表决。表决结果为通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（十四）审议通过了《关于本次交易有关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》
就本次交易，以2021年4月30日为审计、评估基准日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对目标公司2019年度、2020年度及2021年1-4月的财务情况进行审计并出具标准无保留的《大唐联诚信息系统技术有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2021]第ZE21651号）（以下简称“《审计报告》”）；上海东洲资产评估有限公司对目标公司股东全部权益价值进行评估并出具《大唐电信科技股份有限公司拟发行股份购买大唐联诚信息系统技术有限公司股权所涉及的大唐联诚信息系统技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字[2021]第0898号）（以下简称“《评估报告》”），立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《大唐电信科技股份有限公司审阅报告及备考财务报表》（信会师报字[2021]第ZG11653号）（以下简称“《备考审阅报告》”）。具体内容详见本议案附件。
公司拟将前述《审计报告》、《评估报告》、《备考审阅报告》用于本次交易的信息披露并作为向监管部门提交的审核材料。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；关联董事雷信生、马建成、马超、谢德平回避表决。表决结果为通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（十五）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性说明的议案》
就上海东洲资产评估有限公司为本次交易目标公司出具的《大唐电信科技股份有限公司拟发行股份购买大唐联诚信息系统技术有限公司股权所涉及的大唐联诚信息系统技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字[2021]第0898号），公司董事会根据相关法律、法规在详细核查了有关评估事项后认为：
为公司本次交易出具评估报告的评估机构（以下简称“评估机构”）具有证券期货相关资产评估业务资格。该等评估机构的选聘程序合法、合规，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、目标公司之间，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的利益冲突，评估机构具有独立性；
评估机构及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律法规的规定执行，遵循了市场通用的行业惯例及评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；
本次评估的目的系为确定目标公司截至评估基准日的市场价值，为本次交易相关定价提供参考依据。本次交易的评估机构采取了资产基础法和收益法两种评估方法对目标公司股东全部权益价值进行了评估，实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，最终评估机构选择了收益法的评估结论。评估机构本次评估工作按照国家有关法律法规与行业惯例及评估规则的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，采用上述公认的符合目标公司实际情况的评估方法，并实施了必要的评估程序对目标公司股东全部权益价值在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理、恰当，与本次评估的评估目的具有相关性；
在本次评估工作过程中，评估机构根据有关法律法规、行业惯例及评估规则，本着独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，选取的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了目标公司股东全部权益截至评估基准日的市场价值情况，由评估机构出具的资产评估报告已经国务院国有资产监督管理会备案，评估结果及定价公允；
本次交易涉及的标的资产的交易对价系以具有证券、期货业务资格的评估机构出具的目标公司截至评估基准日的股东全部权益价值的评估价值为参考，标的资产的最终定价以该等已经有权机关备案的评估价值为基础、并在公司与交易对方协商的基础上确定，标的资产的交易对价具备公允性及合理性。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；关联董事雷信生、马建成、马超、谢德平回避表决。表决结果为通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（十六）审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取填补措施的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司对本次交易当期回报摊薄的影响进行了审慎分析，制定了相应的填补回报安排。
公司董事会认为，公司针对本次交易摊薄即期每股收益的风险提示及公司采取填补措施具有合理性，相关主体做出的承诺合法有效。详见本公司发布的《大唐电信科技股份有限公司关于本次重组摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；关联董事雷信生、马建成、马超、谢德平回避表决。表决结果为通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（十七）审议通过了《关于〈大唐电信科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）〉的议案》
为进一步完善和健全公司分红决策和监督机制，加强投资者合理回报。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）及《公司章程》有关规定，公司在综合考虑公司发展战略、所处的竞争环境、行业发展趋势、盈利能力、股东回报以及外部融资环境等各项因素的基础上，制定了公司未来三年股东回报规划（2021年-2023年）。详见本公司发布的《大唐电信科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（十八）审议通过了《关于同意中国信科集团、电信科研院、大唐控股免于作出要约收购的议案》
本次交易前，电信科研院持有公司17.15%的股份，电信科研院全资子公司大唐控股持有公司16.79%的股份，电信科研院及大唐控股合计持有公司33.94%的股份。本次交易完成后，电信科研院持有公司22.47%的股份，大唐控股持有公司11.87%的股份，中国信科集团持有公司14.53%的股份，中国信科集团直接和通过电信科研院、大唐控股间接合计持有公司48.87%的股份，将触发《上市公司收购管理办法》关于要约收购的规定。
根据中国信科集团、电信科研院、大唐控股出具的承诺函，其中，电信科研院和大唐控股承诺：电信科研院和大唐控股在本次交易完成前已持有的公司股份，自本次交易完成后18个月内不得转让。其通过本次交易取得的公司股份自该等股份发行结束之日起36个月不得转让。本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，电信科研院和大唐控股在本次交易中取得的公司股份的锁定期自动延长6个月；电信科研院和大唐控股还应遵守相关业绩承诺中对于锁定期的要求。中国信科集团承诺：其就本次交易取得的股份自本次发行结束之日起三年内不得转让。
待公司股东大会非关联股东批准后，中国信科集团、电信科研院、大唐控股本次认购公司股份的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条免于发出要约的情形。特提请股东大会审议批准中国信科集团、电信科研院、大唐控股免于发出要约，并同意按照中国证监会、上交所关于豁免要约收购的最新政策安排或变化相应调整并执行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；关联董事雷信生、马建成、马超、谢德平回避表决。表决结果为通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（十九）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
提请公司股东大会授权公司董事会及其依法授权之人全权办理与本次交易有关的相关事宜，包括：
1.根据法律、法规、规范性文件的规定、中国证监会的核准文件和股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案；
2.修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次交易相关的申报、审批、登记、备案等事项；
3.应审批或监管部门的要求对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等申请文件及相应修改、补充文件；
4.如有关法律法规、规范性文件或监管部门对本次交易所涉安排有新的规定和要求，根据新规定对本次交易的具体方案进行调整；
5.在本次交易完成后根据实施结果修改《公司章程》及目标公司章程的相应条款，办理有关工商变更登记等机关、机构的相关事宜，包括签署相关法律文件；
6.办理资产交割；在资产交割前后或过程中，根据经营管理或业务开展等实际需要，对目标公司的组织架构、治理结构、管理层级等进行规划、部署、划转等内部调整（如需）；
7.办理公司新增股份在上交所及登记结算公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8.授权董事会及其依法授权之人办理与本次交易相关的其他一切具体事宜；
本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；关联董事雷信生、马建成、马超、谢德平回避表决。表决结果为通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（二十）审议通过了《关于提请召开公司2021年第三次临时股东大会的议案》
公司拟定于2021年9月13日召开2021年第三次临时股东大会，审议与本次交易有关的事项。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。
（二十一）审议通过了《公司2021年半年度报告》及其摘要
具体内容详见同日披露的《大唐电信科技股份有限公司2021年半年度报告》及《大唐电信科技股份有限公司2021年半年度报告摘要》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。
（二十二）审议通过了《关于公司副总经理蒋昆辞职的议案》
同意蒋昆不再担任公司副总经理的职务。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。
特此公告。
大唐电信科技股份有限公司董事会
2021年8月28日
证券代码：600198 证券简称：*ST大唐 公告编号：2021-086
大唐电信科技股份有限公司
第八届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据公司章程有关规定，由监事会主席段茂忠先生召集，大唐电信科技股份有限公司第八届监事会第二次会议于2021年8月16日以电子邮件方式向全体监事发出会议通知，会议于2021年8月26日在公司419会议室以现场表决方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人。本次监事会会议形成以下决议：
一、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次向5名交易对方（以下简称“交易对方”）发行股份购买其合计持有的大唐联诚信息系统技术有限公司（以下简称“大唐联诚”或“目标公司”） 95.001%股权（以下简称“标的资产”）（前述发行股份购买标的资产事项以下简称“本次购买资产”）并向中国信息通信科技集团有限公司（以下简称“中国信科集团”）非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”）暨关联交易（就本次购买资产及本次募集配套资金而言，以下合称“本次交易”），预计构成重大资产重组，符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规所要求的实质条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
二、审议通过了《关于本次重组方案部分调整不构成交易方案重大调整的议案》
公司于2021年5月10日召开第七届董事会第五十八次会议，审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案，公司拟通过发行股份的方式购买9名交易对方合计持有的大唐联诚100%的股权并向中国信科集团非公开发行股份募集配套资金。交易方案具体内容详见公司披露的第七届董事会第五十八次会议决议等相关公告。
上述预案披露后，公司与9名交易对方协商一致，同意天津益诚企业管理合伙企业（有限合伙）、 天津乾诚企业管理合伙企业（有限合伙）、 天津首诚企业管理合伙企业（有限合伙）及天津军诚企业管理合伙企业（有限合伙）退出本次交易，不再在本次交易中向公司转让其分别持有的大唐联诚1.212%、1.247%、1.289%、1.251%、合计持有的大唐联诚4.999%的股权。本次发行股份购买资产的交易对方由9名变更为5名，收购大唐联诚股权比例由100%变更为95.001%。根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》等规定，本次交易方案的调整不构成对本次重组方案的重大调整。详见本公司发布的《关于本次重组方案部分调整不构成交易方案重大调整的公告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
三、逐项审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》
与会监事逐项审议了本次交易的方案。
本议案及各项子议案尚需提请公司股东大会逐项审议通过。
（一）本次交易整体方案
公司拟通过发行股份的方式购买5名交易对方合计持有的大唐联诚95.001%的股权并向中国信科集团非公开发行股份募集配套资金。
本次购买资产为本次募集配套资金的前提，而本次购买资产不以本次募集配套资金为前提。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。
（二）本次购买资产方案
1.标的资产及交易对方
本次购买资产项下的标的资产为5名交易对方合计持有的大唐联诚95.001%的股权。
本次购买资产项下的交易对方为大唐联诚的5名股东，即电信科学技术研究院有限公司（以下简称“电信科研院”）、大唐电信科技产业控股有限公司（以下简称“大唐控股”）、湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“长江移动基金”）、中国国有企业结构调整基金股份有限公司（以下简称“结构调整基金”）、北京金融街资本运营中心（以下简称“金融街资本”）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。
2.标的资产作价依据及交易对价
本次购买资产交易的评估基准日为2021年4月30日（以下简称“评估基准日”）。根据上海东洲资产评估有限公司出具的《大唐电信科技股份有限公司拟发行股份购买大唐联诚信息系统技术有限公司股权所涉及的大唐联诚信息系统技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字[2021]第0898号），大唐联诚100%股权截至评估基准日的股东全部权益评估价值为人民币148,256.37万元（采用收益法评估结果）（以下简称“目标公司评估值”），上述评估结果已经国务院国有资产监督管理委员会备案。根据上述有权机构备案的评估结果并经交易各方友好协商，本次购买资产项下标的资产的交易价格为目标公司评估值与95.001%的乘积，即人民币1,408,450,340.64元，其中每一交易对方参与本次购买资产所获得的交易对价具体如下：
■
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。
3.对价支付方式
根据上述标的资产的交易价格，公司拟以发行股份方式向交易对方支付上述交易对价（以下简称“对价股份”）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。
4.标的资产权属转移的协议义务及违约责任
根据公司与目标公司股东于2021年5月9日签署的附生效条件的《大唐电信科技股份有限公司与大唐联诚信息系统技术有限公司股东之发行股份购买资产协议》（以下简称“《发行股份购买资产协议》”），在公司获得本次交易实施的全部批准、许可之日起30日内，交易对方应到目标公司所在地市场监督管理部门提交办理标的资产过户至本公司的工商变更登记手续的申请，并办理完成工商变更登记手续；同时，交易对方亦应按税务相关规定负责到相关税务主管部门完成纳税申报手续。
《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》对本次购买资产交易所涉交易各方的违约责任进行约定。包括：除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《发行股份购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述或保证，均构成违约，应按照法律规定承担违约责任；如本次购买资产交易实施的先决条件满足后，交易对方中任何一方违反《发行股份购买资产协议》的约定，未能按照协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，导致逾期的交易对方应向公司支付逾期违约金，具体为：以标的资产交易价格为基数，乘以其拟转让的股权占标的资产的比例的万分之五/日；如因公司原因其未能按照《发行股份购买资产协议》的约定办理完成相关对价股份登记至任一交易对方名下的手续，每逾期一日，公司应分别向未获股份登记的交易对方支付逾期违约金，具体为：以标的资产交易价格为基数，分别乘以该交易对方拟转让股权占标的资产的比例的万分之五/日，分别向未获股份登记的交易对方支付；任何一方违约，应当赔偿守约方由此受到的直接经济损失（包括守约方因履行本协议发生的损失、费用、损害和开支）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。
5.标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
自评估基准日至资产交割日，标的资产因任何原因产生的盈利由公司享有，产生的亏损由电信科研院、大唐控股承担，并按其在本次交易中拟转让股权占标的资产的相对比例于专项交割审计报告出具后30日内以现金方式一次性全额补偿予公司。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。
6.债权债务安排及员工安置
本次购买资产的标的资产为股权资产，不涉及目标公司的债权债务处理安排，目标公司本身的债权债务在本协议项下交易完成后仍由其自行承担。
本次购买资产的标的资产为股权资产，不涉及目标公司员工的劳动关系的变更。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。
7.决议有效期
本次购买资产方案的决议经公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。
（三）本次购买资产项下非公开发行股份方案
1.发行方式
向特定对象非公开发行股份。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。
2.发行股票种类和面值
人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。
3.发行对象和认购方式
发行对象为大唐联诚的5名股东即电信科研院、大唐控股、长江移动基金、结构调整基金、金融街资本，发行对象以其各自持有的等值的部分标的资产为对价认购新增股份，不足一股的舍尾取整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。
4.定价基准日及发行价格
本次购买资产交易中，本次购买资产涉及的发行股份定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第七届董事会第五十八次会议决议公告日。
经交易各方协商一致，本次购买资产交易的发行价格为5.85元/股，不低于本次购买资产定价基准日前60个交易日公司股票交易均价（交易均价的计算公式为：定价基准日前60个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前60个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前60个交易日公司股票交易总量）的90%。
在定价基准日至对价股份发行日期间，如公司发生派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行价格将按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 和上海证券交易所（以下简称“上交所”） 的相关规定做相应调整。调整公式具体如下：
当送红股或转增股本时，按如下公式调整：P1=P0/(1+N)
当配股时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/(1+K)
上述两项同时进行时，按如下公式调整：P1=(P0+A×K）/(1+N+K)
当派发现金股利时，按如下公式调整：P1=P0-D
当上述三项同时进行时，按如下公式调整：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)
其中:
P0 为调整前有效的发行价格
P1 为调整后有效的发行价格
D 为该次每股派发现金股利
N 为该次送股率或转增股本率。
K 为配股率
A 为配股价
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。
5.发行数量
本次购买资产的发行股份数量应按照以下公式进行计算：
本次购买资产向各交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价（具体为目标公司评估值与交易对方分别在本次交易前持有目标公司股权比例的乘积）/本次购买资产的发行价格；本次购买资产所发行股份的总数量=向各交易对方发行股份数量之和。
按上述公式计算的各交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的各交易对方自愿放弃。
根据上述公式，对价股份的数量合计为240,760,740股，公司需向交易对方发行的对价股份数额分别如下：
■
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行数量也将根据中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。
6.锁定期
本次交易完成前，电信科研院、大唐控股已持有的公司股份，自本次交易完成后18个月内不得转让。本次发行完成之后，电信科研院、大唐控股在本次购买资产交易中以所持目标公司股权认购取得的公司股份，自上述股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次购买资产交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，电信科研院、大唐控股分别持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。除此之外，电信科研院、大唐控股作为业绩承诺人，在其依据《大唐电信科技股份有限公司与电信科学技术研究院有限公司、大唐电信科技产业控股有限公司之业绩承诺与补偿协议》（以下简称“业绩补偿协议”）应履行的补偿义务履行完毕之前，不得减持对价股份。
本次发行完成之后，长江移动基金、结构调整基金、金融街资本通过本次购买资产交易取得公司股份时，如持续持有目标公司股权时间不足12个月，则在本次购买资产交易中以所持目标公司股权认购取得的对价股份，自股份发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让；如持续持有目标公司股权时间已满12个月，则在本次购买资产交易中以所持目标公司股权认购取得的对价股份，自股份发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让。
交易对方于本次购买资产交易中取得的对价股份，在锁定期届满后减持时还应当遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件及本公司《公司章程》的相关规定。
本次购买资产完成后且在上述锁定期间内，各交易对方所持对价股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因而增加的，亦应遵守上述锁定期的约定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。
7.本次发行前公司滚存未分配利润的处置
公司本次购买资产完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东按照持股比例共同享有。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。
8.上市安排
本次购买资产项下全部新增股份将申请在上交所上市交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。
9.决议的有效期
本次购买资产非公开发行股份方案的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。
（四）本次募集配套资金的股份发行方案
1.发行方式
向特定对象即中国信科集团非公开发行股票。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。
2.发行股票种类和面值
人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。
3.发行对象和认购方式
本次募集配套资金的发行对象为中国信科集团。中国信科集团以货币资金认购公司本次募集配套资金发行的A股股票。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。
4.定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为公司第七届董事会第五十八次会议决议公告日（以下简称“本次募集配套资金定价基准日”）。
本次募集配套资金的发行价格为5.24元/股，不低于本次募集配套资金定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（本次募集配套资金定价基准日前20个交易日股票交易均价=本次募集配套资金定价基准日前20个交易日股票交易总额/本次募集配套资金定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整，调整公式如下：
当送红股或转增股本时，按如下公式调整：P1=P0/(1+N)
当配股时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/(1+K)
上述两项同时进行时，按如下公式调整：P1=(P0+A×K）/(1+N+K)
当派发现金股利时，按如下公式调整：P1=P0-D
当上述三项同时进行时，按如下公式调整：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)
其中:
P0 为调整前有效的发行价格
P1 为调整后有效的发行价格
D 为该次每股派发现金股利
N 为该次送股率或转增股本率。
K 为配股率
A 为配股价
在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次募集配套资金的发行价格将做相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。
5.本次募集配套资金金额
本次募集配套资金金额为人民币99,999.999656万元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。
6.发行数量
本次募集配套资金项下的股份发行数量=本次募集配套资金总额/本次募集配套资金项下股份发行价格。依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取整。根据前述募集金额及发行价格计算，本次募集配套资金向中国信科集团发行股份的数量为190,839,694股，募集配套资金总额不超过本次购买资产中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，不超过本次交易前公司总股本的30%。
若公司股票在本次募集配套资金定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次募集配套资金的股票数量将作相应调整。最终发行数量将由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的独立财务顾问（主承销商）根据经中国证监会核准的发行方案协商确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。
7.本次募集配套资金用途
（1）本次募集配套资金的具体用途
本次募集配套资金将用于以下项目：
单位：万元
■
（2）本次募集配套资金的投资项目的具体情况
①项目概况
■
本项目拟投资于新型高性能系列安全芯片的研发及产业化。本项目资金主要用途包括购置必要的软硬件设备、研发人员费用投入、EDA设计工具和测试设备、流片费及认证费等。通过本项目的实施，以设计、研发高性能系列安全芯片为核心，持续提升目标公司在核心芯片安全可控、先进芯片工艺、低功耗控制、芯片安全防护等方面的核心竞争力。
②项目投资金额及使用计划进度安排
单位：万元
■
③项目投资收益测算
本项目所得税后现金流量净现值为67,514万元，项目所得税后的内部收益率为17%，项目所得税后投资回收期为6.31年。综上所述，该项目具有明确的市场前景，项目投资收益较好，切实可行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。
8.锁定期安排
中国信科集团在本次募集配套资金中认购的股份自本次募集配套资金结束之日起三年内不得转让。
若所认购股份的锁定期与中国证监会、上交所等监管部门的规定不相符，则锁定期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。
中国信科集团所认购A股股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。上述锁定期满后，该等股份的解锁及减持将按中国证监会及上交所的规定执行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。
9.本次募集配套资金前公司滚存未分配利润的安排
在本次募集配套资金完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。
10.上市安排
本次募集配套资金项下非公开发行的股票，在上交所上市交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。
11.决议有效期
本次募集配套资金决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。
（五）业绩承诺补偿安排
1.业绩承诺人及承诺期的确定
电信科研院、大唐控股为本次发行股份购买资产的业绩承诺人。业绩承诺期为2021年、2022年和2023年，若交割日推迟至2021年12月31日之后的，则前述业绩承诺期相应顺延为2022年、2023年、2024年。
2.业绩承诺金额
电信科研院和大唐控股对目标公司在业绩承诺期间每年实现的承诺净利润数分别为：
单位：万元
■
在业绩承诺期间内每个会计年度，应由公司聘请具备《中华人民共和国证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务资质的审计机构，对目标公司在业绩承诺期间的每年度实现净利润与承诺净利润数额的差异情况分别进行专项审核，并出具业绩承诺年度专项审核报告。目标公司在业绩承诺期间内实现净利润与承诺净利润的差额，将根据业绩承诺年度专项审核报告的结果确定。
若本次交易募集配套资金成功实施，在计算目标公司于业绩承诺期间的实际实现净利润时应扣除募集资金投入目标公司带来的影响，包括：（i）已投入募集资金所产生的募投项目经营收益或经营亏损；（ii）暂未使用的其余应用于目标公司募投项目的募集资金产生的利息收益；及（iii）如公司以借款方式将募集资金投入目标公司，还应扣除该等借款的相应利息。
3.业绩补偿方式及实施
（1）补偿原则
若目标公司在业绩承诺期间任一会计年度当年年末累计实现净利润低于当年年末累计承诺净利润的，则业绩承诺人应按照本协议约定对公司承担业绩补偿义务。补偿原则为：
业绩承诺人应以通过本次交易而取得的对价股份对公司进行补偿；
业绩承诺人仅按其在《业绩承诺与补偿协议》签署日该业绩承诺人拟转让股权占标的资产的比例承担补偿义务。
对于业绩承诺人补偿的股份，公司有权分别以1元的总价格予以回购并注销。
业绩承诺人因业绩补偿分别需要向公司补偿的股份数量应不超过业绩承诺人在本次交易中分别取得的对价股份（包括送股或转增的股份）数量。
（2）补偿股份的计算
任一业绩承诺人当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的预测净利润数总和×标的资产的交易价格×该业绩承诺人拟转让股权占标的资产的比例-该业绩承诺人累积已补偿金额；
(下转245版)
