大唐电信科技股份有限公司

(上接244版)

任一业绩承诺人当期应补偿股份数=任一业绩承诺人当期应补偿金额÷本次发行价格。

如依据前述公式计算出的当期应补偿股份数额小于0时，按0取值。按照上述公式计算的股份数量取整计算，小数点后不足一股的，按四舍五入原则确定。

若公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则业绩承诺人补偿股份数进行相应调整为：应补偿股份数（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1+转增或送股比例）。

若公司在承诺年度内有现金分红的，业绩承诺人应将按以下公式计算的当年度补偿股份所对应的分红收益无偿返还公司。计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（税后）×当年应补偿股份数。如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对返还金额进行相应调整。

业绩补偿按年度进行，以前年度已经补偿的后续年度不得冲回，以前年度超出的净利润，可以往以后年度累计。

4.减值测试补偿

（1）在业绩承诺期届满后六个月内，公司应聘请具备《中华人民共和国证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务资质的审计机构对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试审核报告》。除非法律、法规或规范性文件有强制性规定，否则《减值测试审核报告》采取的估值方法应与《大唐电信科技股份有限公司拟发行股份购买大唐联诚信息系统技术有限公司股权所涉及的大唐联诚信息系统技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字[2021]第0898号）保持一致。公司应当在《减值测试审核报告》出具后5个工作日内将报告结果以书面方式通知业绩承诺人。

（2）减值测试补偿计算

标的资产期末减值额为标的资产的交易对价减去业绩承诺期末标的资产的评估值，并且应当扣除补偿期限内标的资产所对应的增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

如标的资产期末减值额÷标的资产交易价格＞业绩承诺人补偿期限内已补偿股份总数÷业绩承诺人取得的对价股份，则业绩承诺人中的每一方应按照其各自拟转让股权占标的资产的比例，以取得的对价股份对公司另行补偿。

每一业绩承诺人减值测试股份补偿数量=标的资产期末减值额÷本次发行价格×在本协议签署日该业绩承诺人拟转让股权占标的资产的比例-该业绩承诺人已补偿股份总数。

业绩承诺人因业绩补偿及减值测试需要向公司支付的股份补偿数量总计不超过业绩承诺人在本次交易中取得的对价股份数量（包括送股或转增的股份）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。

四、审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》

本次交易中，本次购买资产的交易对方电信科研院是公司控股股东，大唐控股为电信科研院全资子公司且持有公司16.79%股份，中信科移动基为公司间接控股股东中国信科集团施加重大影响的企业；本次募集配套资金的发行对象为中国信科集团，持有公司控股股东电信科研院100%股权，为公司间接控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，电信科研院、大唐控股、长江移动基金、中国信科集团均为公司的关联方。因此本次交易构成关联交易。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

五、审议通过了《关于〈大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次交易事宜，编制了《大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

六、审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议之补充协议〉及〈业绩承诺与补偿协议〉的议案》

就本次交易，公司已与目标公司股东电信科研院、大唐控股、长江移动基金、结构调整基金、金融街资本、天津益诚、天津乾诚、天津首诚、天津军诚共同签署附条件生效的《大唐电信科技股份有限公司与大唐联诚信息系统技术有限公司股东之发行股份购买资产协议》。

根据目标公司在评估基准日的评估结果，公司拟与目标公司全体股东签署《〈大唐电信科技股份有限公司与大唐联诚信息系统技术有限公司股东之发行股份购买资产协议〉之补充协议》，与目标公司控股股东电信科研院及其控制的大唐控股签署《大唐电信科技股份有限公司与电信科学技术研究院有限公司、大唐电信科技产业控股有限公司之业绩承诺与补偿协议》，对本次交易方案的调整、标的资产的定价依据及交易价格、对价股份的发行价格及发行数量及业绩补偿等相关事项进行进一步的约定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

七、审议通过了《关于公司与中国信科集团签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉的议案》

就本次交易，公司已与中国信科集团签署《大唐电信科技股份有限公司与中国信息通信科技集团有限公司关于大唐电信科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。

随着本次交易相关工作的开展，同意公司与中国信科集团签署《大唐电信科技股份有限公司与中国信息通信科技集团有限公司关于大唐电信科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》，对锁定期相关事项进行补充约定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

八、审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》

1.本次交易预计构成重大资产重组

根据目标公司审计、评估情况，结合标的资产作价情况，目标公司经审计的最近一期资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：

单位：万元

■

本次交易目标公司经审计的最近一期资产净额（与交易对价相比孰高）占公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告资产净额（绝对值）比例达到50%以上且超过5,000万元人民币，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会重组审核委员会审核。

2.本次交易不构成重组上市

本次交易前前三十六个月内，公司的控股股东为电信科研院，间接控股股东为中国信科集团，实际控制人为国务院国资委。本次交易完成后，电信科研院持有公司22.47%的股份，大唐控股持有公司11.87%的股份，中国信科集团持有公司14.53%的股份，中国信科集团直接和通过电信科研院、大唐控股间接合计持有公司48.87%的股份，为公司控股股东，公司实际控制人仍为国务院国资委，本次交易不会导致公司实际控制人发生变化，不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

九、审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

公司监事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，作出如下审慎判断：

1.本次交易拟购买资产为目标公司95.001%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

2.本次购买资产交易对方对拟出售予公司的目标公司95.001%股权拥有合法的完整权利，该等股权不存在限制或者禁止转让的情形；目标公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况；本次交易完成后，公司持有目标公司95.001%股权。

3.本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4.本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

综上，公司监事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的各项条件。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

十、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的议案》

公司监事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定，作出如下审慎判断：

（一）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定

1.本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

2.本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

3.本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和公司股东合法权益的情形；

4.本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

5.本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

6.本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定；

7.本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

（二）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定

1.本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

2.公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了带有“与持续经营相关的重大不确定性”事项段的无保留意见审计报告；

3.公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

4.公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户将不存在法律障碍。

综上，公司监事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的各项条件。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

十一、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易所履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，本次交易向监管机构提交的法律文件合法有效。

公司监事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，相关法律文件合法有效。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

十二、审议通过了《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条的议案》

公司本次交易事项，已按照《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》等相关规定的要求，采取了充分的保密措施。

经自查，在剔除大盘因素和同行业因素影响后，即剔除上证综合指数（代码：000001.SH）和中国证监会计算机通信和电子设备（代码：883136.WI）因素影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

十三、审议通过了《关于本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

监事会对本次交易相关主体（包括：公司的董事、监事、高级管理人员，公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员/主要管理人员，参与本次资产重组的其他主体）是否存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形，作出如下审慎判断：

公司监事会认为，本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

十四、审议通过了《关于本次交易有关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》

就本次交易，以2021年4月30日为审计、评估基准日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对目标公司2019年度、2020年度及2021年1-4月的财务情况进行审计并出具标准无保留的《大唐联诚信息系统技术有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2021]第ZE21651号）（以下简称“《审计报告》”）；上海东洲资产评估有限公司对目标公司股东全部权益价值进行评估并出具《大唐电信科技股份有限公司拟发行股份购买大唐联诚信息系统技术有限公司股权所涉及的大唐联诚信息系统技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字[2021]第0898号）（以下简称“《评估报告》”），立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《大唐电信科技股份有限公司审阅报告及备考财务报表》（信会师报字[2021]第ZG11653号）（以下简称“《备考审阅报告》”）。具体内容详见本议案附件。

公司拟将前述《审计报告》、《评估报告》、《备考审阅报告》用于本次交易的信息披露并作为向监管部门提交的审核材料。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

十五、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性说明的议案》

就上海东洲资产评估有限公司为本次交易目标公司出具的《大唐电信科技股份有限公司拟发行股份购买大唐联诚信息系统技术有限公司股权所涉及的大唐联诚信息系统技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字[2021]第0898号），公司监事会根据相关法律、法规在详细核查了有关评估事项后认为：

为公司本次交易出具评估报告的评估机构（以下简称“评估机构”）具有证券期货相关资产评估业务资格。该等评估机构的选聘程序合法、合规，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、目标公司之间，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的利益冲突，评估机构具有独立性；

评估机构及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律法规的规定执行，遵循了市场通用的行业惯例及评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；

本次评估的目的系为确定目标公司截至评估基准日的市场价值，为本次交易相关定价提供参考依据。本次交易的评估机构采取了资产基础法和收益法两种评估方法对目标公司股东全部权益价值进行了评估，实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，最终评估机构选择了收益法的评估结论。评估机构本次评估工作按照国家有关法律法规与行业惯例及评估规则的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，采用上述公认的符合目标公司实际情况的评估方法，并实施了必要的评估程序对目标公司股东全部权益价值在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理、恰当，与本次评估的评估目的具有相关性；

在本次评估工作过程中，评估机构根据有关法律法规、行业惯例及评估规则，本着独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，选取的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了目标公司股东全部权益截至评估基准日的市场价值情况，由评估机构出具的资产评估报告已经国务院国有资产监督管理会备案，评估结果及定价公允；

本次交易涉及的标的资产的交易对价系以具有证券、期货业务资格的评估机构出具的目标公司截至评估基准日的股东全部权益价值的评估价值为参考，标的资产的最终定价以该等已经有权机关备案的评估价值为基础、并在公司与交易对方协商的基础上确定，标的资产的交易对价具备公允性及合理性。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

十六、审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取填补措施的议案》

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司对本次交易当期回报摊薄的影响进行了审慎分析，制定了相应的填补回报安排。

公司监事会认为，公司针对本次交易摊薄即期每股收益的风险提示及公司采取填补措施具有合理性，相关主体做出的承诺合法有效。详见本公司发布的《大唐电信科技股份有限公司关于本次重组摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

十七、审议通过了《关于〈大唐电信科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）〉的议案》

为进一步完善和健全公司分红决策和监督机制，加强投资者合理回报。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）及《公司章程》有关规定，公司在综合考虑公司发展战略、所处的竞争环境、行业发展趋势、盈利能力、股东回报以及外部融资环境等各项因素的基础上，制定了公司未来三年股东回报规划（2021年-2023年）。详见本公司发布的《大唐电信科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

十八、审议通过了《关于同意中国信科集团、电信科研院、大唐控股免于作出要约收购的议案》

本次交易前，电信科研院持有公司17.15%的股份，电信科研院全资子公司大唐控股持有公司16.79%的股份，电信科研院及大唐控股合计持有公司33.94%的股份。本次交易完成后，电信科研院持有公司22.47%的股份，大唐控股持有公司11.87%的股份，中国信科集团持有公司14.53%的股份，中国信科集团直接和通过电信科研院、大唐控股间接合计持有公司48.87%的股份，将触发《上市公司收购管理办法》关于要约收购的规定。

根据中国信科集团、电信科研院、大唐控股出具的承诺函，其中，电信科研院和大唐控股承诺：电信科研院和大唐控股在本次交易完成前已持有的公司股份，自本次交易完成后18个月内不得转让。其通过本次交易取得的公司股份自该等股份发行结束之日起36个月不得转让。本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，电信科研院和大唐控股在本次交易中取得的公司股份的锁定期自动延长6个月；电信科研院和大唐控股还应遵守相关业绩承诺中对于锁定期的要求。中国信科集团承诺：其就本次交易取得的股份自本次发行结束之日起三年内不得转让。

待公司股东大会非关联股东批准后，中国信科集团、电信科研院、大唐控股本次认购公司股份的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条免于发出要约的情形。特提请股东大会审议批准中国信科集团、电信科研院、大唐控股免于发出要约，并同意按照中国证监会、上交所关于豁免要约收购的最新政策安排或变化相应调整并执行。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

十九、审议通过了《公司2021年半年度报告》及其摘要，并提交《大唐电信科技股份有限公司监事会对〈公司2021年半年度报告〉的书面审核意见》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。

特此公告。

大唐电信科技股份有限公司监事会

2021年8月28日

证券代码：600198 证券简称：*ST大唐 公告编号：2021-091

大唐电信科技股份有限公司

关于召开2021年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2021年9月13日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2021年第三次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2021年9月13日 13点30分

召开地点：北京市海淀区永嘉北路6号公司201会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年9月13日

至2021年9月13日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

本次股东大会的议案已经公司第七届董事会第五十八次会议、第八届董事会第五次会议审议通过，具体内容详见2021年5月12日、2021年8月28日披露于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。上述议案的具体内容公司将另行刊登股东大会会议资料，本次股东大会会议资料将不迟于2021年9月6日在上海证券交易所网站刊登。

2、特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15、16、17、18、19

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15、16、17、18、19

4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15、16、18、19

应回避表决的关联股东名称：电信科学技术研究院有限公司、大唐电信科技产业控股有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡、有效股权凭证；法人股东持营业执照复印件（盖章）、法人授权代表授权委托书、出席人身份证；委托代理人须持本人身份证、委托人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。

2、登记时间及登记地点：

登记时间：2021年 9月 9日 上午 9：30-11：30 下午 13：00-16：00

登记地点：北京市海淀区永嘉北路 6 号，大唐电信一层大厅。

六、其他事项

1、联系事宜：

公司地址：北京市海淀区永嘉北路 6 号

邮政编码：100094

联系人：王清宇 张瑾

电话：010-58919172

传真：010-58919173

2、参会人员所有费用自理。

特此公告。

大唐电信科技股份有限公司董事会

2021年8月28日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

大唐电信科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年9月13日召开的贵公司2021年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

大唐电信科技股份有限公司独立董事

关于第八届董事会第五次会议相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《中华人民共和国公司法》和《公司章程》有关规定，作为大唐电信科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）的独立董事，我们本着勤勉尽责的态度认真阅读了公司提供的第八届董事会第五次会议相关资料，基于个人独立判断，对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易发表独立意见如下：

一、公司已提前向我们提供本次会议相关议案并已征得我们的事前认可。

二、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，公司符合《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等规定的上市公司重大资产重组的各项法定条件。

三、本次发行股份购买资产的交易对方中，电信科学技术研究院有限公司为公司控股股东，大唐电信科技产业控股有限公司为公司控股股东的一致行动人，湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）为公司控股股东电信科学技术研究院有限公司的控股股东中国信息通信科技集团有限公司施加重大影响的企业，募集配套资金的发行对象中国信息通信科技集团有限公司持有公司控股股东电信科学技术研究院有限公司100%股权，为公司关联方，本次交易构成关联交易。公司董事会的召集、召开、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

四、本次交易方案以及公司为本次交易编制的《大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、交易各方为本次交易签署的附条件生效的协议符合相关法律法规规定，具有可行性，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

五、公司本次交易标的资产的交易作价以具有相关业务资格的评估机构对截至评估基准日的标的资产进行评估的评估值为基础形成，本次交易的定价原则和方法恰当、合理，定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、承担本次交易审计与评估工作的中介机构具有相关业务资格；本次重大资产的审计与评估机构及其经办人员与本次交易各方及公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，由其出具报告符合客观、公正、独立的原则和要求。

七、本次重组有利于改善公司财务状况，增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，并且不会影响公司的独立性，不会形成新的同业竞争，符合公司和全体股东的利益。

八、本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次交易方案等议案以及有关国有资产监督管理部门、中国证监会批准本次交易相关事宜。

综上所述，本次重组目前已履行各项程序符合法律法规规定，本次重组有利于上市公司业务的发展及业绩的提升，保护了上市公司独立性，不会损害其他非关联股东特别是中小股东的利益。

独立董事：宗文龙、李可杰、杨放春

2021年8月26日