国轩高科股份有限公司

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注：1、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

2、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内填上“√”，多选无效。

委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

受托人签名： 受托人身份证号：

委托书有效期限： 委托日期： 年 月 日

证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2021-070

国轩高科股份有限公司

关于投资建设国轩1GWh

高性能电芯项目的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月26日召开公司第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于投资建设国轩1GWh高性能电芯项目的议案》。现将具体情况公告如下：

一、投资概况

为进一步优化公司高端产能布局，实现公司健康可持续发展，公司全资子公司合肥国轩电池有限公司（以下简称“国轩电池”）拟以自有和自筹资金不超过人民币2.60亿元投资建设国轩1GWh高性能电芯项目。

本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本议案无需提交股东大会审议。

二、投资主体的基本情况

公司名称：合肥国轩电池有限公司

成立日期：2018年03月30日

注册资本：20,000.00万元

法定代表人：王晨旭

注册地址：安徽省合肥市经济技术开发区宿松路3959号恒创智能科技园

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：锂离子电池生产，太阳能、风能可再生能源产品及设备、节能型光电产品、电子产品、锂电电源、电动工具、锂电充电器的研发、生产、销售及租赁（以上项目危险品除外），新能源技术开发，货物及技术进出口（国家法律法规禁止的项目除外，国家法律法规限制的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

公司持有国轩电池100%的股权。

三、投资项目情况

1、项目名称：国轩1GWh高性能电芯项目。

2、项目投资总额：项目投资总额不超过人民币2.60亿元（最终项目投资总额以实际投资为准）。

3、资金来源：企业自有和自筹资金。

4、项目选址：合肥市经济技术开发区宿松路3959号。

5、项目建设期：该项目拟自开工之日起7个月后竣工生产。具体以实际情况为准。

6、项目效益预测：项目达产后，预计可实现年产值约人民币6.00亿元。

四、对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响

1、对外投资的目的

公司致力于成为全球领先的锂电池供应商，在新能源汽车行业的快速发展以及国家利好政策的强劲推动下，动力电池市场需求呈现大幅增长。基于对锂电池产业持续、快速发展的趋势判断，建设锂电池高端产能是公司发展的必然。公司本次投资建造1GWh高性能电芯产线，将为后续的扩产放量和海外工厂建设提供宝贵的工艺验证和持续改善经验。

2、对外投资存在的风险

本次对外投资可能面临项目建设、市场变化、经营管理的风险，公司将采取适当的策略、管理措施加强风险管控，力争获得良好的投资回报。

3、对外投资对公司的影响

本次投资是基于公司战略发展规划和经营需要做出的决策。公司本次对外投资的资金来源于公司自有和自筹资金，本项目投资建设将增加公司资本开支和现金支出，但从长远来看对公司业务布局和经营业绩具有积极影响，符合公司全体股东的利益。

五、备查文件

1、第八届董事会第十三次会议决议。

特此公告。

国轩高科股份有限公司董事会

二〇二一年八月二十七日

证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2021-075

国轩高科股份有限公司

2021年半年度募集资金存放

与实际使用情况专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》和《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第11 号一一信息披露公告格式（2021年修订）》等规定，结合公司《募集资金管理办法》，国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）董事会组织编制了2021年半年度募集资金存放与使用情况专项报告。报告如下：

一、募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额、资金到位时间

1、2017年配股

经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1820号《关于核准国轩高科股份有限公司配股的批复》核准，本公司向原股东配售人民币普通股262,926,000.00 股新股。截止2017年11月27日，本公司已实际向原股东配售人民币普通股260,230,819.00股新股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币13.69元，共计募集人民币3,562,559,912.11元，扣除各项发行费用合计人民币27,954,934.73元后，实际募集资金净额为人民币3,534,604,977.38元。上述资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2019年5月更名为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）。）会验字[2017]5313号《验资报告》验证。本公司对募集资金采取了专户存储制度。

2、2019年可转换债券

经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2310号《关于核准国轩高科股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，本公司向社会公开发行面值总额1,850,000,000.00元可转换公司债券，期限6年。截止2019年12月23日，募集资金总额为人民币1,850,000,000.00元，扣除发行费用（不含税）30,617,924.53元（含税32,455,000.00元），实际募集资金净额为人民币1,819,382,075.47元。上述募集资金的到位情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2019]8521号《验资报告》验证。本公司对募集资金采取了专户存储制度。

(二)募集资金使用及结余情况

1、2017年配股

（1）以前年度已使用金额

截至2020年12月31日止，公司累计使用募集资金305,619.07万元，募集资金账户累计收到利息及理财产品收益扣除银行手续费后的净额为9,288.55万元，募集资金余额合计为34,129.98万元。

（2）2021年半年度使用金额及年末余额

2021年半年度直接投入募集资金项目2,899.03万元，使用闲置募集资金永久补充流动资金26,247.17万元；截至2021年6月30日止，公司累计使用募集资金334,765.28万元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金21,000.00万元，募集资金账户累计收到利息及理财产品收益扣除银行手续费后的净额为9,441.04万元，募集资金账户2021年6月30日余额合计为7,136.27万元。

2、2019年可转换债券

（1）以前年度已使用金额

截至2020年12月31日止，公司累计使用募集资金138,091.93万元，扣除银行手续费756.44万元，募集资金余额合计为21,652.71万元。

（2）2021年半年度使用金额及年末余额

2021半年度直接投入募集资金项目18,373.58万元；截至2021年6月30日止，公司累计使用募集资金156,465.51万元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金22,950万元，募集资金账户累计收到利息及理财产品收益扣除银行手续费后的净额为792.64万元，募集资金账户2021年6月30日余额合计为3,315.34万元。

二、募集资金管理情况

根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

因公司2020年度非公开发行股票需要，公司于2020年10月与海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）签署了《国轩高科股份有限公司与海通证券股份有限公司关于非公开发行股票之保荐协议》，聘请海通证券担任2020年度非公开发行股票的保荐机构并履行持续督导职责。

1、2017年配股

公司及子公司安徽国轩新能源汽车科技有限公司（以下简称“国轩汽车科技”）、合肥国轩电池有限公司、合肥国轩电池材料有限公司、 南京国轩电池有限公司、青岛国轩电池有限公司、南通东源新能源科技发展有限公司与保荐机构海通证券和募集资金专户所在银行中国建设银行股份有限公司合肥蜀山支行、合肥科技农村商业银行股份有限公司高新区支行、中国工商银行股份有限公司合肥银河支行、上海浦东发展银行股份有限公司合肥桐城路支行、中国民生银行股份有限公司合肥分行、兴业银行股份有限公司合肥黄山路支行、中信银行股份有限公司合肥分行分别签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。

截止2021年6月30日，2017 年配股募集资金存储情况如下：

单位：人民币万元

■

2、2019年可转换债券

2019年12月30日，公司与保荐机构海通证券股份有限公司、杭州银行股份有限公司合肥包河支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

2019年12月30日，公司、保荐机构海通证券股份有限公司与募集资金投资项目实施主体公司控股子公司南京国轩新能源有限公司、国轩新能源（庐江）有限公司以及募集资金专户开户行中国建设银行股份有限公司合肥蜀山支行、中国工商银行股份有限公司合肥银河支行、中信银行股份有限公司合肥桐城路支行分别签订了《募集资金四方监管协议》, 明确了各方的权利和义务。四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。

截止2021年6月30日，2019年可转换债券募集资金存储情况如下：

单位：人民币万元

■

三、2021年半年度募集资金的实际使用情况

1、2017年配股

截至2021年6月30日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币334,765.28万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表1-1《2017年配股募集资金使用情况对照表》。

2、2019年可转换债券

截至2021年6月30日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币156,465.51万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表1-2《2019年可转换债券募集资金使用情况对照表》。

四、变更募投项目的资金使用情况

1、变更情况及原因

（1）公司将“合肥国轩年产6亿Ah高比能动力锂电池产业化项目”调整为“年产4Gwh高比能动力锂电池产业化项目”，实施主体由合肥国轩高科动力能源有限公司（以下简称“合肥国轩”）变更为合肥国轩全资子公司合肥国轩电池有限公司（以下简称“国轩电池”），实施地点由合肥市新站开发区变更为合肥经济技术开发区，项目总投资267,313.36万元，其中使用募集资金90,000万元，其余资金由公司自筹解决；将“青岛国轩年产3亿Ah高比能动力锂电池产业化项目”调整为“青岛国轩年产2Gwh高比能动力锂电池项目”，产品类型由三元电池调整为磷酸铁锂电池，项目总投资103,561万元，其中使用募集资金50,000万元，其余资金由公司自筹解决。

作为国内领先的动力电池企业，公司一直致力于动力锂电池领域的技术创新。随着公司高镍三元正极材料成功产业化、三元电池技术的突破，以及磷酸铁锂电池性能的不断提升，并在高端乘用车领域成功应用，客户对公司高比能动力锂电池的需求量不断加大。同时，自2017年以来，尤其是2018年上半年，公司乘用车电池组的销售占比明显提升，呈现出乘用车用三元锂电池和磷酸铁锂电池需求两旺的局面，原募投项目设计产能和产品结构已不能完全满足市场需求。因此，为满足客户需求和市场结构变化需要，推动公司生产线由自动化向智能化升级，并巩固公司技术领先优势，公司变更上述募投项目实施内容。

（2）公司将募投项目“年产20万套电动汽车动力总成控制系统建设项目”和“工程研究院建设项目”的实施主体由公司全资子公司合肥国轩变更为合肥国轩全资子公司安徽国轩新能源汽车科技有限公司（以下简称“国轩汽车科技”）。本次实施主体变更完成后，相关募投项目的投资金额、建设内容、项目地址、项目实施计划等均保持不变。

为进一步实现公司战略发展目标，提升募集资金使用效率和实施质量，公司将募投项目“年产20万套电动汽车动力总成控制系统建设项目”和“工程研究院建设项目”的项目实施主体变更为国轩汽车科技，国轩汽车科技注册地址位于合肥包河经济技术开发区，其业务定位为新能源汽车技术研发、检测、服务与咨询，汽车关键零部件的研发和销售。考虑公司项目运作需要，本次变更实施主体有利于加速推进项目实施进度，有效提高募投项目实施效率和实施质量。

（3）公司终止“年产20万套电动汽车动力总成控制系统建设项目”募集资金投资项目，并将该募投项目的节余募集资金26,081.57万元（包含利息收入及理财收益，实际转出金额以转出当日银行结算余额为准）用于永久补充流动资金。

该项目实施以来，全球经济环境、市场环境发生较大变化，动力锂离子电池市场规模实现了快速增长，随着补贴政策的逐步退坡以及锂电池行业发展日渐成熟，持续扩大生产规模、加速技术进步、提升品质已成为锂离子动力电池生产企业持续发展的必然趋势。一方面，为了提升公司核心竞争优势，公司聚焦动力电池主业，专注电池及核心原材料研发扩产，降本提效，同时，公司拟通过非公开行股票引入战略投资者大众汽车（中国）投资有限公司，大众汽车集团作为国际知名汽车制造商，在汽车研发制造上优势明显，双方将以股权为纽带，发挥各自优势，实现双方在新能源电池业务领域的协同效应。另一方面，为了避免项目投资风险，保护中小投资者利益，提高募集资金使用效率，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，公司拟将上述节余募集资金永久性补充流动资金用于公司主营业务相关的生产经营活动。

2、决策程序

（1）2018年7月9日，第七届董事会第十七次会议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施内容的议案》。同时，监事会发表了明确同意的意见；独立董事发表了明确同意的独立意见；国元证券股份有限公司对此发表了无异议的核查意见。2018年7月25日，公司2018年度第二次临时股东大会审议通过了上述《关于变更部分募集资金投资项目实施内容的议案》。

（2）2018年12月7日，第七届董事会第二十一次会议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》。同时，监事会发表了明确同意的意见；独立董事发表了明确同意的独立意见；国元证券股份有限公司对此发表了无异议的核查意见。2018年12月24日，公司2018年第三次临时股东大会审议通过了上述《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》。

（3）2020年12月24日第八届董事会第九次会议通过了《关于终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。同时，监事会发表了明确同意的意见；独立董事发表了明确同意的独立意见；海通证券股份有限公司对此发表了无异议的核查意见。2021年2月8日，公司2021年度第一次临时股东大会审议通过了上述《关于终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。

3、除上述变更，截至2021年6月30日止，公司募集资金投资项目未发生其他变更情况，公司募集资金投资项目未发生对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

1、2021年以前年度募集资金使用及披露中存在的问题，公司已在前期募集资金存放与使用情况专项报告中已做详细说明并披露。

2、2021年上半年，公司严格按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》和公司《募集资金管理办法》等相关规定存放和使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露，不存在募集资金管理违规的情形。

附表1-1：2017年配股募集资金使用情况对照表

附表1-2：2019年可转换债券募集资金使用情况对照表

附表2：变更募集资金投资项目情况表

国轩高科股份有限公司

二〇二一年八月二十七日

附表1-1：2017年配股募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表

单位：万元

■

募集资金使用情况对照表（续）

单位：万元

■

附表1-2：2019年可转债募集资金使用情况对照表

募集配套资金使用情况对照表

单位：万元

■

募集配套资金使用情况对照表（续）

单位：万元

■

附表2：变更募集资金投资项目情况表

变更募集资金投资项目情况表

单位：万元

■

变更募集资金投资项目情况表（续）

■

（华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2019年5月更名为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）。）

证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2021-068

国轩高科股份有限公司

第八届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十三次会议于2021年8月13日以《公司章程》规定的通知方式发出了通知。会议于2021年8月26日在合肥国轩高科动力能源有限公司一楼报告厅以现场和通讯方式召开，应参与表决的董事9名，实际参与表决的董事9名，本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长李缜先生主持，审议并通过了以下议案：

一、审议通过《关于投资建设国轩1GWh高性能电芯项目的议案》

董事会同意公司全资子公司合肥国轩电池有限公司以自有和自筹资金不超过人民币2.60亿元投资建设国轩1GWh高性能电芯项目。随着动力电池市场需求呈现大幅增长，建设锂电池高端产能是公司发展的必然。公司新建1GWh高性能电芯项目，将为后续的扩产放量和海外工厂建设提供宝贵的工艺验证和持续改善经验。

具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于投资建设国轩1GWh高性能电芯项目的公告》。

赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过《关于增资柳州国轩电池有限公司的议案》

董事会同意公司全资子公司合肥国轩高科动力能源有限公司（以下简称“合肥国轩”）与广西广投东城锂电产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“锂电基金”）通过现金方式对柳州国轩电池有限公司（以下简称“柳州国轩”）以投前估值137,905.00万元进行增资。本次增资全部完成后，柳州国轩注册资本将由30,000.00万元增加至64,806.57万元，锂电基金将持有柳州国轩33.57%股权，广西柳州市东城投资开发集团有限公司将持有柳州国轩15.43%股权，合肥国轩将持有柳州国轩51.00%股权，柳州国轩仍为合肥国轩控股子公司。

具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于增资柳州国轩电池有限公司的公告》。

赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

此议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。

三、审议通过《关于〈公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据相关法律法规制定了《国轩高科股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。

公司董事王强、Steven Cai、张宏立属于本次激励计划的激励对象，作为关联董事已回避表决，其他非关联董事均参与了本议案的表决。

具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《国轩高科股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》及《国轩高科股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）摘要》。

公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于国轩高科股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。上海市通力律师事务所出具了《关于国轩高科股份有限公司2021年股票期权激励计划的法律意见书》。

赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

此议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。

四、审议通过《关于〈公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

为保证公司股票期权激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定并结合公司实际情况，公司拟定了《国轩高科股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

公司董事王强、Steven Cai、张宏立属于本次激励计划的激励对象，作为关联董事已回避表决，其他非关联董事均参与了本议案的表决。

具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《国轩高科股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

此议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。

五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的议案》

为了具体实施公司2021年股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股票期权激励计划的有关事项：

（一）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

1、授权董事会确定激励对象参与本次股票期权激励计划的资格和条件，确定本次股票期权的授权日；

2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照激励计划规定的方法对股票期权及所涉及标的股票数量进行相应调整；

3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行调整；

4、授权董事会在股票期权授权前，将员工放弃的股票期权份额在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；

5、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申报、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

6、授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

7、授权董事会决定激励对象是否可以行权；

8、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

9、授权董事会办理尚未行权的股票期权的行权事宜；

10、授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理和调整，包括但不限于股权激励计划的实施；

11、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；

12、授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

13、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

（二）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

（三）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

（四）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

公司董事王强、Steven Cai、张宏立属于本次激励计划的激励对象，作为关联董事已回避表决，其他非关联董事均参与了本议案的表决。

赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

此议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。

六、审议通过《关于〈公司第三期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

公司于2021年8月6日召开了职工代表大会，就拟实施公司第三期员工持股计划事宜充分征求了员工意见，会议同意公司实施第三期员工持股计划。

为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，进一步改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，充分调动公司员工对公司的责任意识，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号一一员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司拟定了《国轩高科股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》及其摘要。

公司董事李缜、王强、Steven Cai、张宏立作为关联董事已回避表决，其他非关联董事均参与了本议案的表决。

具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《国轩高科股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》及《国轩高科股份有限公司第三期员工持股计划（草案）摘要》。

公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

此议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。

七、审议通过《关于〈公司第三期员工持股计划管理办法〉的议案》

为了规范公司第三期员工持股计划的实施，确保本次员工持股计划有效落实，公司根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号一一员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件，拟定了《国轩高科股份有限公司第三期员工持股计划管理办法》。

公司董事李缜、王强、Steven Cai、张宏立作为关联董事已回避表决，其他非关联董事均参与了本议案的表决。

具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《国轩高科股份有限公司第三期员工持股计划管理办法》。

赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

此议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。

八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理第三期员工持股计划有关事项的议案》

为保证公司第三期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理本次员工持股计划的相关具体事宜，具体授权事项如下：

1、授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；

2、授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候选人；

3、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本员工持股计划等；

4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

5、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对本员工持股计划作出相应调整；

6、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定、解锁以及分配的全部事宜；

7、授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件；

8、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会批准之日起至本员工持股计划终止之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

公司董事李缜、王强、Steven Cai、张宏立作为关联董事已回避表决，其他非关联董事均参与了本议案的表决。

赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

此议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。

九、审议通过《关于聘任公司副总经理、董事会秘书的议案》

董事会同意聘任潘旺先生为公司副总经理、董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。

具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于聘任副总经理、董事会秘书的公告》。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

十、审议通过《关于新增2021年度日常关联交易预计的议案》

经核查，董事会同意公司控股子公司与关联方埃诺威（苏州）新能源科技有限公司、合肥东羽商业管理有限公司、大众汽车自动变速器（天津）有限公司、大众一汽发动机（大连）有限公司、大众一汽平台零部件有限公司新增2021年度日常关联交易情况预计，上述关联交易采用等价有偿、公允市价的定价制度，遵循公平、公正、公开的市场原则，不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖，不存在损害公司股东利益的情形。

公司董事Frank Engel先生、李缜先生系关联董事，已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于新增2021年度日常关联交易预计的公告》。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，保荐机构出具了《海通证券股份有限公司关于新增2021年度日常关联交易预计的核查意见》。

赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

此议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。

十一、审议通过《关于公司2021年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《国轩高科股份有限公司2021年半年度度募集资金存放与使用情况专项报告》。

公司独立董事对本议案发表了独立意见。

赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

十二、审议通过《关于公司2021年半年度报告全文及其摘要的议案》

具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《国轩高科股份有限公司2021年半年度报告》及《国轩高科股份有限公司2021年半年度报告摘要》，《国轩高科股份有限公司2021年半年度报告摘要》同时刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》。

赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

十三、审议通过《关于提请召开2021年第三次临时股东大会的议案》

公司董事会同意于2021年9月15日下午14:30在合肥国轩高科动力能源有限公司一楼报告厅召开公司2021年第三次临时股东大会。

具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》。

赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

国轩高科股份有限公司董事会

二〇二一年八月二十七日