陕西建设机械股份有限公司
(下转272版)
公司代码：600984 公司简称：建设机械
2021年半年度报告摘要
第一节 重要提示
1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。
1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.3公司全体董事出席董事会会议。
1.4本半年度报告未经审计。
1.5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经公司财务部门核算，公司2021年半年度实现合并报表口径归属于上市公司股东的净利润为255,304,662.89元，其中母公司净利润为203,125,811.36元。截至2021年6月30日，公司累计可供分配利润为1,156,912,815.56元，母公司可供分配利润为203,642,203.49元。公司拟向全体股东每10股派发现金红利1元（含税）。截至2021年6月30日，公司总股本为966,956,865股，以此计算合计拟派发现金红利96,695,686.50元（含税），本议案尚须提交股东大会审议批准。
第二节 公司基本情况
2.1公司简介
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2.2主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2.3前10名股东持股情况表
单位: 股
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2.4截止报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表
□适用 √不适用
2.5控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项
□适用 √不适用
董事长：杨宏军
陕西建设机械股份有限公司
二○二一年八月二十七日
证券代码：600984 证券简称：建设机械 公告编号：2021-088
陕西建设机械股份有限公司
关于召开2021年第六次临时股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2021年9月14日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2021年第六次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2021年9月14日 14点00分
召开地点：西安市金花北路418号公司一楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2021年9月14日
至2021年9月14日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
否
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案经公司第七届董事会第八次会议审议通过，公告于2021年8月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登；上述议案的具体内容请参见公司另行刊登的股东大会会议资料，有关本次股东大会的会议资料将不迟于2021年9月8日（星期三）在上海证券交易所网站刊登。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：全部
4、涉及关联股东回避表决的议案：4、5、7
应回避表决的关联股东名称：股东杨宏军、柴昭一、胡立群、白海红、刘帝芳、司小柱、贺卫东、冯超、耿洪斌、汪许林、范勖成先生回避议案4、5；公司实际控制人陕西煤业化工集团有限责任公司、股东陕西建设机械（集团）有限责任公司回避议案7。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、个人股东持本人身份证、股东账户卡及有效持股凭证进行登记；
2、法人股东持营业执照复印件、持股证明、法定代表人证明书或授权委托书及出席人员身份证办理登记手续；
3、因故不能出席会议的股东，可书面委托他人出席会议（授权委托书见附件），代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户及持股证明办理登记手续；
4、出席会议股东请于2021年9月9日、10日，每日上午9时至11时，下午2时至4时到公司证券投资部办理登记手续，异地股东可用信函或传真登记。
六、其他事项
1、本次股东大会预计会期半天，与会股东及授权代理人食宿、交通费自理；
2、联系地址：陕西省西安市金花北路418号；
3、邮政编码：710032；
4、联系电话：029-82592288，传真：029-82592287；
5、联系人：李晓峰。
特此公告。
陕西建设机械股份有限公司董事会
2021年8月28日
附件：授权委托书
附件：授权委托书
授权委托书
陕西建设机械股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年9月14日召开的贵公司2021年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东账户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600984 证券简称：建设机械 公告编号：2021-086
陕西建设机械股份有限公司
关于为江苏庞源机械工程有限公司
1500万元银行授信提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：江苏庞源机械工程有限公司
● 本次担保金额及累计为其担保金额：公司本次拟为江苏庞源机械工程有限公司提供人民币1,500万元连带责任保证担保，本次担保前公司及子公司上海庞源机械租赁有限公司累计为其提供担保金额为人民币4,876.88万元。
● 本次是否有反担保：无反担保
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
1、本次担保基本情况
江苏庞源机械工程有限公司（以下简称“江苏庞源”）是陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海庞源机械租赁有限公司的全资子公司。为了满足原材料采购所需的资金投入需求，江苏庞源拟在中国农业银行股份有限公司葛塘支行（以下简称“农业银行”）申请办理流动资金授信额度1,500万元，期限1年；其中，500万元额度年利率为3.9%，1000万元额度年利率为4.15%；需由公司对该笔授信提供连带责任保证担保。经审查该笔担保事项符合公司《对外担保管理制度》的要求。
2、董事会表决情况
2021年8月27日上午以通讯表决方式召开了公司第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于为江苏庞源机械工程有限公司在中国农业银行股份有限公司葛塘支行办理1500万元授信提供连带责任保证担保的议案》；经公司7名董事审议一致通过此项议案，公司董事会同意为江苏庞源拟在农业银行申请办理的1,500万元银行授信事项提供连带责任保证担保。
同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本次担保事项尚须提交公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
公司名称：江苏庞源机械工程有限公司
注册地址：南京市江北新区葛塘街道和鑫路37号
法定代表人：檀时全
注册资本：人民币3100万元
经营范围：建筑设备、机械设备租赁、安装；建筑机械技术研发、技术服务；提供施工设备服务；机械配件加工、维修、销售；装卸搬运服务；起重设备、机电设备安装、维修、建筑工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一年又一期财务数据：
币种：人民币 单位：万元
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三、担保的主要内容
江苏庞源拟在农业银行申请办理流动资金授信额度1,500万元，期限1年，其中，500万元额度年利率为3.9%，1000万元额度年利率为4.15%，由公司提供连带责任保证担保。具体担保事项由江苏庞源根据资金需求情况向银行提出申请，经与公司协商后办理担保手续。
四、董事会意见
江苏庞源是公司子公司庞源租赁的全资子公司，管理制度较为完善，财务状况稳定，有较强的盈利和偿债能力，公司可以及时掌握其资信状况，担保风险较小；公司本次对江苏庞源银行贷款提供的连带责任保证担保，能够满足其日常经营中的资金需求，有利于其业务的稳定发展。本次担保不会损害公司及全体股东的利益，公司董事会同意该项担保事项。
五、独立董事意见
江苏庞源是公司子公司庞源租赁的全资子公司，财务状况稳定，有较强的盈利和偿债能力，公司可以及时掌握其资信状况，担保风险可控，其相关财务指标符合公司对外担保条件。本项担保事项决策程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，我们同意该项担保。
六、累计对外担保数量
截止本公告披露日，不包括本次担保在内，公司及子公司累计实际对外担保余额为人民币412,858.39万元，占公司2020年经审计后净资产581,384.68万元的71.01%。其中，为子公司及其下属子公司提供担保金额为人民币257,008.39万元。公司及下属子公司无逾期担保。
七、备查文件目录
1、公司第七届董事会第八次会议决议；
2、公司独立董事关于对外担保的独立意见。
特此公告。
陕西建设机械股份有限公司董事会
2021年8月28日
证券代码：600984 证券简称：建设机械 公告编号：2021-085
陕西建设机械股份有限公司
关于为子公司上海庞源机械租赁有限公司在中信银行股份有限公司上海分行办理
10000万元授信提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：上海庞源机械租赁有限公司
● 本次担保金额及累计为其担保金额：本次公司拟为子公司上海庞源机械租赁有限公司提供人民币10,000万元连带责任保证担保，本次担保前公司累计为其提供担保金额为人民币172,776.24万元。
● 本次是否有反担保：无反担保
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
1、本次担保基本情况
陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海庞源机械租赁有限公司（以下简称“庞源租赁”）为了满足塔机租赁业务的资金周转需求，拟在中信银行股份有限公司上海分行（以下简称“中信银行”）申请办理10,000万元综合授信，期限1年；其中，流动资金贷款5,000万元，利率4.35%；银行承对汇票5,000万元，保证金30%；需由公司对该笔授信提供连带责任保证担保。经审查该笔担保事项符合公司《对外担保管理制度》的要求。
2、董事会表决情况
2021年8月27日上午以通讯表决方式召开了公司第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于为子公司上海庞源机械租赁有限公司在中信银行股份有限公司上海分行办理10000万元授信提供连带责任保证担保的议案》；经公司7名董事审议一致通过此项议案，公司董事会同意为庞源租赁拟在中信银行申请办理的10,000万元授信事项提供连带责任保证担保。
同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本次担保事项尚须提交公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
公司名称：上海庞源机械租赁有限公司
注册地址：上海市青浦区华新镇芦蔡北路2018号
法定代表人：柴昭一
注册资本：225,800万元
经营范围：建筑设备及机械设备租赁，及带操作人员的建筑工程机械设备出租、安装，机械配件修理，装卸服务，起重机械安装维修，起重设备安装建设工程专业施工，机电设备安装建设工程专业施工（凭资质经营），企业管理咨询，销售金属材料。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
最近一年又一期财务数据：
币种：人民币 单位：万元
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三、担保的主要内容
庞源租赁拟在中信银行申请办理10,000万元综合授信，期限1年；其中，流动资金贷款5,000万元，利率4.35%；银行承对汇票5,000万元，保证金30%；由公司提供连带责任保证担保。具体担保事项由庞源租赁根据资金需求情况向中信银行提出申请，经与公司协商后办理担保手续。
四、董事会意见
庞源租赁是公司的全资子公司，组织机构健全、管理制度较为完善，公司可以及时掌握其资信状况，担保风险较小；公司本次对子公司办理银行授信提供的连带责任保证担保，能够确保其生产经营中的资金需求，有利于子公司经营业务的持续稳定发展，符合公司整体发展需要。本次担保不会损害公司及全体股东的利益，公司董事会同意该项担保事项。
五、独立董事意见
庞源租赁是公司的全资子公司，经营情况正常，公司可以及时掌握其资信状况，担保风险可控，其所从事的业务是公司生产经营的重要组成部分，相关财务指标符合公司对外担保条件，公司为其提供的连带责任保证担保是正常的商业行为，决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意该项担保。
六、累计对外担保数量
截止本公告披露日，不包括本次担保在内，公司及子公司累计实际对外担保余额为人民币412,858.39万元，占公司2020年经审计后净资产581,384.68万元的71.01%。其中，为子公司及其下属子公司提供担保金额为人民币257,008.39万元。公司及下属子公司无逾期担保。
七、备查文件目录
1、公司第七届董事会第八次会议决议；
2、公司独立董事关于对外担保的独立意见。
特此公告。
陕西建设机械股份有限公司董事会
2021年8月28日
证券代码：600984 证券简称：建设机械 公告编号：2021-084
陕西建设机械股份有限公司
关于为上海庞源机械租赁有限公司办理47000万元融资租赁授信并提供担保暨
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海庞源机械租赁有限公司（以下简称“庞源租赁”）拟向公司实际控制人陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤集团”）的全资子公司陕西开源融资租赁有限责任公司（以下简称“开源融资”）申请办理融资租赁授信敞口额度47,000万元，期限5年，年利率为4.60%，具体以签订的合同为准，并由公司提供连带责任保证担保。
● 被担保人名称：上海庞源机械租赁有限公司
● 本次担保金额及累计为其担保金额：本次公司拟为庞源租赁办理融资租赁授信关联交易提供人民币47,000万元连带责任保证担保，本次担保前公司累计为其提供担保金额为人民币172,776.24万元。
● 过去12个月内，公司子公司庞源租赁在开源融资办理有1笔融资租赁授信，额度17,900万元，全部为回租业务，期限5年，年利率为5.80%。
● 本次是否有反担保：无反担保
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、关联交易及担保情况概述
1、本次交易及担保基本情况
公司全资子公司庞源租赁为了满足已签订单所需投入设备的资金需求，拟在公司实际控制人陕煤集团的全资子公司开源融资申请办理融资租赁授信敞口额度47,000万元，期限5年，年利率为4.6%，具体以签订的合同为准，并需由公司对该笔关联授信提供连带责任保证担保。经公司审查，该担保事项符合公司《对外担保管理制度》的要求。
鉴于上述交易对方为公司实际控制人的全资子公司，因此本次交易构成公司的关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内，公司子公司庞源租赁在开源融资办理有1笔融资租赁授信，额度17,900万元，全部为回租业务，期限5年，年利率为5.80%。
2、董事会表决情况
2021年8月27日上午以通讯表决方式召开了公司第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于为子公司上海庞源机械租赁有限公司在陕西开源融资租赁有限责任公司办理47000万元融资租赁授信提供连带责任保证担保的议案》；在审议此项议案时，关联董事杨宏军、胡立群进行了回避，5名非关联董事柴昭一、卢青及独立董事王建玲、王满仓、王伟雄一致审议通过此项议案；公司董事会同意庞源租赁拟在开源融资申请办理融资租赁授信敞口额度47,000万元事项，同意由公司为其提供连带责任保证担保。
同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
本次担保事项尚须提交公司股东大会审议批准。
二、关联方介绍
公司名称：陕西开源融资租赁有限责任公司
法定代表人：桂泉海
注册资本：人民币100,000万元
成立日期：2018年5月15日
注册地址：陕西省西安市高新区锦业路1号都市之门B座4层0429室
主营业务：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁资产；租赁资产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务相关的商业保理业务（不得从事吸收存款、发放贷款、受托发放贷款等活动；未经有关部门批准，不得从事同业拆借、股权投资等业务）；货物与技术的进出口经营（国家限制、禁止和须经审批进出口的货物和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2020年度，开源融资经审计的资产总额为374,995.36万元，净资产为105,983.60万元，营业收入为13,535.63万元，净利润为5,716.38万元。
三、被担保人基本情况
公司名称：上海庞源机械租赁有限公司
注册地址：上海市青浦区华新镇芦蔡北路2018号
法定代表人：柴昭一
注册资本：225,800万元
经营范围：建筑设备及机械设备租赁，及带操作人员的建筑工程机械设备出租、安装，机械配件修理，装卸服务，起重机械安装维修，起重设备安装建设工程专业施工，机电设备安装建设工程专业施工（凭资质经营），企业管理咨询，销售金属材料。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
最近一年又一期财务数据：
币种：人民币 单位：万元
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四、关联交易标的基本情况
本次交易的标的是：庞源租赁拟向开源融资申请办理融资租赁授信敞口额度47,000万元，期限5年，年利率为4.6%，具体以签订的合同为准。
五、关联交易及担保的主要内容和履约安排
为了满足日常经营所需的资金需求，庞源租赁拟在开源融资申请办理融资租赁授信敞口额度47,000万元，期限5年，年利率为4.6%，具体以签订的合同为准，并由公司为此项关联授信提供连带责任保证担保。具体担保事项由庞源租赁根据资金需求情况向开源融资提出申请，经与本公司协商后办理担保手续。
六、该关联交易的目的以及对公司的影响
庞源租赁向开源租赁申请办理融资租赁授信，有助于改善其塔机设备采购的资金投入压力，保障已接工程项目的建设实施和经营计划的落实。其与关联方之间的交易遵循了自愿平等、诚实守信的市场经济原则，没有损害公司及股东的利益，不会影响公司的独立性。
七、本次交易及担保应当履行的审议程序
2021年8月27日，公司召开了第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于为子公司上海庞源机械租赁有限公司在陕西开源融资租赁有限责任公司办理47000万元融资租赁授信提供连带责任保证担保的议案》。
在审议此项议案时，关联董事杨宏军、胡立群进行了回避，5名非关联董事柴昭一、卢青及独立董事王建玲、王满仓、王伟雄一致审议通过此项议案。（详见公司同日发布的《陕西建设机械股份有限公司第七届董事会第八次会议决议公告》公告编号2021-089）。
1、董事会对担保意见
庞源租赁是公司的全资子公司，组织机构健全、管理制度较为完善，公司可以及时掌握其资信状况，担保风险较小；公司本次对子公司办理授信提供的连带责任保证担保，能够确保其生产经营中的资金需求，有利于子公司经营业务的持续稳定发展，符合公司整体发展需要。本次担保不会损害公司及全体股东的利益，公司董事会同意该项担保事项。
2、公司独立董事王建玲、王满仓、王伟雄对本次关联交易事项进行了认真的事前审核，详细了解了该事项发生的背景，审慎地分析了该项关联交易对于公司经营产生的影响，同意将此项议案提交公司第七届董事会第八次会议审议。
并发表如下独立意见：
庞源租赁是公司的全资子公司，经营情况正常，公司可以及时掌握其资信状况，担保风险可控，其所从事的业务是公司生产经营的重要组成部分，相关财务指标符合公司对外担保条件。同时，本次关联授信对庞源租赁的经营发展是必要的，有利于满足其日常经营中的资金需求；本次关联交易是在双方协商一致的基础上达成的，遵循了一般商业原则；有关关联董事遵守了回避表决的制度，其审议和决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等法律法规的规定，董事会履行了诚信义务；本次关联交易及担保不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意本次关联交易和担保事项。
3、公司董事会审计委员会对本次关联交易的书面审核意见如下：
本次关联交易是经过双方协商达成的，遵循了市场原则；本次关联交易有助于满足全资子公司庞源租赁日常经营所需的资金需求，保障其经营计划的落实；本次关联交易事项的审核符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，遵循了公平、公正、诚信的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，董事会审计委员会同意本次关联交易事项。
4、此项关联交易尚须获得公司股东大会的审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人公司实际控制人陕煤集团、公司控股股东建机集团将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易无需经过其他部门批准。
八、累计对外担保数量
截止本公告披露日，不包括本次担保在内，公司及子公司累计实际对外担保余额为人民币412,858.39万元，占公司2020年经审计后净资产581,384.68万元的71.01%。其中，为子公司及其下属子公司提供担保金额为人民币257,008.39万元。公司及下属子公司无逾期担保。
九、备查文件目录
1、公司第七届董事会第八次会议决议；
2、公司独立董事的独立意见。
特此公告。
陕西建设机械股份有限公司董事会
2021年8月28日
证券代码：600984 证券简称：建设机械 公告编号：2021-083
陕西建设机械股份有限公司
关于全资子公司上海庞源机械租赁有限公司为母公司50000万元银行授信提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：陕西建设机械股份有限公司
● 本次担保金额及累计为其担保金额：本次全资子公司上海庞源机械租赁有限公司拟为母公司提供人民币50,000万元连带责任保证担保，本次担保前累计为母公司提供担保金额为人民币155,850.00万元。
● 本次是否有反担保：无反担保
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
1、本次担保基本情况
2020年，陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）为了保障原材料及配件采购所需的资金投入，在北京银行股份有限公司西安分行（以下简称“北京银行”）分别由陕煤集团和公司全资子公司上海庞源机械租赁有限公司（以下简称“庞源租赁”）担保办理了20,000万元和30,000万元共计50,000万元综合授信，授信品种为流贷、零保证金银承等，以上综合授信项下业务已陆续到期。公司拟在上述授信到期后继续在北京银行申请办理50,000万元综合授信，授信品种为流动资金贷款、零保证金银承等，流贷利率不高于4.1%，零保证金银承敞口费不高于3.5%，期限1年，需由庞源租赁提供连带责任保证担保。经审查，该笔担保事项符合公司《对外担保管理制度》的要求。
2、董事会表决情况
2021年8月27日上午以通讯表决方式召开了公司第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司在北京银行股份有限公司西安分行申请办理50000万元综合授信的议案》；经公司7名董事审议一致通过此项议案，公司董事会同意由庞源租赁为母公司拟在北京银行申请办理的50,000万元银行授信事项提供连带责任保证担保。
同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本次担保事项尚须提交公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
公司名称：陕西建设机械股份有限公司
注册地址：陕西省西安市经开区泾渭新城泾朴路11号
法定代表人：杨宏军
注册资本：966,956,865元
经营范围：工程机械、建筑机械；起重机械成套装备、矿山机械成套装备、金属结构产品及相关配件的研发、生产及销售；机动车辆（小轿车除外）的研发及销售；化工机械与设备的生产；质检技术服务；本企业自产成套装备安装、调试、维修；金属结构安装工程；工程机械设备的租赁；工程机械设备的维修；原辅材料、设备的购销；油漆及稀料的销售（易制毒、危险、监控化学品等专控除外）；经营本企业自产产品的出口业务；经营本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一年又一期财务数据：
币种：人民币 单位：万元
■
三、担保的主要内容
公司拟在北京银行申请办理50,000万元综合授信，授信品种为流动资金贷款、零保证金银承等，流贷利率不高于4.1%，零保证金银承敞口费不高于3.5%，期限1年，由公司全资子公司庞源租赁提供连带责任保证担保。
四、董事会意见
公司全资子公司庞源租赁为母公司提供担保，有利于解决经营与发展的资金需要，符合公司发展战略；公司经营情况稳定，资信状况良好，担保风险可控。本次担保事项符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，不会损害公司及全体股东的利益，公司董事会同意该项担保事项。
五、独立董事意见
本次全资子公司庞源租赁为母公司提供担保，能够满足母公司对生产经营的资金需求，有利于促进业务发展，符合公司整体利益和发展战略，担保风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次担保事项审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，我们同意该项担保。
六、累计对外担保数量
截止本公告披露日，不包括本次担保在内，公司及子公司累计实际对外担保余额为人民币412,858.39万元，占公司2020年经审计后净资产581,384.68万元的71.01%。其中，为子公司及其下属子公司提供担保金额为人民币257,008.39万元。公司及下属子公司无逾期担保。
七、备查文件目录
1、公司第七届董事会第八次会议决议；
2、公司独立董事关于对外担保的独立意见。
特此公告。
陕西建设机械股份有限公司董事会
2021年8月28日
证券代码：600984 证券简称：建设机械 公告编号：2021-080
陕西建设机械股份有限公司
关于计提商誉减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月27日召开了第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司计提商誉减值准备的议案》，为了更加客观、公正地反映公司的财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》等相关规定，结合企业实际经营情况和资产现状，本着谨慎性原则，2021年半年度对公司全资子公司自贡天成工程机械有限公司（以下简称“天成机械”）计提了商誉减值准备，现将本次计提商誉减值准备的具体情况说明如下：
一、计提商誉减值准备情况概述
（1）商誉的形成
2015年8月4日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准陕西建设机械股份有限公司向柴昭一等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1849号）文件，核准公司发行67,258,065股股份购买王志荣、刘丽萍等14名自然人股东以及宝金嘉铭、中科汇通等2家机构股东合计持有的天成机械100%股权，发行价格为6.20元/每股。本次发行股份所支付的购买对价41,700.00万元，扣除或有对价9,588.66万元后与并购日取得天成机械可辨认净资产的公允价值之间的差额21,918.60万元确认为商誉。公司以前年度对该资产组商誉已计提减值18,109.15万元，截止2021年6月30日，该资产组商誉净额3,809.45 万元 。
（2）本次计提减值准备的情况
公司根据分部信息按照不同经营类型划分资产组，在资产负债表日分别进行减值测试。天成机械所经营的资产被划分至中、小型塔式起重机及其配件生产业务资产组。
天成机械于2018年度接到自贡市贡井区住房和城乡建设局以及大安区住房和城乡建设局关于棚户区改造的搬迁通知，天成机械主要办公及生产用地均在棚户区改造土地收储范围内。公司按照谨慎原则结合实际状况，确定天成机械经营的中、小型塔式起重机及其配件生产业务资产组账面价值包含归属于资产组的商誉、固定资产以及无形资产，采用公允价值减处置费用的方式确定资产组的可收回价值。2021年6月30日天成机械与自贡市贡井区住房和城乡建设局、自贡市长城投资开发有限公司就张家山厂区和罗石塔厂区签订了《自贡市国有土地房屋征收货币补偿协议》，纳入自贡市大安区棚户区改造涉及搬迁的资产尚未签订货币补偿协议。公司根据部分已确定的补偿金额以及不涉及拆迁资产的公允价值、资产处置费用等，确认该资产组的可收回价值。经过测算，该资产组可收回金额低于账面价值合计，因此，该资产组发生了减值情形。
（3）计提商誉减值准备情况
依据上述包含商誉的资产组计算原则，计算该资产组（包含商誉）账面价值 25,157.64万元；根据测算该资产组预计可收回净额4,277.41万元；商誉减值20,880.23万元，扣除以前年度已计提减值18,109.15万元后2021年半年度需补提减值2,771.08万元。
二、本次计提商誉减值准备对公司的影响
本次计提商誉减值准备金额为2,771.08万元，该项减值损失计将导致公司2021年半年度归属于母公司所有者的净利润减少2,771.08万元。
三、董事会关于计提商誉减值准备的说明
本次计提商誉减值准备是根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的相关规定，基于谨慎性原则和公司实际情况而作出的，依据充分、合理。且计提商誉减值准备后，公司2021年半年度财务报表能够更加公允地反映截至2021年6月30日公司的财务状况、资产价值及经营成果。
四、独立董事关于计提商誉减值准备的独立意见
公司本次计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等的相关规定，能够真实反映公司资产实际状况，其审议程序符合相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。计提减值准备后，能够确保公司财务报告的准确性、完整性，更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果。我们同意公司本次计提商誉减值准备。
五、监事会关于计提商誉减值准备的审核意见
公司本次计提商誉减值准备是基于谨慎性原则作出的，符合《企业会计准则》的规定，审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，监事会同意董事会关于本次计提商誉减值准备合理性的说明；本次计提商誉减值准备能够更加客观公正、完整地反映公司的财务状况和实际经营情况，确保了财务报告的准确性、完整性，不存在损害公司及股东权益的情形；监事会同意本次计提商誉减值准备事项。
六、备查文件目录
1、公司第七届董事会第八次会议决议；
2、公司第七届监事会第六次会议决议；
3、公司独立董事独立意见。
特此公告。
陕西建设机械股份有限公司董事会
2021年8月28日
证券代码：600984 证券简称：建设机械 公告编号：2021-078
陕西建设机械股份有限公司
第七届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第六次会议通知及会议文件于2021年8月20日以邮件及书面形式发出至全体监事，会议于2021年8月27日上午9:00以通讯表决方式召开。会议应到监事5名，实到监事5名，会议由监事会主席许建平先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法有效。
会议充分讨论了会议议程中列明的议案，经过审议并表决，一致通过以下决议：
一、通过《公司2021年半年度报告及摘要》；
公司2021年半年度报告全文内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司2021年半年度报告摘要详见同日公告。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
二、通过《2021年半年度募集资金存放与实际使用专项报告》。
具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司2021年半年度募集资金存放与实际使用专项报告》（公告编号2021-079）。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
三、通过《关于公司计提商誉减值准备的议案》；
具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于计提商誉减值准备的公告》（公告编号2021-080）。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
四、通过《关于公司计提长期股权投资减值准备的议案》；
具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于计提长期股权投资减值准备的公告》（公告编号2021-081）。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
五、通过《公司2021年半年度利润分配预案》；
具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于2021年半年度利润分配预案的公告》（公告编号2021-082）。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
六、通过《公司第一期员工持股计划（草案）及摘要》；
公司第一期员工持股计划（草案）内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司第一期员工持股计划（草案）摘要详见同日公告。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
七、通过《公司第一期员工持股计划管理办法》。
公司第一期员工持股计划管理办法详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
上述第三、四、五、六、七项议案尚需提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
陕西建设机械股份有限公司监事会
2021年8月28日
证券代码：600984 证券简称：建设机械 公告编号：2021-089
陕西建设机械股份有限公司
第七届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第八次会议通知及会议文件于2021年8月20日以邮件及书面形式发出至全体董事，会议于2021年8月27日上午9:30以通讯表决方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名；公司监事会成员和部分高管人员列席了会议。会议由董事长杨宏军先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法有效。
会议充分讨论了会议议程中列明的议案，经过审议并表决，一致通过以下决议：
一、通过《公司2021年半年度报告及摘要》；
公司2021年半年度报告全文内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司2021年半年度报告摘要详见同日公告。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
二、通过《2021年半年度募集资金存放与实际使用专项报告》。
具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司2021年半年度募集资金存放与实际使用专项报告》（公告编号2021-079）。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
三、通过《关于公司计提商誉减值准备的议案》；
具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于计提商誉减值准备的公告》（公告编号2021-080）。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
四、通过《关于公司计提长期股权投资减值准备的议案》；
具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于计提长期股权投资减值准备的公告》（公告编号2021-081）。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
五、通过《公司2021年半年度利润分配预案》；
具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于2021年半年度利润分配预案的公告》（公告编号2021-082）。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
六、通过《公司第一期员工持股计划（草案）及摘要》；
公司第一期员工持股计划（草案）内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司第一期员工持股计划（草案）摘要详见同日公告。
董事长杨宏军、董事胡立群为本次员工持股计划的拟参加对象，副董事长柴昭一为兜底担保人，均系关联董事，已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
七、通过《公司第一期员工持股计划管理办法》。
公司第一期员工持股计划管理办法详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
董事长杨宏军、董事胡立群为本次员工持股计划的拟参加对象，副董事长柴昭一为兜底担保人，均系关联董事，已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
八、通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划有关事项的议案》；
为保证本次员工持股计划的实施，董事会提请股东大会授权董事会办理本次员工持股计划的相关具体事宜，具体授权事项如下：
1、授权董事会办理本次员工持股计划的相关信息披露工作，以及向上海证券交易所、登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
2、授权董事会对《公司第一期员工持股计划（草案）》作出解释；
3、授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
4、授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；
5、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
九、通过《关于公司在北京银行股份有限公司西安分行申请办理50000万元综合授信的议案》；
具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于全资子公司上海庞源机械租赁有限公司为母公司50000万元银行授信提供担保的公告》（公告编号2021-083）。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
十、通过《关于为子公司上海庞源机械租赁有限公司在陕西开源融资租赁有限责任公司办理47000万元融资租赁授信提供连带责任保证担保的议案》；
具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于为上海庞源机械租赁有限公司办理47000万元融资租赁授信并提供担保暨关联交易公告》（公告编号2021-084）。
此项议案涉及关联交易，董事会在审议上述议案时，关联董事杨宏军先生、胡立群先生进行了回避。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
十一、通过《关于为子公司上海庞源机械租赁有限公司在中信银行股份有限公司上海分行办理10000万元授信提供连带责任保证担保的议案》；
具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于为子公司上海庞源机械租赁有限公司在中信银行股份有限公司上海分行办理10000万元授信提供担保的公告》（公告编号2021-085）。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
十二、通过《关于为江苏庞源机械工程有限公司在中国农业银行股份有限公司葛塘支行办理1500万元授信提供连带责任保证担保的议案》；
具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于为江苏庞源机械工程有限公司1500万元银行授信提供担保的公告》（公告编号2021-086）。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
十三、通过《关于上海庞源机械租赁有限公司为山东庞源机械工程有限公司1000万元银行授信提供连带责任保证担保的议案》；
具体内容详见同日公司公告《关于子公司上海庞源机械租赁有限公司为山东庞源机械工程有限公司1000万元银行授信提供担保的公告》（公告编号2021-087）。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
十四、通过《关于召开公司2021年第六次临时股东大会的议案》；
具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于召开2021年第六次临时股东大会的通知》（公告编号2021-088）。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
上述第三、四、五、六、七、八、九、十、十一、十二、十三项议案尚需提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
陕西建设机械股份有限公司
董事会
2021年8月28日
证券代码：600984 证券简称：建设机械 公告编号：2021-079
陕西建设机械股份有限公司
2021年半年度募集资金存放与
实际使用专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字[2013]13号）及相关格式指引的规定，陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）将截至2021年半年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会2020年1月3日证监许可〔2019〕2284号《关于核准陕西建设机械股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司非公开发行人民币普通股139,163,401股股份募集配套资金，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币10.82元，共募集配套资金1,505,747,998.82元，扣除本次股票发行费用（不含税）47,953,558.03元，发行资金净额为1,457,794,440.80元。扣除承销及保荐费用（含税）46,855,195.97元后，实际收到募集资金1,458,892,802.85元。公司已于2020年4月14日收到上述全部募集资金，并由希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“希格玛事务所”）验证后于2020年4月15日出具了希会验字（2020）0017号《验资报告》。
根据中国证券监督管理委员会核准，本次募集资金使用范围为子公司上海庞源机械租赁有限公司（以下简称“庞源租赁”）工程租赁设备扩容建设项目。
（二）募集资金投入、使用金额及余额
1、本报告期募集资金投入及使用情况
截止2021年6月30日,公司对募集资金项目累计投入1,001,521,941.98元,其中本年度投入245,040,000.00元。募集资金使用情况及余额如下：
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2、募集资金结余情况
截至2021年6月30日，本公司募集资金银行存款余额情况：
币种：人民币 单位：元
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二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，制定了《陕西建设机械股份有限公司募集资金使用管理办法》，对募集资金的存储、使用、变更、管理与监督等内容进行了明确规定，对募集资金的使用实行严格的审批程序，实行专户存储，保证专款专用。
（二）募集资金三方监管的情况
公司及保荐机构兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）分别与北京银行股份有限公司西安分行、广发银行股份有限公司西安分行、交通银行股份有限公司陕西省分行、西安银行股份有限公司城南支行、浙商银行股份有限公司西安分行签署了《非公开发行募集资金三方监管协议》，并在上述各银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。
为规范子公司的募集资金使用，公司、全资子公司庞源租赁及兴业证券分别与上海浦东发展银行股份有限公司西安分行、南京银行股份有限公司上海分行、中信银行股份有限公司上海分行签署了《非公开发行募集资金四方监管协议》，并由庞源租赁在上述各银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储，明确了各方权利与义务。
公司、子公司与募集资金存储银行以及保荐机构签订的募集资金三方及四方监管协议与上海证券交易所制订的协议范本无重大差异。报告期内，协议各方均能按照协议约定严格履行，不存在违反协议条款的情形。
（三）募集资金的实施主体情况
经2018年4月3日公司2018年第一次临时股东大会和根据中国证券监督管理委员会核准，庞源租赁为扩大大中型塔机规模并丰富设备型号，拟新购1,500台大中型塔式起重机。
公司于2020年6月3日召开了第六届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于对子公司上海庞源机械租赁有限公司增资的议案》，同意公司使用1,457,794,440.80元非公开发行股份募集资金对全资子公司庞源租赁进行增资。截止2020年12月31日，已对庞源租赁增资790,000,000.00元。
（四）募集资金专户存储情况
单位：元
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三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
公司本报告期内募集资金的实际使用情况，详见本报告“一、（二）”所述内容及“募集资金使用情况对照表”（见附表）。
（二）募投项目无法单独核算效益的原因及其情况
庞源租赁以工程项目为核算单位核算收入、成本，因塔机台数较多，分别用于不同的工程项目，故无法按照单台塔机核算募资效率。募资项目的实施，改善了公司的财务状况，提高了公司的盈利能力。
（三）募投项目先期投入及置换情况
2020年6月3日，公司召开了第六届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金23,525.89万元置换预先投入募投项目的自筹资金。上述置换经希格玛事务所鉴证，并出具了《关于陕西建设机械股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（希会审字[2020]3482号）；兴业证券出具了《关于陕西建设机械股份有限公司使用募集资金置换先期投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》。公司于2020年6月8日完成募集资金置换。
2020年6月3日，公司召开了第六届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于使用承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司使用承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换。截止2021年6月30日，公司使用募集资金等额置换承兑汇票支付募投项目资金共计536,623,041.98元。
2020年10月9日，公司召开了第六届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先以自筹资金支付发行费用的议案》，同意公司以募集资金置换由自筹资金支付且尚未置换的发行费用503,703.14元，其中：登记费139,163.40元、印花税364,539.74元。上述置换经希格玛事务所鉴证，并出具了《关于陕西建设机械股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（希会审字[2020]4174号）；兴业证券出具了《关于陕西建设机械股份有限公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的核查意见》。公司于2020年10月13日完成募集资金置换。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本年度无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）节余募集资金使用情况
公司本年度不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内公司不存在变更募集资金投资项目情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内公司不存在募集资金使用及披露中的其他问题。
特此公告。
陕西建设机械股份有限公司董事会
2021年8月28日
附表：
募集资金使用情况对照表
编制单位：陕西建设机械股份有限公司 币种：人民币 单位：万元
■
证券代码：600984 证券简称：建设机械
陕西建设机械股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）摘要
陕西建设机械股份有限公司
二〇二一年八月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。
风险提示
一、陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”或“建设机械”）第一期员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，但获得公司股东大会批准，存在不确定性；
二、本员工持股计划的资金来源、出资金额及实施方案等属初步结果，完成实施存在不确定性；
三、本员工持股计划存在因员工认购额不足而低于预计规模的风险；
四、本员工持股计划设立后将委托具备管理资质的专业机构进行管理，专业机构的选择尚不确定；
五、公司股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备；
六、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
一、《陕西建设机械股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》系陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”或“建设机械”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
二、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加的情形。
三、本员工持股计划的参与对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员及公司（含控股子公司）的其他员工，总人数不超过200人，其中董事、高级管理人员共10人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。管理委员会可以根据实际认购情况对持股计划的持有人名单和持有份额进行调整。
四、本员工持股计划的股票来源系通过二级市场购买（包括集中竞价、大宗交易）。
五、本员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股份总数的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股份总数的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
六、本员工持股计划预计份额50,000,000份，每一份额面值人民币1元。员工认购的份额不得少于1万份，认购超过1万份的，应为1万份的整数倍。
七、本员工持股计划的资金来源为持有人合法薪酬、自筹资金及法律法规允许的其他方式。
八、本员工持股计划设立后将委托具备管理资质的专业机构通过设立私募证券投资基金进行管理。
九、拟设立的私募基金募集资金总额上限合计为5,000.00万元，并通过法律法规允许的方式进行融资，融资资金与员工实缴出资资金的杠杆比例不超过1:1。最终融资情况及融资金额以提供融资的主体审批结果为准。
十、本员工持股计划的存续期为24个月，所获标的股票的锁定期为12个月，均自本员工持股计划（草案）经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起计算。本员工持股计划在存续期届满后自行终止，也可以在存续期限届满前2个月，决定对员工持股计划进行展期，每次展期不超过六个月。第一次展期由管理委员会决定，之后的再次展期须经出席持有人会议的持有人所持份额过半数通过。本员工持股计划的存续期可以提前终止。
十一、除本员工持股计划另有约定外，公司第二大股东柴昭一先生将向本员工持股计划全体持有人提供其出资本金的保本承诺。在本员工持股计划终止后，若持股计划所获得的全部收益低于持有人出资本金，其差额部分由柴昭一先生以现金方式补足。
十二、本员工持股计划与公司控股股东或实际控制人、第二大股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或一致行动关系。
十三、公司实施本员工持股计划前，已通过召开员工代表大会的方式充分征求员工意见。公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会的通知。经股东大会批准后，本员工持股计划方可实施。
十四、本员工持股计划将放弃因持有公司股份而享有的表决权。
十五、本员工持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
十六、公司不以任何方式向本员工持股计划持有人提供垫资或借贷担保等财务资助。
十七、公司董事会、股东大会审议批准本员工持股计划及公司代本员工持股计划签署相关合同，并不表示公司董事会、股东大会对于本员工持股计划的收益作出任何明示或者暗示的保证，亦不对本员工持股计划的风险承担任何责任。
释义
在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
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本计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。
第一章 员工持股计划的参加对象及确定标准
一、参加对象确定依据
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》和《工作指引》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定及自愿参加、风险自担的原则确定。
二、参加对象确定范围
本员工持股计划的参与对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员及公司（含控股子公司）的员工。
所有参与对象必须在员工持股计划设立时与公司或控股子公司签署劳动合同或聘用合同。
第二章 员工持股计划的资金、股票来源及持股规模
一、本员工持股计划的资金来源
公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。
二、本员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划草案获得公司股东大会批准后的6个月内，管理委员会将委托已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人的专业机构设立私募证券投资基金，募集资金上限为5,000.00万元，并通过二级市场购买的方式（包括集中竞价、大宗交易）取得并持有公司发行的普通股股票。
三、本员工持股计划涉及的标的股票规模
本员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股份总数的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股份总数的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
按照投资资金总额上限10,000.00万元及2021年6月17日的股票收盘价10.92元/股测算，本员工持股计划持股规模不超过915.76万股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额96,695.69万股的0.947%。受本员工持股计划实施情况及市场情况的影响，购买股票的日期、价格及资金金额存在不确定性。
第三章 员工持股计划的持有人名单及份额分配情况
本员工持股计划以“份”为认购单位，每一份额面值1元，任一持有人最低认购份额为1万份，认购超过1万份的，应为1万份的整数倍。
本员工持股计划的参与对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员及公司（含控股子公司）的员工，共计不超过200人，持有人名单及认购份额如下：
