陕西建设机械股份有限公司

(上接271版)

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注：最终参加员工持股计划的员工人数、名单及认购份额根据实际缴款情况确定。

本员工持股计划的缴款时间由公司统一安排。逾期未缴款或未足额缴款者，视为放弃认购权利。

第四章 员工持股计划的存续期及锁定期

一、本员工持股计划的存续期

（一）本员工持股计划的存续期为24个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起计算。本员工持股计划在存续期届满后自行终止。

（二）本员工持股计划的锁定期届满之后，当员工持股计划所持有的股票全部出售或转出且员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕，本员工持股计划可提前终止。

（三）本员工持股计划的存续期可以展期，每次展期期限不超过6个月。第一次展期由管理委员会决定，之后的每次展期须经出席持有人会议的持有人所持份额过半数通过。

（四）本员工持股计划提前终止或展期，均须依据相关规定履行信息披露程序。

二、本员工持股计划的锁定期

（一）本员工持股计划标的股票的锁定期为12个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起计算。锁定期届满后的12个月内，管理委员会有权授权专业机构出售或转让所持有的公司股票。

本员工持股计划所取得的标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排；

（二）本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。

在下列期间不得买卖公司股票：

1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至最终公告日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

4、中国证监会及上交所规定的其他期间。

第五章 公司融资时本员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发及可转债等方式融资时，由管理委员会制定相应的参与方案和资金解决方案，提交持有人会议审议。

第六章 员工持股计划的管理机构及管理模式

持有人会议为本员工持股计划的权力机构。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成。持有人会议选举产生管理委员会，负责本员工持股计划的日常管理事宜，监督本员工持股计划的运行。管理委员会经持有人会议授权，选择具备管理资质的专业机构，设立私募证券投资基金，购买标的股票，代表本员工持股计划持有人行使股东权利（不含表决权）。

一、持有人会议

持有人会议是员工持股计划的权力机构，由全体持有人组成。持有人可以亲自出席持有人会议并行使表决权，也可以委托代理人代为出席并行使表决权。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

（一）以下事项需要召开持有人会议进行审议：

1、选举、更换管理委员会委员；

2、本员工持股计划的变更及存续期首次展期之后的展期；

3、公司以配股、增发、可转债等方式融资时，本员工持股计划的参与方案；

4、《员工持股计划管理办法》修正案；

5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

6、授权管理委员会行使股东权利（不含表决权）；

7、授权管理委员会选择及更换专业机构，制定及修订相关管理规则；

8、授权管理委员会负责与专业机构的对接工作；

9、授权管理委员会负责员工持股计划的清算及财产分配；

10、管理委员会认为需要召开持有人会议审议的其他事项。

（二）持有人会议召集程序

首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

召开持有人会议，管理委员会应提前3日以书面方式发出会议通知，通过送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式告知全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：

1、会议的时间、地点；

2、会议的召开方式；

3、拟审议的事项（会议提案）；

4、会议的主持人；

5、会议表决所必需的会议材料；

6、联系人和联系方式；

7、发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第1、2、3项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

持有人会议可以通过电话会议、视频会议或其他通讯方式召开。该等会议应当保证参会的所有持有人能够顺畅的表达意见，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。

（三）持有人会议表决程序

1、本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每一份额享有一票表决权。

2、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可以决定在会议全部提案讨论完毕后一并进行表决。表决方式为书面表决。

3、持有人的表决意见分为同意、反对或弃权。与会持有人应当在上述表决意见中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意见的，视为弃权；中途离开会场而未参加表决的，表决票未投、未填、错填或字迹无法辨认的均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决意见不予统计。

4、会议主持人应当当场宣布表决统计结果。提案经出席会议的持有人（含代理人，下同）所持表决票过半数同意后即为通过，但员工持股计划的变更和参与公司融资计划的方案须经出席会议的持有人所持表决票三分之二以上（含本数）同意，方可通过。

5、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

6、持有人会议决议应由管理委员会委员签字，并连同会议记录交由公司董事会秘书保存。保存期自员工持股计划终止之日起计算，不少于两年。

（四）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

（五）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

二、管理委员会

本员工持股计划设管理委员会，负责本员工持股计划的日常管理，监督员工持股计划的运行，代表持有人行使股东权利（不含表决权）。

（一）管理委员会由3名委员组成，其中1名委员任管理委员会主任。管理委员会主任由管理委员会全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期与本员工持股计划的存续期相同。

（二）管理委员会委员应当遵守法律、法规、规范性文件、《公司章程》以及《员工持股计划管理办法》的规定，对本员工持股计划负有下列忠实义务：

1、不得利用职权收取贿赂或者其他非法收入，不得侵占本员工持股计划的财产；

2、不得挪用本员工持股计划的资金；

3、未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划的资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

4、未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划的资金借贷给他人或者以本员工持股计划的财产为他人提供担保；

5、不得利用职权损害本员工持股计划的利益；

6、不得擅自泄露与本员工持股计划相关的商业秘密。

7、 管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

（三）管理委员会的职责

1、负责召集持有人会议；

2、负责员工持股计划的日常管理；

3、监督员工持股计划的运行；

4、代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利（不含表决权）；

5、负责与专业机构的对接工作；

6、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

7、决定员工持股计划存续期的首次展期事项；

8、负责员工持股计划的收益分配，在员工持股计划锁定期届满后，决定标的股票出售、收益分配等相关事宜；

9、办理员工持股计划份额的的初始登记和变动登记，保管持有人名单及缴款凭证；

10、根据员工持股计划管理办法，办理持有人之间持有份额的转让及持有人资格被撤销后其持有份额的处置；

11、持有人会议授予的其他职权。

（四）管理委员会主任的职责

1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

2、代表管理委员会向持有人会议做工作报告；

3、代表全体持有人出席公司股东大会并行使股东权利（不含表决权）；

4、督促、检查持有人会议及管理委员会决议的执行；

5、代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；

6、管理委员会授予的其他职权。

（五）管理委员会会议的召集程序

管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任负责召集并于会议召开3日前通知全体管理委员会委员，管理委员会全体委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。经管理委员会全体委员同意，可以豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，管理委员会主任可以随时通过电话或者其他口头方式发出召开会议通知，但应当在会议上作出说明。

（六）管理委员会会议的召开和表决程序

1、管理委员会会议应有过半数的委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体委员的过半数通过。

2、管理委员会决议的表决方式为记名投票表决，一人一票。

3、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使表决权。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托其他委员出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。

4、管理委员会应当将会议所议事项的决定制成会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。

5、管理委员会会议记录包括以下内容：

（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（2）出席管理委员会委员的姓名以及出具书面委托的委员的姓名；

（3）会议议程；

（4）委员发言要点；

（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

三、管理机构

本员工持股计划成立后，将由管理委员会选择具备资产管理资质的专业机构，根据有关监管部门发布的管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定对本员工持股计划拟委托的部分资产进行管理，维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。

第七章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

一、公司合并、分立或实际控制权变更

公司合并、分立或实际控制权变更时，由持有人会议决定是否提前终止本员工持股计划。

二、员工持股计划的变更

存续期内，本员工持股计划的变更（不包括员工持股计划存续期展期或提前终止）须经出席持有人会议的持有人所持份额三分之二以上（含本数）同意，并提交公司股东大会审议通过。

三、员工持股计划的终止

（一）本员工持股计划在存续期届满后自行终止；

（二）本员工持股计划的锁定期届满后，当员工持股计划所持有的股票全部出售或转让且员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕，本员工持股计划可提前终止；

（三）本员工持股计划的存续期可以展期，每次展期期限不超过6个月。第一次展期由管理委员会决定，之后的每次展期须经出席持有人会议的持有人所持份额过半数同意。

（四）本员工持股计划提前终止或者展期，均须依照相关规定履行信息披露程序。

四、持有人权益的处置

（一）在本员工持股计划存续期间，持有人持有的本员工持股计划份额可以向其他持有人转让，转让价格自行协商，但应将转让情况以书面形式向管理委员会报告，由管理委员会在持有人名单中作出变更登记。

（二）在本员工持股计划存续期间，持有人因故去世，由其法定继承人继承其享有的本员工持股计划份额及权益。

（三）持有人发生下列情形时，不影响其继续享有其持有的本员工持股计划的份额及权益：

1、依法办理退休；

2、因公司安排离岗；

3、公司转让控股子公司的控制权后，持有人仍在该子公司工作；

（四）持有人发生下列情形时，应当撤销其持有人的资格，按其出资金额和决定撤销其持有人资格之日起的前20个交易日公司股票平均收盘价孰低原则，退还其出资资金：

1、主动申请辞职或擅自离职；

2、因违反《劳动法》、《劳动合同法》或其他相关法律、法规及劳动合同的规定，被公司除名；

3、严重违反公司规章制度，发生责任事故，导致公司遭受损失；

4、违反公司规章制度、职业道德，泄露公司技术秘密、商业秘密，造成严重后果；

5、因失职或渎职行为导致公司经济利益、社会声誉遭受损害；

6、因犯罪行为而受到刑事处罚。

上述持有人持有的本员工持股计划份额被收回之后，相应的权益由全体持有人享有。

第八章 员工持股计划的资产构成及权益分配

一、本员工持股计划的资产构成

（一）公司股票对应的权益：本员工持股计划通过全额认购私募基金的份额而享有私募基金持有公司股票所对应的权益；

（二）现金存款和银行利息；

（三）持股计划其他投资所形成的资产。

本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将本员工持股计划资产归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。

二、本员工持股计划的权益分配

（一）在本员工持股计划存续期内，不进行任何形式的权益分配，包括员工持股计划持有公司股票获得的现金股息。

（二）本员工持股计划存续期届满或提前终止后，由管理委员会根据持有人会议的授权在依法扣除相关税费后，在终止之日后的30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

三、保本承诺

公司第二大股东柴昭一先生已作出保本承诺，当本员工持股计划终止后，经管理委员会清算，若员工持股计划的全部收益（包括股票收益、现金股息分红、其他投资收益）低于持有人出资本金，其差额部分由柴昭一先生在清算完成日之后的60日内，以现金方式补足。

第九章 员工持股计划专业机构的选任及协议的主要条款

一、专业机构的选任

管理委员会将根据相关授权，选任具备管理资质的专业机构作为本员工持股计划的资产管理机构，并委托专业机构设立符合规定的私募证券投资基金进行管理。公司代表本员工持股计划与专业机构签订私募基金合同。

二、私募基金合同的主要条款（以最终签署的合同为准）

1、私募基金名称：由管理委员会与专业机构共同确定

2、类型：私募证券投资基金

3、委托人：陕西建设机械股份有限公司（代员工持股计划）

4、管理人：由管理委员会选任

5、托管人：管理委员会选任的具有托管资格的托管机构

6、私募基金规模：拟设立的私募基金募集资金总额上限合计为5,000.00万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，基金规模上限合计为10,000.00万份。

7、投资理念：私募基金在积极控制风险的前提下，根据“员工持股计划”的约定和投资指令进行管理，力争实现委托人资产持续稳健增值。

8、投资范围：公司普通股股票、融资融券以及现金类资产等。

9、有效期：自合同生效日起至本员工持股计划终止之日止，存续期按员工持股计划约定执行。

三、管理费用

本员工持股计划的管理费用在员工持股计划认购协议和私募基金合同中约定。

第十章 其他重要事项

一、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而须缴纳的相关税费由员工个人自行承担。

二、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司或控股子公司对员工聘用期限的承诺，公司或控股子公司与持有人的劳动关系仍按公司或控股子公司与持有人签订的劳动合同执行。

三、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

四、本员工持股计划草案尚需提交公司股东大会审议批准。

2021年8月27日

证券代码：600984 证券简称：建设机械 公告编号：2021-087

陕西建设机械股份有限公司

关于子公司上海庞源机械租赁有限公司为山东庞源机械工程有限公司1000万元

银行授信提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：山东庞源机械工程有限公司

● 本次担保金额及累计为其担保金额：子公司上海庞源机械租赁有限公司本次拟为山东庞源机械工程有限公司提供人民币1,000万元连带责任保证担保，本次担保前公司及子公司上海庞源机械租赁有限公司累计为其提供担保金额为人民币2,378.67万元。

● 本次是否有反担保：无反担保

● 对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

1、本次交易及担保基本情况

山东庞源机械工程有限公司（以下简称“山东庞源”）是陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海庞源机械租赁有限公司的全资子公司。为了满足租赁业务开展所需的资金投入需求，2020年山东庞源由庞源租赁提供但保在齐鲁银行股份有限公司山东省济南市历下分行营业部（以下简称“齐鲁银行”）办理了500万元流动资金贷款授信，该笔授信现已到期归还。山东庞源拟继续在该行申请办理1,000万元流动资金贷款授信，利率不高于4.35%，期限1年，需由庞源租赁对该笔授信提供连带责任保证担保。经公司审查，该担保事项符合公司《对外担保管理制度》的要求。

2、董事会表决情况

2021年8月27日上午以通讯表决方式召开了公司第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于上海庞源机械租赁有限公司为山东庞源机械工程有限公司1000万元银行授信提供连带责任保证担保的议案》；经公司7名董事审议一致通过此项议案，公司董事会同意庞源租赁为山东庞源拟在齐鲁银行申请办理的1,000万元授信事项提供连带责任保证担保。

同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本次担保事项尚须提交公司股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

公司名称：上海颐东机械施工工程有限公司

注册地址：上海市崇明县陈家镇北陈公路1454号102室

法定代表人：黄健

注册资本：人民币5000万元

经营范围：许可项目：各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：机械设备租赁，建筑机械设备的安装、维修、保养，装卸搬运服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

最近一年又一期财务数据：

币种：人民币 单位：万元

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三、担保的主要内容

山东庞源拟在齐鲁银行申请办理1,000万元流动资金贷款授信，利率不高于4.35%，期限1年，由公司子公司庞源租赁提供连带责任保证担保。具体担保事项由山东庞源根据资金需求情况向银行提出申请，经与本公司协商后办理担保手续。

四、董事会意见

山东庞源是公司子公司庞源租赁的全资子公司，管理制度较为完善，财务状况稳定，有较强的盈利和偿债能力，公司可以及时掌握其资信状况，担保风险较小；庞源租赁本次对山东庞源办理银行授信提供的连带责任保证担保，能够满足其日常经营中的资金需求，有利于其业务的稳定发展。本次担保不会损害公司及全体股东的利益，公司董事会同意该项担保事项。

五、独立董事意见

山东庞源机械工程有限公司是公司子公司庞源租赁的全资子公司，财务状况稳定，有较强的盈利和偿债能力，公司可以及时掌握其资信状况，担保风险可控，其相关财务指标符合公司对外担保条件。本项担保事项决策程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，我们同意该项担保。

六、累计对外担保数量

截止本公告披露日，不包括本次担保在内，公司及子公司累计实际对外担保余额为人民币412,858.39万元，占公司2020年经审计后净资产581,384.68万元的71.01%。其中，为子公司及其下属子公司提供担保金额为人民币257,008.39万元。公司及下属子公司无逾期担保。

七、备查文件目录

1、公司第七届董事会第八次会议决议；

2、公司独立董事关于对外担保的独立意见。

特此公告。

陕西建设机械股份有限公司董事会

2021年8月28日

证券代码：600984 证券简称：建设机械 公告编号：2021-082

陕西建设机械股份有限公司

关于2021年半年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：每10股派发现金红利1元（含税），合计拟派发现金红利96,695,686.50元（含税）。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本若发生变动，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

● 本次利润分配方案尚需提交公司2021年第六次临时股东大会审议批准。

一、利润分配预案内容

根据陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）2021年半年度财务报告（未经审计），公司2021年半年度实现合并报表口径归属于上市公司股东的净利润为255,304,662.89元，其中母公司净利润为203,125,811.36元。截至2021年6月30日，公司累计可供分配利润为1,156,912,815.56元，母公司可供分配利润为203,642,203.49元。经董事会审议，公司2021年半年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数进行利润分配。本次利润分配预案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。截至2021年6月30日，公司总股本为966,956,865股，以此计算合计拟派发现金红利96,695,686.50元（含税），占2021年半年度合并报表归属于上市公司股东的净利润的比例为8.36%。

如在实施权益分派的股权登记日前，公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整利润分配总额。

本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会审议情况

公司于2021年8月27日召开了公司第七届董事会第八次会议，以7票同意0票反对0票弃权的表决结果审议通过了《公司2021年半年度利润分配预案》。董事会同意本次利润分配方案，并同意将该议案提交公司2021年第六次临时股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司2021年半年度利润分配预案是基于公司目前的经营情况、盈利情况、资金需求和公司未来发展规划等因素作出的，有效地兼顾了公司的可持续发展与投资者的合理投资回报，符合《上市公司监管指引3号-上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》等文件的相关规定，其审议和决策程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们同意公司2021年半年度利润分配预案并同意提交股东大会审议。

（三）监事会意见

公司2021年半年度利润分配预案的审议和决策程序符合相关法律法规及规范性文件的规定，是根据公司实际经营情况和发展战略做出的，体现了公司对投资者的回报，有利于公司未来可持续发展，不存在损害公司和中小股东利益的情形。监事会同意公司2021年半年度利润分配预案并提交股东大会审议。

三、相关风险提示

（一）本次利润分配预案是综合考虑了公司实际经营情况和未来发展的资金需求等因素作出的，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

（二）本次利润分配预案已经公司第七届董事会第八次会议决议通过，尚需提交公司2021年第六次临时股东大会审议批准方可实施。

敬请广大投资者理性判断，注意投资风险。

特此公告。

陕西建设机械股份有限公司董事会

2021年8月28日

证券代码：600984 证券简称：建设机械 公告编号：2021-081

陕西建设机械股份有限公司

关于计提长期股权投资减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月27日召开了第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司计提长期股权投资减值准备的议案》，为了更加客观、公正地反映公司的财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》等相关规定，结合企业实际经营情况和资产现状，本着谨慎性原则，2021年半年度对公司全资子公司自贡天成工程机械有限公司（以下简称“天成机械”）计提了长期股权投资减值准备，现将本次计提长期股权投资减值准备的具体情况公告如下：

一、长期股权投资账面价值基本情况

2015年8月4日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准陕西建设机械股份有限公司向柴昭一等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1849号）文件，核准公司发行67,258,065股股份购买王志荣、刘丽萍等14名自然人股东以及宝金嘉铭、中科汇通等2家机构股东合计持有的天成机械100%股权，发行价格为6.20元/每股，公司按发行成本41,700.00万元扣除或有对价9,588.66万元后的32,111.34万元确认为对天成机械并购成本。根据募集资金使用计划，公司2015至2017年度对天成机械以货币资金累计投入13,501.72万元。以前年度累计已计提长期股权减值准备28,944.99万元。截至2021年6月30日公司对天成机械的长期股权投资账面余额为45,613.06万元，账面价值16,668.07万元。

二、本次计提长期股权投资减值准备情况概述

公司根据《企业会计准则第8号一一资产减值》和公司会计政策的规定，在资产负债日对天成机械股权投资价值进行了减值测试。

天成机械于2018年度接到自贡市贡井区住房和城乡建设局以及大安区住房和城乡建设局关于棚户区改造的搬迁通知，天成机械主要办公及生产用地均在棚户区改造土地收储范围内。2021年6月30日天成机械与自贡市贡井区住房和城乡建设局、自贡市长城投资开发有限公司就张家山厂区和罗石塔厂区签订了《自贡市国有土地房屋征收货币补偿协议》，纳入自贡市大安区棚户区改造涉及搬迁的资产尚未签订货币补偿协议。公司根据部分已确定的补偿金额，测算了天成机械在拆迁重建前提下的可收回价值，采用10.04%的折现率，以收益法计算天成机械包含商誉的资产组未来产生的现金流量金额折现计算到2021年6月30日，再减去相应的处置费用确认该资产组的可收回价值。经过测算，天成机械截止2021年6月30日账面股权价值16,668.07万元，以收益法计算股权价值未来可收回金额6,296.51万元，小于股权账面价值，存在减值迹象。基于谨慎性原则，公司将未来可收回金额与账面价值的差额10,371.56万元计提减值准备。

三、本次计提长期股权投资减值准备对公司的影响

公司本次计提长期股权投资减值准备将减少公司2021年半年度母公司净利润10,371.56万元。

五、董事会关于计提长期股权投资减值准备的说明

公司本次计提长期股权投资减值准备符合相关法律、法规及《企业会计准则》的有关规定，符合公司资产实际情况，能够客观公正地反映公司的财务状况和经营成果；本次计提长期股权投资减值准备是基于谨慎性原则做出的，其依据真实、可靠，确保了公司财务报告的准确、完整，使公司的会计信息更具有合理性。

六、独立董事关于计提长期股权投资减值准备的独立意见

公司本次计提长期股权投资减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等的相关规定，能够真实反映公司资产实际状况，其审议程序符合相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。计提减值准备后，能够确保公司财务报告的准确性、完整性，更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果。我们同意公司本次计提长期股权投资减值准备。

七、监事会关于计提长期股权投资减值准备的审核意见

公司本次计提长期股权投资减值准备符合《企业会计准则》的规定，审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，监事会同意董事会关于本次计提长期股权投资减值准备合理性的说明；本次计提长期股权投资减值准备能够更加客观公正、完整地反映公司的财务状况和实际营情况，确保了财务报告的准确性、完整性，不存在损害公司及股东权益的情形；监事会同意本次计提长期股权投资减值准备事项。

八、备查文件目录

1、公司第七届董事会第八次会议决议；

2、公司第七届监事会第六次会议决议；

3、公司独立董事独立意见。

特此公告。

陕西建设机械股份有限公司董事会

2021年8月28日