中信证券股份有限公司关于广东格兰仕家用电器制造有限公司要约收购惠而浦（中国）股份有限公司之2021年半年度持续督导意见

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注：公司于2020年3月20日、2020年4月15日召开第四届董事会第三次会议和2019年度股东大会，审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用最高额度不超过2.5亿元人民币非公开发行股票闲置募集资金投资12个月内保本型银行理财产品及结构性存款，该2.5亿元额度可滚动使用，本事项已经公司股东大会审议通过，授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效，授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施。公司于2020年12月23日、2021年1月8日召开第四届董事会第九次会议和2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及控股子公司使用最高额度不超过11.00亿元人民币非公开发行股票闲置募集资金投资12个月内安全性高、流动性好的保本型银行理财产品（包括但不限于结构性存款、收益型凭证等），该11.00亿元额度可滚动使用，授权期限自2021年第一次临时股东大会审议通过之日起，至2021年度股东大会召开日内有效, 授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施。截至2021年06月30日,公司购买的结构性存款尚有20,000.00万元未到期，公司购买的银行理财产品尚有41,000.00万元未到期，公司购买的定期存单尚有26,087.69万元未到期。尚未使用的募集资金存放于公司开立的募集资金专户。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况

募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

（二）募集资金的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明

1、2015年度本公司募集资金的承诺投资总额为82,648.75万元。2016年9月26日，山东和信会计师事务所出具和信专字（2016）第 000384 号《关于山东仙坛股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》，公司置换了以自筹资金预先投入募集资金投资项目资金13,398.90万元，截至2021年6月30日，募集资金的实际投资总额为69,548.25万元，与募集资金承诺投资额的差异金额为募投项目尚未完工造成。

2、2020年度本公司募集资金的承诺投资总额为103,052.38万元。2020年12月7日，和信会计师事务所出具和信专字（2020）第 000062号《关于山东仙坛股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》，公司拟置换以自筹资金预先投入募集资金投资项目资金15,720.75万元，截至2021年6月30日，公司已完成募集资金置换15,700.00万元。募集资金的实际投资总额为26,356.71万元，与募集资金承诺投资额的差异金额为募投项目尚未完工造成的。

（三）募集资金实际投资项目变更

截至2021年6月30日，2015年度非公开发行股票募投项目“商品鸡饲养立体养殖技术改造项目”已终止，该项目和“补充流动资金”项目剩余的募集资金及利息永久补充流动资金。

（四）募集资金投资项目已对外转让或置换

截至2021年6月30日，2020年度非公开发行股票募投项目已完成募集资金置换15,700.00万元。

（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况说明

公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2020年12月23日，公司召开的第四届董事会第九次会议和2021年1月8日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于终止2015年度非公开发行股票部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止2015年度非公开发行股票募投项目“商品鸡饲养立体养殖技术改造项目”，并将该项目和“补充流动资金”项目剩余的募集资金及利息永久补充流动资金，以提高资金使用效率。截至该专户注销前，公司在中国农业银行股份有限公司烟台牟平支行的募集资金专用账户实际余额为15,555.68元，公司已将该资金划入基本账户用于永久性补充流动资金。至此，公司在中国农业银行烟台牟平支行开设的募集资金专用人民币帐户（15386101040038374）实际余额为0.00元。上述项目涉及的募集资金专户的注销手续已办理完毕。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2021年半年度，本公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况。

附件：募集资金使用情况对照表一、募集资金使用情况对照表二

山东仙坛股份有限公司

2021年8月28日

附件：

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证券代码：002746 证券简称：仙坛股份 公告编号：2021-060

山东仙坛股份有限公司

关于使用闲置自有资金进行证券投资的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东仙坛股份有限公司(以下简称“公司”或“仙坛股份”)于2021年3月26日、2021年4月15日召开了第四届董事会第十二次会议和公司2020年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行证券投资的议案》，为充分发挥闲置自有资金作用，提高资金使用效率，在不影响公司正常经营的情况下，同意公司及其控股子公司使用不超过人民币5亿元的自有资金进行低风险、流动性好的证券投资，且在该额度范围内，用于投资的资本金可循环使用，投资取得的收益可进行再投资，再投资的金额不包含在初始投资金额内。自公司2020年度股东大会审议通过之日起至2021年度股东大会召开日内有效，并授权公司管理层负责具体实施相关事宜。独立董事、监事会、保荐机构发表了意见。

一、本次证券投资概况

1、投资目的、投资方式

为充分发挥闲置自有资金作用，提高资金使用效率，在不影响公司正常经营的情况下，利用闲置自有资金进行低风险、流动性好的证券投资，为公司与股东创造更大的收益。

证券投资的资金主要用于开展新股配售或者申购、证券回购、股票投资、基金投资、债券投资、委托理财（含银行理财产品、信托产品）以及深交所等认可的其他投资行为，不包含衍生品交易。

2、本次证券投资的基本情况

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截至本公告日，公司及其控股子公司累计使用自有资金7,000.00万元进行证券投资，未超过公司董事会、股东大会对本次使用闲置自有资金进行证券投资的授权额度（5亿元）。

截至本公告日，公司、公司控股股东及其控股子公司山东仙坛仙食品有限公司、山东仙坛诸城食品有限公司、山东仙坛鸿食品有限公司与上述证券投资管理人安信证券资产管理有限公司、中泰证券（上海）资产管理有限公司不存在关联关系。

二、审议程序

为充分发挥闲置自有资金作用，提高资金使用效率，在不影响公司正常经营的情况下，公司于2021年3月26日、2021年4月15日召开了第四届董事会第十二次会议和2020年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行证券投资的议案》，同意公司及其控股子公司使用不超过人民币5亿元的自有资金进行低风险、流动性好的证券投资，且在该额度范围内，用于投资的资本金可循环使用，投资取得的收益可进行再投资，再投资的金额不包含在初始投资金额内。自公司2020年度股东大会审议通过之日起至2021年度股东大会召开日内有效，并授权公司管理层负责具体实施相关事宜。独立董事、监事会、保荐机构发表了意见。

本项议案不构成关联交易。

三、投资风险及风险控制措施

1、投资风险分析

公司进行证券投资可能存在以下风险：

（1）证券市场受宏观经济的影响较大，该项投资会受到市场波动的影响；

（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时介入，因此证券投资的

实际收益不可预期；

（3）投资产品的赎回、出售及投资收益的实现受到相应产品价格因素影响，

需遵守相应交易结算规则及协议约定，相比货币资金存在着一定的流动性风险；

（4）相关工作人员的操作风险等。

2、风险控制措施

（1）公司已建立了《对外投资管理制度》，制度对公司对外投资的审批权限、组织机构、决策管理、财务管理及审计等做了详细的规定；

（2）采取适当的分散投资决策、控制投资规模等手段来控制投资风险；

（3）根据公司生产经营资金使用计划，在保证生产经营正常进行的前提下，合理安排配置投资产品期限；

（4）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，做好相关信息披露工作。

四、对公司的影响

1、公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在确保公司日常经营和资金安全的前提下，以闲置自有资金适度进行证券投资，不会影响公司主营业务的正常开展。

2、通过进行适度的证券投资，有利于提高资金使用效率，增加收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。

五、公司最近十二个月使用自有资金进行证券投资的情况

截至本公告日，公司及其控股子公司最近十二个月累计使用自有资金7,000.00万元进行证券投资，未超过公司董事会、股东大会对本次使用闲置自有资金进行证券投资的授权额度（5亿元）。 详情如下：

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特此公告。

山东仙坛股份有限公司董事会

2021年8月28日

中信证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”、“中信证券”）接受广东格兰仕家用电器制造有限公司（以下简称“收购人”、“格兰仕家用电器”）委托，担任格兰仕家用电器要约收购惠而浦（中国）股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“惠而浦”)的财务顾问。根据相关法律法规规定，本财务顾问就上市公司持续督导期间内（即自2021年5月6日至2021年6月30日，以下简称“本持续督导期”）规范运作、信息披露、履行公开承诺、落实后续计划等情况报告如下:

一、关于本次要约收购情况概述

格兰仕家用电器基于对上市公司未来发展的信心，并看好上市公司与自身的产业协同效应，决定发起本次要约收购。通过本次要约收购，格兰仕家用电器获得上市公司控制权。收购人将利用自身资源优势和业务经验，帮助上市公司提升管理效率，优化资源配置，进一步增强上市公司持续盈利能力、促进上市公司稳定发展、提升上市公司价值及对社会公众股东的投资回报。本次要约收购系格兰仕家用电器向惠而浦股东发出的部分要约收购，要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务；本次要约收购不以终止惠而浦的上市地位为目的。本次要约收购股份数量为467,527,790股，占惠而浦已发行股份总数的61.00%；要约价格为5.23元/股。此外，若预受要约股份的数量少于390,883,890股（占惠而浦股份总数的51%），则本次要约收购自始不生效。

2021年3月29日，惠而浦公告了《惠而浦（中国）股份有限公司要约收购报告书》。本次要约收购期限共计30个自然日，要约收购期限自2021年3月31日至2021年4月29日。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据统计，在2021年3月31日至2021年4月29日的要约收购期间，最终有10个账户共计391,661,649股股份接受收购人发出的要约，占惠而浦总股本的51.10%。

截至2021年5月6日，本次要约收购期限已届满，本次要约收购清算过户手续已经办理完毕。

二、收购人及依法规范运作情况

本持续督导期内，格兰仕家用电器遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、上海证券交易所规则、上市公司章程，依法行使对惠而浦的股东权益。

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，格兰仕家用电器按照中国证监会有关上市公司治理和上海证券交易所相关规则规范运作，依法行使股东权益、履行股东义务。

三、收购人履行公开承诺情况

（一）关于规范关联交易的承诺

就未来可能与惠而浦产生的关联交易，收购人及其实际控制人已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，就减少和规范将来可能存在的关联交易承诺如下：

“1、在作为上市公司控股股东、实际控制人期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、上市公司章程及上市公司其他内部规章制度等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。

2、在作为上市公司控股股东、实际控制人期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能减少与上市公司及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、上市公司章程的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

3、在作为上市公司控股股东、实际控制人期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。

4、本承诺人保证严格履行上述承诺，如出现因本承诺人违反上述承诺而导致上市公司受到实际损失的情况，本承诺人将依法承担相应的赔偿责任。”

（二）关于避免同业竞争的承诺

上市公司为知名白色家电制造企业，旗下拥有惠而浦等多个品牌，业务遍及全球60多个国家和地区，涵盖冰箱、洗衣机、洗碗机、干衣机等，以及厨房电器、生活电器等系列产品线。

收购人实际控制人所控制的格兰仕集团是中国家电行业具有广泛国际影响力的龙头企业之一，在微波炉等厨房电器领域已连续多年处于行业绝对领先地位，经过30多年发展，其已经成为一家综合性白色家电和智能家居解决方案提供商。格兰仕集团部分家电业务将与上市公司构成潜在同业竞争。

对此，收购人及其实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，就避免与上市公司可能产生的同业竞争承诺如下：

“1、截至本承诺函出具之日，收购人及其实际控制人控制的企业中，除与上市公司在洗衣机、微波炉等产品方面存在一定的竞争关系外，本承诺人控制的企业与上市公司不存在其他业务相同且存在竞争关系的情况。

2、在本承诺人作为上市公司控股股东、实际控制人期间，承诺自本次要约收购完成之后的60个月内（以下简称“承诺期”）通过包括但不限于托管、资产转让、一方停止相关业务、调整产品结构、设立合资公司等方式解决竞争企业与上市公司可能存在的同业竞争问题。

3、除上述情形外，在作为上市公司控股股东、实际控制人期间，本承诺人将依法采取必要及可能的措施避免本承诺人控制的企业再发生与上市公司主营业务构成同业竞争的业务或活动。

4、除上述情形外，在作为上市公司控股股东、实际控制人期间，本承诺人控制的企业如获得与上市公司主要产品构成实质性同业竞争的业务机会，本承诺人将书面通知上市公司，并尽可能协助上市公司在同等条件下依法按照合理和公平的条款取得该商业机会，但与上市公司的主要产品相同或者相似的不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外。

若上市公司未取得该等新业务机会，或者在收到本承诺人的通知后 30日内未就是否接受该新业务机会通知本公司，则应视为上市公司已放弃该等新业务机会，本承诺人或本承诺人控制的其他企业可自行接受该等新业务机会并自行从事、经营该等新业务。若监管机构认为本承诺人控制的其他企业从事上述业务与上市公司的主营业务构成同业竞争或上市公司及其控制的企业拟从事上述业务的，本承诺人将采取法律法规允许的方式（包括但不限于转让、委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）进行解决。

5、本承诺人保证严格履行上述承诺，如因本承诺人未履行上述承诺而给上市公司造成实际损失的，本承诺人将依法承担相应的赔偿责任。”

（三）保持上市公司经营独立性的承诺

收购人及其实际控制人已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，就确保上市公司的独立运作承诺如下：

“本次要约收购完成后，本承诺人将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关规章及上市公司章程等相关规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。”

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人格兰仕家用电器及其实际控制人不存在违反上述承诺的情形。

四、收购人要约收购完成后的后续计划落实情况

（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人无于未来12个月内改变上市公司主营业务的计划，也无对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若收购人未来对主营业务有进行调整的计划，届时将严格按照相关法律法规等要求履行信息披露义务。”

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，格兰仕家用电器没有向上市公司提议对主营业务进行改变、调整。

（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买资产或置换资产的重组计划

根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人无在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的计划；若收购人未来拟对上市公司及其子公司进行资产或业务整合，届时将严格按照相关法律法规等要求履行信息披露义务。”

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，格兰仕家用电器没有向上市公司提议对其资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作、购买或置换资产。

（三）对上市公司董事、高级管理人员调整计划

根据《要约收购报告书》披露：“根据上市公司业务发展需要，收购人将通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事候选人，由上市公司股东大会依据有关法律法规及公司章程选举产生新的董事会和监事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。目前，收购人正在与上市公司及其控股股东商谈有关商业合作、公司治理相关的事宜；截至本收购报告书签署日，上述事项均未达成一致意见或签署相关协议。除上述情况外，截至本报告书签署日，收购人与上市公司其他股东之间就董事、监事及高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。”

经核查，本持续督导期内，惠而浦部分董事、高级管理人员发生变更，具体情况如下：

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注：（1）梁惠强于2021年5月6日担任惠而浦总裁；（2）截至本督导意见出具日，公司董事会秘书方斌于2021年8月2日辞职，由总裁梁惠强先生代行董事会秘书职责；公司生产制造副总裁韦刚于2021年8月2日辞职；公司董事汤天申于2021年8月18日辞职。

（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。本次要约收购完成后，收购人将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，提请上市公司制订章程修订方案，依法履行程序修订上市公司章程，并履行相应的法定程序和信息披露义务。”

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，格兰仕家用电器没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人没有对上市公司员工聘用计划作重大变动的计划。”

经核查，本持续督导期内，格兰仕家用电器没有对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。

（六）对上市公司分红政策的重大变化

根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若未来根据上市公司实际情况需要对分红政策进行相应调整的，届时收购人将按照有关法律法规要求，履行相应法定程序和义务。”

经核查，本持续督导期内，格兰仕家用电器没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人没有其他对上市公司业务和组织结构产生重大影响的计划。但随着市场情况的不断变化，不排除对上市公司相关业务和组织结构做出适当合理及必要调整的可能，以提高上市公司运营效率。若未来根据上市公司实际情况需要对业务和组织结构进行相应调整的，届时收购人将按照有关法律法规要求，履行相应法定程序和义务。”

经核查，本持续督导期内，格兰仕家用电器没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

五、提供担保或借款

经核查，本持续督导期内，未发现惠而浦为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

六、持续督导总结

综上所述，本财务顾问认为：本持续督导期内，格兰仕家用电器依法履行了要约收购的报告和公告义务；格兰仕家用电器按照中国证监会和上海证券交易所的相关要求规范运作；未发现收购人存在违反公开承诺的情形;未发现惠而浦为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

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神雾节能股份有限公司

2021年第二次临时股东大会决议公告

证券代码：000820 证券简称：*ST节能 公告编号：2021-093

神雾节能股份有限公司

2021年第二次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.本次股东大会没有否决议案。

2.本次股东大会没有变更以往股东大会已通过的决议。

一、会议召开和出席情况

1．会议召开情况

召开时间：现场召开时间2021年8月27日14：30

召开地点：武汉市武昌区徐家棚街道水岸星城B区T2一单元会议室。

召开方式：现场和网络投票

召集人：公司董事会

主持人：公司董事长吴浪

本次会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。

2．会议出席情况

出席现场会议和网络投票的股东179人，代表有表决权的股份数为324,220,996股，占公司有表决权股份总数的50.8785%。

其中：

出席现场会议的股东3人，代表股份304,474,462股，占公司有表决权股份总数的47.7798%；通过网络投票出席会议的股东176人，代表股份19,746,534股，占公司股份总数的3.0987%

3. 本次会议由公司董事会召集，董事长吴浪先生主持，采用现场及网络方式表决；董事吴凯、朱锡银、董事会秘书董郭静现场出席会议，董事吴浪、崔博、吕建中、独立董事翟浩、钱传海、丁晓殊视频出席会议。江苏天察律师事务所律师视频出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。

二、议案审议表决情况

本次股东大会议案采用现场表决、网络投票表决方式。议案的审议表决情况如下：

1、《关于拟与债权人签订《贷款减免协议》的议案》

总表决情况：

同意323,625,296股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.8163%；反对594,900股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.1835%；弃权800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0002％。

中小股东总表决情况：

同意19,150,834股，占出席本次会议中小股东所持股份总数的96.9833%；反对594,900股，占出席本次会议中小股东所持股份总数的3.0127%；弃权800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议中小股东所持股份总数的0.0041％。

表决结果：通过。

2、《关于提请股东大会授权董事长签订协议的议案》

总表决情况：

同意323,647,496股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.8231%；反对572,700股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.1766%；弃权800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0002％。

中小股东总表决情况：

同意19,173,034股，占出席本次会议中小股东所持股份总数的97.0957%；反对572,700股，占出席本次会议中小股东所持股份总数的2.9003%；弃权800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议中小股东所持股份总数的0.0041％。

表决结果：通过。

3、《关于续聘2021年度审计机构和内控审计机构的议案》

总表决情况：

同意323,650,096股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.8239%；反对566,900股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.1748%；弃权4,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0012％。

中小股东总表决情况：

同意19,175,634股，占出席本次会议中小股东所持股份总数的97.1089%；反对566,900股，占出席本次会议中小股东所持股份总数的2.8709%；弃权4,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议中小股东所持股份总数的0.0203％。

表决结果：通过。

三、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称：江苏天察律师事务所

2、律师姓名：徐驰 冯华丽

3、结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员及召集人的资格、会议表决程序、表决结果均合法有效。

四、备查文件

1、经与会董事签字确认的神雾节能股份有限公司2021年第二次临时股东大会决议；

2、江苏天察律师事务所关于神雾节能股份有限公司2021年第二次临时股东大会法律意见书。

神雾节能股份有限公司董事会

2021年8月27日

江苏天察律师事务所

关于神雾节能股份有限公司

2021年第二次临时股东大会的法律意见书

致：神雾节能股份有限公司

江苏天察律师事务所（以下称“本所”）接受神雾节能股份有限公司（下称“神雾节能”或“贵公司”或“公司”） 的委托，指派徐驰律师、冯华丽律师（下称“本律师”）出席神雾节能于2021年第二次临时股东大会（下称“本次股东大会”）， 并根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）及神雾节能《章程》的规定出具法律意见。

贵公司已向本所承诺：贵公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。

本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、召集人与参加会议的人员资格、会议表决程序及表决结果是否符合有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会的有关事项出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集和召开程序

（一）本次会议的召集

经核查，本次会议由神雾节能第九届董事会第二十三次临时会议决定召开并由董事会召集。神雾节能已于2021年8月12日在证监会指定的信息披露媒体上以公告形式刊登了《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“通知”或《股东大会通知》”），该通知载明了股东大会届次、股东大会召集人、召开的日期时间、召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、提案编码、现场股东大会会议登记方法等。

（二）本次会议的召开

本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式。神雾节能本次会议于2021年8月27日在武汉市武昌区徐家棚街道水岸星城B区T2一单元会议室召开,由神雾节能董事长吴浪先生远程网络视频主持。董事吴凯、董事朱锡银、董事会秘书董郭静、职工代表监事任焕玲现场出席会议，董事长吴浪、副董事长吕建中、董事崔博、独立董事丁晓殊、独立董事翟浩、独立董事钱传海、监事会主席宋磊、监事王栓视频出席会议。

本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2021年8月27日9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为：2021年8月27日9:15至15:00。

本律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和神雾节能《章程》的有关规定。

二、本次股东大会的召集人资格和出席会议人员资格

（一）本次股东大会由神雾节能董事会召集。

（二）参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（包括股东代理人， 下同）共计179人，代表有表决权的股份数为324,220,996股，占神雾节能股份总数的50.8785%。其中：

1、根据出席本次会议股东、股东代理人的签名及授权委托书并经核查，出席本次现场会议的股东（股东代理人）共计3人，均为2021年8月23日（股权登记日）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东并办理了出席会议登记手续的神雾节能股东。上述股东所持有表决权的股份数为304,474,462股，占神雾节能股份总数的47.7798%。

2、除贵公司股东（股东代理人）外，神雾节能董事、监事、高级管理人员及本所律师以现场和远程视频的方式出席、列席了本次会议。

3、根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会在《股东大会通知》规定的网络投票时间内参加投票的股东共计 176 人，代表有表决权的股份数为19,746,534股，占神雾节能股份总数的3.0987％。

本律师认为，本次股东大会召集人资格和出席会议人员资格符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》和神雾节能《章程》的有关规定，是合法、有效的。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果

本次股东大会就公告中列明的审议事项以现场投票和网络投票相结合的方式进行了投票。根据现场投票结果及深圳证券信息有限公司向公司提供的本次会议网络投票的资料，当场公布表决结果。

1.00《关于拟与债权人签订《贷款减免协议》的议案》

总表决情况：

同意323,625,296股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.8163%；反对594,900股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.1835%；弃权800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0002％。

中小股东总表决情况：

同意19,150,834股，占出席本次会议中小股东所持股份总数的96.9833%；反对594,900股，占出席本次会议中小股东所持股份总数的3.0127%；弃权800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议中小股东所持股份总数的0.0041％。

表决结果：通过。

2.00《关于提请股东大会授权董事长签订协议的议案》

总表决情况：

同意323,647,496股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.8231%；反对572,700股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.1766%；弃权800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0002％。

中小股东总表决情况：

同意19,173,034股，占出席本次会议中小股东所持股份总数的97.0957%；反对572,700股，占出席本次会议中小股东所持股份总数的2.9003%；弃权800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议中小股东所持股份总数的0.0041％。

表决结果：通过。

3.00《关于续聘2021年度审计机构和内控审计机构的议案》

总表决情况：

同意323,650,096股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.8239%；反对566,900股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.1748%；弃权4,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0012％。

中小股东总表决情况：

同意19,175,634股，占出席本次会议中小股东所持股份总数的97.1089%；反对566,900股，占出席本次会议中小股东所持股份总数的2.8709%；弃权4,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议中小股东所持股份总数的0.0203％。

表决结果：通过。

四、结论意见

本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和神雾节能《章程》的规定，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法、有效。

本法律意见书出具日期为：二〇二一年八月二十七日

本法律意见书一式肆份。

经办律师：

徐驰 冯华丽

律师事务所负责人：

徐驰

律师事务所：

江苏天察律师事务所

财务顾问

二O二一年八月