上海贵酒股份有限公司关于回复上海证券交易所问询函的公告

证券代码：600696 证券简称：岩石股份 公告编号：2021－077

上海贵酒股份有限公司关于回复上海证券交易所问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海贵酒股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2021年8月17日收到上海证券交易所下发的《关于对岩石股份2021年半年度报告等事项的问询函》上证公函【2021】2674号，现将函件涉及问题回复如下：

一、关于经营情况及业绩真实性

1. 半年报显示，公司 2021 年 1-6 月实现营业收入 2.27 亿元，其中酒类业务销售收入 2.17 亿元。请公司：（1）结合营业收入的具体构成和业务模式，说明报告期是否存在与主营业务无关的收入和不具备商业实质的收入，如是，请列示扣除相关影响后的营业收入和净利润金额； （2）明确说明白酒业务自产自销收入的具体情况，包括产能、产量、销量、毛利率、主要客户；（3）明确说明白酒贸易收入的具体情况，包括供应商、销售方式、毛利率和主要客户， 是否具有商业实质；（4）报告期内主要客户明细情况，及是否与上市公司、实际控制人、控股股东及关联方存在关联关系、资金往来或其他业务往来；是否存在依赖关联交易实现业绩大幅增长的情形。

回复：

（1）关于2021年1-6月营业收入的构成及是否存在与主营业务无关的收入和不具备商业实质收入的相关说明

公司2021年1-6月营业收入的构成如下所示：

单位：万元

■

备注：数据加总后与合计数存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。

根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》中营业收入扣除事项的规定，公司编制的2021年1-6月营业收入扣除情况明细表如下所示：

单位：万元

■

备注：数据加总后与合计数存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。

扣除相关影响后的净利润金额如下表所示：

单位：万元

■

备注：期间费用、税费等按照各项收入占总收入的比重分摊计算。

（2）关于白酒业务自产自销收入的具体情况，包括产能、产量、销量、毛利率、主要客户的说明

公司自今年3月取得高酱酒业52%股权后，其已成为公司酱香型白酒生产加工基地。高酱酒业主要从事大曲酱香基酒的生产和储存，具备酱香型白酒生产及加工能力，目前传统酿酒年产能约为1,500吨，2021年上半年高酱酒业基酒产量为883.78吨，产能利用率已接近饱和。在纳入上市公司合并范围后，高酱酒业的主要客户群体将从原来的关联方客户转变为向上市公司体系内客户提供酒类产品。

2021年4-6月高酱酒业主要客户、产品类型、销量、收入、毛利率等情况如下所示：

单位：万元

■

备注：数据加总后与合计数存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。

公司内部客户主要系上市公司下属子公司上海事聚贸易有限公司、上海军酒有限公司、上海贵酒科技有限公司；关联方客户主要为贵州贵酿酒业有限公司、金花酒业有限公司。

（3）关于白酒贸易收入的具体情况，包括供应商、销售方式、毛利率和主要客户， 是否具有商业实质的说明

目前，公司白酒业务主要模式为自产自销和贴牌销售，并不存在购入其他品牌白酒后对外直接销售的贸易业务模式。

（4）关于报告期内主要客户明细情况，及是否与上市公司、实际控制人、控股股东及关联方存在关联关系、资金往来或其他业务往来；是否存在依赖关联交易实现业绩大幅增长情形的说明

前十大客户明细如下表所示：

单位：万元

■

备注：数据加总后与合计数存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。

2021年3月末公司按同一控制下企业合并，将高酱酒业纳入合并范围。在控股股东贵酒企业发展有限公司将高酱酒业52%股权无偿赠予上市公司前，高酱酒业主要从事为关联企业贴牌生产酱香型白酒业务。2021年上半年，高酱酒业对关联方累计实现销售收入3,651.92万元。在高酱酒业纳入合并范围后，公司对其功能定位做出调整，即未来高酱酒业将专注于为上市公司提供高质量酒类产品，同时逐步收缩其对原关联方的销售业务。

高酱酒业1-6月对关联方销售明细如下所示：

单位：万元

■

备注：截至2021年8月，上述关联方销售业务款项已全部收回。数据加总后与合计数存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。

综上所述，2021年上半年公司销售收入构成中，虽然对关联方交易仍占有一定比重，但成因主要是由高酱酒业股权赠与上市公司前其自身业务形成，且在公司取得高酱酒业股权后，已采取积极措施主动收缩其与关联方业务规模。预计在公司未来销售收入构成中，基于关联方交易形成的收入占比将进一步下降。

2. 半年报显示，报告期内公司主要通过线下和线上平台自营开店方式从事白酒销售业务，其中线下销售包括经销商模式、团购和特许加盟连锁三种模式。请公司补充披露：（1）线下三种销售模式和线上销售模式具体情况；（2）结合经销商、加盟连锁店、直营店明细及变化情况，包括期初、本期新增或减少情况、变动原因及期末情况，说明变动是否具有合理性；（3）结合报告期内不同档次酒类产品的销售数量和销售价格，量化分析2021年上半年酒类销售收入同比大幅增长的原因和合理性，业绩是否真实，业绩增长情况是否与同行业存在差异，若存在明显差异，是否存在虚增主要经营业绩情形。

回复：

（1）关于线下三种销售模式和线上销售模式具体情况的说明

公司白酒销售业务主要分为线下销售和线上销售两大模式，线下销售包括团购、经销商模式、特许加盟连锁。团购的业务模式为公司在全国各个区域拓展各种类型的企业团购用酒客户，通过标准产品和定制产品满足企业的自用、收藏、送礼等相关需求。经销商模式为公司在全国各区域发展具备分销资质、有一定的分销网络或圈层资源、愿意代理公司产品的客户。特许加盟连锁模式为公司子公司上海军酒旗下开展军酒坊终端渠道经销门店，通过吸纳、招募退役军人为主的经销商，以“专为退役军人打造创业就业连锁品牌”为核心业务模式。线上销售模式通过在天猫、京东等第三方电商平台，以自营开店的方式销售酒水产品给终端消费者。

（2）关于结合经销商、加盟连锁店、直营店明细及变化情况，包括期初、本期新增或减少情况、变动原因及期末情况，说明变动是否具有合理性

不同销售模式下经销商、加盟店及直营店数量增减变动情况如下所示：

■

2021年公司聚焦白酒业务创新发展，主业的战略定位更加清晰。上半年公司重点加快渠道建设，通过线上线下同步发力，线上销售通过天猫、京东、抖音等平台开设的线上门店，充分利用线上平台优势开发线上资源，产品直接面向终端零售客户销售，提高客户引流。线下渠道主要通过团购、经销商及特许加盟连锁模式，公司在全国各个区域拓展各种类型的企业团购用酒客户，发展具备分销资质、有一定的分销网络或圈层资源发展为公司经销商，子公司上海军酒持续吸纳、招募退役军人开设军酒坊加盟店，上半年已实现重点区域布局。

报告期经销商、加盟连锁店、直营店的数量变化，是公司践行既定品牌策略、营销渠道策略后经营成果的客观呈现，销售渠道的扩充也为本期酒类业务销售收入的增长提供了有力支撑。

综上所述，公司报告期经销商、加盟连锁店、直营店的数量变化具有合理性。

（3）关于结合报告期内不同档次酒类产品的销售数量和销售价格，量化分析2021年上半年酒类销售收入同比大幅增长的原因和合理性，业绩是否真实，业绩增长情况是否与同行业存在差异，若存在明显差异，是否存在虚增主要经营业绩情形的说明

报告期内不同档次酒类产品的销售数量和销售价格如下所示：

■

备注：数据加总后与合计数存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。

公司从2019年开始从事白酒销售业务并将酒类制造业务确立为公司核心业务的发展战略。2020年是公司加快发展的一年，公司主动调整和收缩大宗商品贸易、融资租赁及商业保理业务规模，做大做强白酒业务，但因在品牌打造、渠道建设方面尚处于起步阶段，故纵观公司去年同期业绩，其销售收入规模总体较小。此外，为迅速扩张渠道，将产品推向终端消费者，公司给予下游客户较大力度的商业折扣，导致产品平均单价低于同行业竞品。

2020年公司重点在酒类销售业务和品牌建设上进行拓展，通过商业模式创新和运作，先后形成了自有品牌和营销模式，为2021年上半年酒类业务销售收入快速增长奠定了坚实的基础。

报告期除上述酒类销售收入同比增长外，通过实施一体化战略，实现业务转型升级也是促成公司业绩增长的重要因素。2020年1-6月公司主要从事酒类销售业务，所售酒类产品为公司自有品牌。由于公司当时尚无白酒生产基地，仅通过委外贴牌生产再进行销售，因此无论是白酒业务综合毛利率还是产品毛利率均大幅低于同行业平均水平。2021年，随着控股股东将高酱酒业52%股权无偿赠与上市公司后，公司实现了酒类生产和销售的业务整合，通过本次转型升级，作为酒制造业上市公司综合毛利率获得显著提升，与同业差距进一步缩小。

公司自2019年初涉白酒行业，经历2020年的有序发展，于2021年初具业务规模。由于去年同期公司业务体量较小、业务规模于去年下半年才得到较快发展，因此与去年同期相比，上市公司去年上半年酒类业务销售收入的基数较低；同时，由于本期高酱酒业纳入合并范围，对公司销售收入、毛利水平也带来了正向提升。此外去年上半年受疫情影响，今年白酒行业多数企业与去年同期相比销售收入、净利润等指标均呈现增长态势。公司由于上述因素的叠加，收入和业绩指标增长幅度较大，不存在虚增主要经营业绩的情形。

3. 半年报及前期公告显示，2020年底，控股股东将高酱酒业52%股权赠与上市公司，并与2021年3月完成了股权变更手续。但前期公告显示高酱酒业90%的销售和主要供应商均为公司关联方，可持续经营能力存疑，注入公司后使公司新增关联交易；高酱酒业还存在大额应付股东借款。

请公司补充披露：（1）高酱酒业于2021年3月成为公司控股子公司以来，形成关联交易的具体情况，包括交易对手方、产品、交易价格及是否具有公允性；（2）结合高酱酒业大额应付股东借款的偿还情况，说明公司后续是否存在需要代高酱酒业偿还大额债务的风险；（3）高酱酒业经营主要依赖公司关联方，公司治理是否规范，经营业绩是否真实准确，是否具备可持续经营能力。

回复：

（1）关于高酱酒业于2021年3月成为公司控股子公司以来，形成关联交易的具体情况，包括交易对手方、产品、交易价格及是否具有公允性的说明

2021年3月高酱酒业纳入公司合并范围后，作为酒类产品主要生产加工基地，其将肩负起为公司持续提供高品质白酒的重任，而高酱酒业原直接向关联方或第三方销售基酒及成品酒的业务模式将被逐步替代。2021年4-6月，高酱酒业虽尚有未执行完毕的关联方购销合同，但其业务总量及规模已呈明显收缩趋势。未来，高酱酒业作为公司“生产车间”，将仅对内输出产品。纳入合并范围后，高酱酒业关联交易发生额如下所示：

单位：万元

■

备注：1、数据加总后与合计数存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。

2、高酱酒业与贵州贵酿酒业有限公司发生的包材购销业务主要系高酱酒业并入上市公司后，与原业务单位结算清理剩余库存包材。

高酱酒业与关联方发生的购销业务均属于日常经营性交易，公司均履行了相关的审议程序。公司遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成定价的，则按照协议价定价。2021年4-6月高酱酒业关联交易发生额共计1,031.24万元，其中酒类销售金额942.15万元，占关联方交易总额的91.36%。

（2）关于结合高酱酒业大额应付股东借款的偿还情况，说明公司后续是否存在需要代高酱酒业偿还大额债务风险的说明

截止2021年6月30日，高酱酒业应付股东及原股东借款26,463.00万元，应付借款利息1,466.44万元，具体金额如下所示：

单位：万元

■

备注：数据加总后与合计数存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。

高酱酒业向股东成都兴健德贸易有限公司及原股东广州市华思泰贸易有限公司借款是基于当时企业生产经营的实际需要，两笔借款均系信用借款，未向债权人提供任何担保措施，借款利率参照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率或以此为基础上浮合理比率，交易定价公允、符合市场原则。

高酱酒业作为公司未来战略规划中的重要一环，公司将全力推进高酱酒业发展，充分发挥上下游产业间的协同效应。随着高酱酒业业务逐步拓展和盈利能力的持续增强，可以通过外部融资等更多途径偿还股东及原股东借款。未来，高酱酒业将通过扩大产能进一步提升盈利能力，同时继续保持一定的负债水平，优化资产结构，通过自有或自筹等多种方式解决还款问题。

（3）关于高酱酒业经营主要依赖公司关联方，公司治理是否规范，经营业绩是否真实准确，是否具备可持续经营能力的说明

高酱酒业主要从事大曲酱香基酒的生产和储存，在控股股东贵酒企业发展有限公司自外部第三方取得其股权后，高酱酒业主要从事为关联企业贴牌生产酱香型白酒业务。今年3月公司自控股股东受赠高酱酒业52%股权时，曾委派会计师事务所及专业资产评估机构对高酱酒业企业价值、财务及经营状况、公司治理及内部控制情况进行了全面排摸。根据审计评估结果显示，中介机构未发现高酱酒业存在不实经营业绩，公司治理及内部控制规范也未见重大缺陷。

高酱酒业核心价值在于能够酿造优质的大曲酱香基酒和拥有满足客户需求的贴牌加工能力，目前其尚未形成自有品牌营销。近年公司先后设立全资子公司上海军酒有限公司、上海贵酒科技有限公司和上海事聚贸易有限公司，通过一系列商业模式的创新和运作，已先后形成了自有品牌和营销模式，但上市公司自身并没有基酒生产和加工基地。高酱酒业进入上市公司体系后，能与公司现有营销网络形成协同效应，通过产业链整合，将原外部交易成本转化为内部利润空间，在提升公司整体经济效益的同时，带动高酱酒业可持续经营能力的增强。此外，高酱酒业未来将专注于向上市公司提供优质酒类产品，其盈利能力不再依赖于向关联方销售基酒及提供贴牌加工服务。

4. 半年报显示，2021 年 6 月末保理款本息期末余额为 1.51 亿元，计提减值准备 151.24 万元，其中应收宝能地产股份有限公司保理款本息 1.01 亿元。请公司补充披露：（1）上述与宝能地产股份有限公司签订保理合同及补充协议的具体情况，实际的融资额度、放款时间、融资利率、手续费及咨询服务费的支付情况，以及是否与合同约定相符，是否已经出现违约情形；（2）结合宝能地产股份有限公司信用情况，说明公司应收保理款本息 1.01 亿元是否具有可收回性，相关减值准备是否计提充分，是否存在虚增资产的情形。

回复：

（1）关于与宝能地产股份有限公司签订保理合同及补充协议的具体情况，实际的融资额度、放款时间、融资利率、手续费及咨询服务费的支付情况，以及是否与合同约定相符，是否已经出现违约情形的说明

与宝能地产股份有限公司（以下简称“宝能地产”）签订保理合同的具体情况如下所示：

单位：万元

■

2021年5月18日公司下属子公司深圳贵酒商业保理有限公司（以下简称“贵酒保理”）与宝能地产订立有追索权国内保理合同，合同项下保理融资额度人民币1亿元（一次性额度），融资期限为6个月，融资利率13%，按季付息。贵酒保理已于2021年5月26日向宝能地产支付了1亿元保理融资本金。本商业保理业务约定符合中国银保监会下发的《关于加强商业保理企业监督管理的通知》要求，当前合同处于正常执行状态。

（2）关于结合宝能地产股份有限公司信用情况，说明公司应收保理款本息 1.01 亿元是否具有可收回性，相关减值准备是否计提充分，是否存在虚增资产情形的说明

宝能地产作为中国房地产行业知名企业，具备较强的履约能力，公司在网络信息平台对其信用状况、裁判文书等信息进行查询后，未发现可能导致客户信用风险显著增加的事项发生。公司按《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的要求，将基于保理业务形成的按摊余成本计量的金融资产，采用与公司应收账款预期信用损失相一致的测试模型，计提保理本息减值准备151.25万元。此外，依据中国银保监会下发的《关于加强商业保理企业监督管理的通知》要求，商业保理企业计提的风险准备金，不得低于融资保理业务期末余额的1%，公司本期相应计提了一般风险准备金151.25万元。

公司认为对商业保理业务计提减值准备及风险储备，符合企业会计准则、公司会计政策以及行业监管要求。通过综合评判公司当前所掌握的客户信息，公司认为减值准备计提金额充分，不存在虚增资产的情形。

二、关于股价及控股股东增持

5.前期公告显示，2020年底，控股股东将高酱酒业52%股权无偿赠与上市公司，高酱酒业为白酒资产，资产质量存在不确定性。2021年以来，从事股权投资管理业务的控股股东及一致行动人大幅增持公司股份，占总股本比例为9.88%，将其持股比例从55.10%增加至64.98%。同时，2021年1月1日至8月17日，岩石股份股票价格从11.86元/股上涨至41.82元/股，涨幅252.61%。

请公司及控股股东补充披露：（1）增持主体贵酒发展及其一致行动人上海鸿褚、上海泓虔、五牛基金的股权结构及最终出资人、以及权益变动明细情况，增持主体之间是否存在应披露未披露的协议；（2）增持资金来源及合理性；（3）增持过程具体交易行为是否存在违规行为；（4）最近1年控股股东及一致行动人董监高、内部信息知情人交易公司股票的核实情况，是否存在利用内幕信息违规交易的情形；（5）控股股东是否存在利用增持行为，以及赠与白酒资产，蹭白酒概念热点，拉抬股价的行为，是否存在违规减持或者变相减持行为，是否存在质押股份套现行为。

回复：

（1）增持主体贵酒发展及其一致行动人上海鸿褚、上海泓虔、五牛基金的股权结构及权益变动明细情况，增持主体之间是否存在应披露未披露的协议的情况说明

截至本回函签署之日，增持主体及其一致行动人股权结构如下表所示：

■

增持主体贵酒发展及其一致行动人上海鸿褚、上海泓虔、五牛基金无权益变动。贵酒发展及其一致行动人增持公司股份前后变化情况如下表：

■

经向公司控股股东、实际控制人发函核实，本次增持主体之间不存在应披露未披露的协议。

（2）增持资金来源及合理性情况的说明

经向公司控股股东、实际控制人发函核实，本次增持主体贵酒发展及其一致行动人增持资金均来源于自有资金。

（3）增持过程具体交易行为是否存在违规行为的说明

根据上海证券交易所于2012年颁布的《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》（以下简称《指引》）第六条规定。已按照《指引》要求公告了控股股东及其一致行动人增持计划的实施情况。

按照《指引》第九条规定，控股股东及其一致行动人均未在规定禁止增持的期间内进行增持行为。同时，根据《指引》第十三条第二款规定，控股股东及其一致行动人在累计增持比例达到5%时，已按照规定要求公布了《简式权益变动报告书》。

控股股东及其一致行动人在增持过程中严格按照《指引》要求进行增持，不存在违规行为。

（4）最近1年控股股东及一致行动人董监高、内部信息知情人交易公司股票的核实情况，是否存在利用内幕信息违规交易的情形

经向公司控股股东、实际控制人发函核实，最近1年控股股东及一致行动人董监高、内部信息知情人没有发现相关人员利用内幕信息违规交易的情形。

控股股东一致行动人五牛股权投资基金管理有限公司监事舒嶷在2021年2月26日至6月2日期间有如下购买公司股票的行为：1、2021年2月24日公司发布了《关于控股股东及其一致行动人增持公司股份暨后续增持计划的公告》后，舒嶷于2月26日买入公司股票，并于3月25日全部卖出；2、4月27日公司年报和一季报披露后，舒嶷于4月28日买入公司股票，并于6月2日全部卖出。

舒嶷未存在《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》规定禁止增持的期间内进行增持行为。同时买入股票根据公司已披露信息其个人所作的判断，不存在利用内幕信息违规交易的情形。

以下人员在上半年买卖公司股票是否存在利用内幕信息违规交易的情形，公司与关联方发函进行了核实：

■

上述人员不属于内幕知情人，不存在利用内幕信息违规交易的情形。

（5）控股股东是否存在利用增持行为，以及赠与白酒资产，蹭白酒概念热点，拉抬股价的行为，是否存在违规减持或者变相减持行为，是否存在质押股份套现行为的情况说明

控股股东增持上市公司股票基于控股股东认可上市公司投资价值，进一步巩固控股股东的控股地位。公司从2019年开始从事白酒销售业务并将酒类制造业务确立为公司核心业务的发展战略，控股股东将高酱酒业赠与上市公司是控股股东支持上市公司酒类业务发展的具体体现。高酱酒业纳入上市公司体系后，公司酱香白酒业务形成产、供、销一体化，进一步夯实和确立了公司的主营业务。

公司确立酒类业务作为主业后，近两年公司酒类业务得到较快增长，股价上涨很大程度上是投资者对公司主营业务的确立及未来发展的认可。

综上，控股股东赠予高酱酒业给上市公司是出于提升上市公司质量，提升上市公司盈利能力，发挥协同效应，丰富产品线、打通产业链的考量；增持行为是基于对公司持续稳健发展的信心及长期投资价值的认可，因此不存在蹭白酒概念热点而拉抬股价的行为。

经向公司控股股东、实际控制人发函核实，本次增持主体贵酒发展及其一致行动人不存在违规减持或者变相减持行为，不存在质押股份套现的行为。

三、关于“贵酒”商标诉讼案件

6.半年报显示，前期2020年3月，上市公司洋河股份子公司贵州贵酒集团有限公司起诉上市公司商标侵权纠纷，目前一审已判决关联方贵州贵酿酒业有限公司立即停止侵权行为，并赔偿100万元。

2021年6月，贵州贵酒集团有限公司以不正当竞争纠纷向法院起诉公司，要求包括岩石股份及关联方等被告立即停止侵害原告的不正当竞争行为，包括停止在白酒产品、广告宣传等中使用“中国贵酒集团有限公司”“贵酒集团”“中国贵酒集团”等字样进行宣传；立即停止使用“贵酒”字号，并办理工商名称变更登记，变更后的企业名称不得含有与“贵”“贵酒”相同或近似的字号。该案件目前正在审理中，尚未开庭。

请公司补充披露：（1）结合公司及子公司全称、销售渠道、主要经营产品含“贵”以及“贵酒”字号的具体情况，说明公司名称和主要经营产品中含“贵”和“贵酒”字样的主要考虑，以及是否构成不正当竞争；（2）公司2019年以来称确立以白酒销售业务作为主营业务，并将全称改为“上海贵酒股份有限公司”，是否存在利用相关字号误导投资者的情形。

回复：

（1）关于公司、销售渠道、主要经营产品名称中含“贵”和“贵酒”字号的具体情况及是否构成不正当竞争的情况说明

1）公司全称为上海贵酒股份有限公司，下属子公司及销售渠道全称含“贵”以及“贵酒”字号的情况如下表：

单位：万元

■

上表中含“贵”以及“贵酒”字号的公司、下属子公司及销售渠道名称，均经过当地有权市场监督管理机关核准并取得营业执照。

公司主要经营产品含“贵”以及“贵酒”字样的具体情况如下：“天青贵酿、阳澄贵酿、月黄贵酿、君道贵酿及贵酒匠”，上述品牌公司均已合法取得商标所有权。具体使用上述商标的产品有：天青贵酿、阳澄贵酿、月黄贵酿系列，君道贵酿系列，君道山河、君道六德礼、君道雅智、君道系列和贵酒匠系列等。

2）公司名称和主要经营产品中含“贵”和“贵酒”字样的主要考虑，以及是否构成不正当竞争的情况说明

公司在使用“上海贵酒股份有限公司”作为企业名称时，基于自身战略发展和产品规划，企业名称经过市场监督管理机关核准取得营业执照。

如前文1）所述，公司“天青贵酿、阳澄贵酿、月黄贵酿系列，君道贵酿系列，君道山河、君道六德礼、君道雅智、君道系列和贵酒匠系列”等产品名称中“贵”字均未单独使用，其组合“天青贵酿、阳澄贵酿、月黄贵酿、君道贵酿、贵酒匠等”足以让消费者辨明系不同产品，该种使用方式符合《商标法》要求，并被依法授予商标专用权。

贵州贵酒集团有限公司（以下简称“贵州贵酒”）主张的“贵”和“贵酒”字号不是原告所特有，无法和原告建立一一对应关系。贵是贵州省的简称，在贵州省存在大量字号包括贵的企业，其中就有原告所在的白酒行业，贵州省酒类生产企业中名称包含“贵”字号的有上百家，其中很多注册时间早于原告。

即使缩小范围，“贵酒”字号同样不是贵州贵酒所特有的企业字号，在贵州省企业名称中包含“贵酒”字号的企业就有贵州贵酒王酒业有限公司、贵州贵酒之星酒业集团有限公司等。在其他地区如于2008年注册的南京贵酒有限公司，早于原告，还有深圳贵酒有限公司等，由此可见，“贵酒”字号同样不是原告首先使用并特有的企业字号，无法与原告建立一一对应关系。

贵州贵酒向国家知识产权局申请“贵酒”在酒类行业的商标注册，但国家知识产权局于2021年5月11日依法驳回其商标申请。

此外，贵州贵酒曾在2012年以侵害其商标权、构成不正当竞争为由将贵州当地的两家公司告上法庭，贵州省高级人民法院以贵州贵酒不具有起码的品牌知名度，驳回了贵州贵酒的不正当竞争诉讼请求。

2021年7月13日，江苏省南京市中级人民法院（2019）苏01民初4198号《民事判决书》一审判决：公司并未生产销售涉原告商标的商品，不构成商标侵权；同时因贵州贵酒不具备一定的企业知名度，公司亦未实施不正当竞争行为。贵州贵酒针对公司的全部诉讼请求均被依法驳回。

综上，公司不构成不正当竞争。

（2）关于公司将全称改为“上海贵酒股份有限公司”，是否存在利用相关字号误导投资者的情形说明

公司于2019年12月变更企业名称为上海贵酒股份有限公司后，明确了将白酒业务作为公司核心主业推动业务发展，公司逐步收缩保理业务、大宗贸易业务及融资租赁业务，年内成立上海军酒有限公司推动白酒销售业务发展。经审计，当年实现酒类销售收入517.84万元。

2020年公司通过所设立全资子公司上海贵酒科技有限公司、上海军酒有限公司和上海事聚贸易有限公司进一步推动酒类销售业务的发展。上海贵酒科技有限公司是全渠道酒类数字化智能营销管理服务平台，通过“贵酒匠会员店商城”、“贵酒匠采购系统”和“贵酒匠销售管理系统”等平台和渠道，实现数字化赋能新零售；上海军酒有限公司是针对退役军人而量身定制创业连锁加盟商业模式，形成连锁品牌“军酒坊”；上海事聚贸易有限公司是大客户团购平台，通过创新场景化渠道，构建客户粘性的渠道与品牌关系，推动公司酒类业务的发展。通过2020年近一年的商业模式创新和运作，重点在酒类销售业务和品牌建设上进行了拓展，目前公司已形成了酒类自有品牌和营销模式。经审计，当年实现酒类销售收入5,878.96万元。

2021年上半年，随着高酱酒业正式纳入上市公司体系后，公司酱香型白酒业务形成产、供、销一体化，进一步夯实和确立了公司的白酒主营业务。2021年上半年，公司实现酒类业务收入21,597.85万元，酒类业务收入占营业收入的比例达95.21%。最近一年一期酒类业务数据详见下表：

单位：万元

■

备注：1、数据加总后与合计数存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。

2、期间费用、税费等按照各项收入占总收入的比重分摊计算。

综上，公司将企业名称变更为上海贵酒股份有限公司，与公司所确立的将酒类制造业务作为公司核心业务的发展战略相符。公司一步一个脚印，扎扎实实地推动白酒业务发展，不存在利用相关字号误导投资者的情形。

7、前期公告显示，公司实际控制人韩啸先生父亲韩宏伟控制的多家公司与上市公司均从事白酒销售业务，关联方韩宏伟持有中国贵酒集团有限公司100%股权，间接持有贵酿酒业有限公司60%股权，持有上海贵酒酒业销售有限公司100%股权等，上述公司均主要进行白酒销售业务。

请公司：（1）全面梳理关联方及上市公司分别持有的含有“贵”字子公司股权及经营产品的具体情况，说明如何区分，以及公司与上述关联方之间是否具有独立性，是否存在误导投资者情形；（2）结合韩宏伟控制的公司从事白酒业务的具体情况，包括公司名称、关联关系、成立时间、主要经营业务及业绩等，结合与上市公司发生关联交易的具体情况，说明是否存在利用显失公允的交易损害上市公司利益的情形；（3）控股股东及关联方明确说明是否违反在2017年收购报告书中作出的相关承诺。

回复：

（1）关于关联方及上市公司分别持有含有“贵”字子公司股权及经营产品的具体情况说明及产品经营如何区分、是否具有独立性，是否存在误导投资者情形的情况说明

1）关联方持有含有“贵”字子公司股权情况详见以下结构图：

■

关联方持有含有“贵”字的公司及其子公司：中国贵酒集团有限公司、深圳市贵酒有限公司、安吉贵酒有限公司、贵酒（上海）实业有限公司、贵酿酒业有限公司、上海贵酒云电子商务有限公司、上海贵岫实业有限公司、贵合供应链管理有限公司、贵十六代（上海）有限公司、上海贵酒酒业销售有限公司。

目前，经营酒类业务的贵酿酒业有限公司、上海贵酒云电子商务有限公司、上海贵酒酒业销售有限公司主要销售十六代系列、喜满庭-满酒、贵寿酒等产品，2021年白酒销售收入分别为9,896.00万元、42.64万元、171.02万元。

2）关于关联方与上市公司产品经营如何区分、是否具有独立性，是否存在误导投资者情形的情况说明

目前上市公司与关联方在产品品牌、经销渠道和生产加工等方面保持相互独立，具体体现在：

一是双方产品品牌不同。关联方产品品牌主要有十六代系列产品、喜满庭系列产品、贵寿酒等；公司产品品牌主要有贵酿系列产品、君道系列产品、贵酒匠系列产品、军星系列产品和十七光年系列产品。

二是双方经销渠道不同。关联方经销渠道主要采用直营零售模式；公司经销渠道采用团购、经销商、特许加盟连锁和线上零售模式。公司经销渠道采用线上线下相结合并以客户为中心，围绕各类消费场景构建产品矩阵，品牌策略与之相适应。公司团购业务的销售对象为企业客户，产品为高端酱香型白酒，主要品牌有贵酿系列天青产品、君道系列君道山河产品等，定位为高端，同时也为消费者进行个性化定制服务；公司经销商模式销售的产品也以酱香型白酒为主，主要品牌为贵酿系列、君道系列、贵酒匠系列等，定位为中、高端的品牌策略；特许加盟连锁产品为上海军酒有限公司的系列白酒产品，主要品牌为军星系列产品，简装高品质白酒，面向全国三四线城市、为中低端的品牌策略；线上零售各类型产品均有，包括白酒、果酒等，以满足不同消费人群的需要。

三是目前双方生产加工实现分离。2021年一季度随着高酱酒业纳入公司合并报表范围，公司酱香型白酒业务形成了产供销一体化模式。从2021年4月公司已基本实现酱酒产品自产自销，通过高酱酒业一?高酱酒业销售一?公司下属的各销售公司。关联方目前生产加工主要通过外部第三方一?贵州贵酿酒业销售有限公司一?贵酿酒业有限公司及其下属子公司。

综上，双方通过产品品牌、经销渠道和生产加工等相互独立，不存在主观误导投资者的相关情形。

（2）2020年、2021年1-6月公司与上述关联方公司发生的关联交易情况如下表所示

单位：万元

■

（3）关联方、控股股东是否违反相关承诺的情况说明

1）关联方是否违反相关承诺的情况说明

2019年上市公司战略转型从事白酒业务后，导致关联方与上市公司发生同业竞争，违反了2017年收购报告书中作出的不与上市公司发生同业竞争的相关承诺，为避免和消除关联方韩宏伟先生本人及其本人控制（包括直接控制与间接控制）的企业与公司之间存在的同业竞争，关联方韩宏伟先生出具了相关承诺。有关承诺的具体内容详见2020年6月30日《公司关于上海证券交易所对公司2019年年度报告事后审核问询函的回复公告》（公告编号：2020-044）。

2）控股股东是否违反相关承诺的情况说明

2020年控股股东贵酒发展收购了江西章贡酒业有限责任公司95%股权及赣州长江实业有限责任公司95%股权，2020年12月，贵酒发展将上述二家公司各25%股权出售给上市公司，控股股东因上述收购事项与上市公司发生同业竞争，违反了2017年收购报告书中作出的不与上市公司同业竞争的相关承诺，为此控股股东贵酒发展出具了相关承诺，具体内容详见2020年1月10日公司已披露的《收购报告书》。

四、关于公司证券简称变更情况

8、前期公告显示，公司前身为成立于1989的福建豪盛，1993年于上交所上市，后更名为利嘉股份、多伦股份、匹凸匹等，2017年因全称变更而更名为岩石股份。2019年12月，公司办理工商变更登记手续，将名称由“上海岩石企业发展股份有限公司”变更为“上海贵酒股份有限公司”，“贵酒”字样被起诉侵权，可能存在不正当竞争行为。

请公司：（1）说明多次变更证券简称是否蹭市场热点； （2）结合业务开展情况，说明2019年12月将公司名称变更为上海贵酒股份有限公司的原因和必要性，是否存在误导投资者的情形。

回复：

（1）公司历次变更证券简称的情况说明

1）关于公司历次变更名称情况，详见下表：

■

2）公司历次变更证券简称是否存在蹭市场热点的情况说明

公司自 1993 年上市后，主营业务为建筑卫生陶瓷产品的生产与销售，公司名称为豪盛（福建）股份有限公司，证券简称为福建豪盛。

首次变更证券简称是2001年8月公司与利嘉实业（福建）集团有限公司实施了重大资产置换，2001年11月，公司名称由“豪盛（福建）股份有限公司”变更为“利嘉（福建）股份有限公司”，证券简称变为“利嘉股份”，主营业务变为房地产综合开发、商品房销售、商场物业出租及相应物业管理，主营业务收入中房地产占比超过90%，符合《变更证券简称业务指引》相关规定，不存在蹭市场热点情况。

第二次变更证券简称是2006年7月，因控股股东名称发生变化，公司名称变更为“上海多伦实业股份有限公司”，证券简称变更为“多伦股份”，公司主营业务未发生变化，且主营业务房地产收入占比均达到90%以上，符合《变更证券简称业务指引》相关规定，公司变更名称不存在蹭市场热点情况。

第三次变更证券简称是2015年6月，公司名称变更为“匹凸匹金融信息服务（上海）股份有限公司”，证券简称变更为“匹凸匹”，但2015年公司的主营业务收入仍全部来源于房地产开发与商品房销售；2016年公司大宗贸易收入占比92.92%，房地产销售收入占比5.76%，不存在公司名称及经营范围变更中所述的互联网金融信息服务业务。鲜言作为当时公司的实际控制人，因信息披露违法、操纵上市公司股价受到中国证监会行政处罚，为上市公司后续发展带来不利影响。

第四次变更证券简称是2017年7月31日，公司经营业务仍为大宗贸易、商业保理、融资租赁等，同时也在积极探索主营业务的战略转型。为了摆脱因“匹凸匹”对公司造成的不良影响，同时公司经营业务也不存在互联网金融信息服务业务，公司董事会决定将公司名称变更为“上海岩石企业发展股份有限公司”，证券简称为“ST岩石”，符合《变更证券简称业务指引》相关规定，不存在蹭市场热点情况。

2019年12月，公司名称变更为“上海贵酒股份有限公司”，证券简称不变。公司从2019年开始从事白酒销售业务并将酒类制造业务确立为公司核心业务的发展战略，主动收缩非银金融业务，将公司更多资源向酒类业务重点集聚。2020年公司加强白酒业务渠道建设，设立了子公司上海贵酒科技有限公司和 18 家孙公司构建全国销售网络，子公司上海军酒有限公司“军酒坊”项目也在全国加强门店拓展，当年酒类销售业务实现收入5,878.96万元，与上年同期相比增加1,035.28%。2021年上半年，随着高酱酒业正式纳入上市公司体系后，公司酱香型白酒业务形成产、供、销一体化，进一步夯实和确立了公司的白酒主营业务，2021年上半年公司实现营业收入22,684.69万元，其中酒类业务共实现销售收入21,597.85万元，占比95.21%，酒类业务与上年同期相比增加2,120.74%。本次公司名称变更符合公司的实际情况和生产经营的实际需要，不存在蹭市场热点的相关情形。

（2）关于公司名称变更为上海贵酒股份有限公司的原因和必要性说明

为了增强持续经营能力，公司于2019年制定了向白酒产业转型的战略规划，将酒类制造业务确立为公司的核心主业，并于年内开始布局试水白酒销售业务。2019年主要通过与第三方电子商务平台合作等方式线上销售白酒产品，并且通过全资子公司上海军酒有限公司独立打造自有品牌的高品质简装白酒。公司经过一年的探索和尝试，确定了白酒产业作为公司的核心主业，2019年11月，经第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于变更公司名称的议案》，将公司名称由“上海岩石企业发展股份有限公司”变更为“上海贵酒股份有限公司”。

为了更好地推动白酒业务发展，给予广大员工、客户和经销商以信心，更能凸显公司核心主业为酒类业务，公司将名称变更为上海贵酒股份有限公司符合公司的实际情况和生产经营情况，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形，更不存在误导投资者的情形。

特此公告。

上海贵酒股份有限公司董事会

2021年8月 28日