上海姚记科技股份有限公司
（上接93版）
2、本次可行权的激励对象人数及其行权数量：
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注：1、上表所列的本期可行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际确认数为准；
2、《2020年第二期股权激励计划股票期权第一个行权期可行权激励对象名单》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网。
3、本次可行权股票期权的行权价格为每股34.28元。
4、本次股票期权的行权方式：自主行权。
5、本次股票期权行权期限：自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续办理完成日起至2022年8月19日止。
6、可行权日：
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
五、本次行权专户资金的管理和使用计划
本次行权所募集的资金，将全部用于补充公司流动资金。
六、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。
七、不符合条件的股票期权的处理方式
1、根据公司《激励计划》的相关规定，激励对象必须在规定的行权期内行权，在本次行权期可行权股票期权未行权或未全部行权的股票期权，不得递延至下一期行权，由公司注销。
2、不满足行权条件的13名激励对象的股票期权将由公司注销。
八、本次行权的影响
1、对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。
2、对公司经营能力和财务状况的影响
本次可行权的激励对象人数为40人，可行权的股票期权数量为69.15万份。在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值计入当期的管理费用，同时计入资本公积中的其他资本公积，在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的与本次实际行权数量对应的“资本公积一其他资本公积”转入“资本公积一股本溢价”。根据本激励计划，假设本期可行权的股票期权69.15万份全部行权，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响数据以经会计师审计的数据为准。
3、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
公司在授予日采用Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值。根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
九、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
本次行权的激励对象中无董事和高级管理人员。
十、激励对象的所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、监事会意见
经审核，监事会认为：公司2020年第二期股权激励计划股票期权第一个行权期的行权条件已成就，且激励对象行权资格合法、有效。因此，监事会同意本次可行权的激励对象在规定的行权期正常行权。
十二、独立董事意见
公司符合《上市公司股权激励管理办法》公司《2020年第二期股权激励计划（草案）》的有关实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，未发生公司《2020年第二期股权激励计划（草案）》规定的不得行权的情形。本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，未发生《2020年第二期股权激励计划（草案）》规定的不得行权的情形。
公司对本次行权期的行权安排（包括行权条件、行权价格、行权期限等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。公司承诺不向本次可行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他形式的财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。
因此，我们同意公司关于2020年第二期股权激励计划股票期权第一个行权期可行权期内的行权安排。
十三、律师出具的法律意见
上海市通力律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划相关的本次事项已经取得现阶段必要的授权和批准; 本次股权激励计划的股票期权第一个行权期行权条件已成就、限制性股票第一个限售期解除限售条件已成就, 均符合《管理办法》、《指南第9号》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定; 本次股权激励计划注销部分股票期权、调整限制性股票的回购价格及回购注销部分限制性股票等事项符合《管理办法》、《指南第9号》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
十四、备查文件
1、第五届董事会第二十五次会议决议公告；
2、第五届监事会第二十四次会议决议公告；
3、独立董事关于公司第五届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；
4、上海市通力律师事务所关于上海姚记科技股份有限公司2020年第二期股权激励计划相关事项的法律意见书。
特此公告。
上海姚记科技股份有限公司董事会
2021年8月27日
证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2021-088
上海姚记科技股份有限公司
关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2021年8月26日召开第五届董事会第二十五次会议及第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2020年第二期股权激励计划限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司拟调整2020年第二期股权激励计划限制性股票回购价格，同时回购注销2020年第二期股权激励计划部分限制性股票。现将相关内容公告如下：
一、2020年第二期股权激励计划已履行的审批程序
1、2020年7月27日，公司召开第五届董事会第五次会议，会议审议通过了《〈2020 年第二期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《2020年第二期股权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事就公司《2020年第二期股权激励计划（草案）》发表了独立意见。
2、2020年7月27日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过了《〈2020 年第二期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《2020年第二期股权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于核实公司2020年第二期股权激励计划授予激励对象名单的议案》。
3、2020年7月27日至2020年8月7日，公司对授予激励对象的姓名和职务在公司网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年8月7日，公司监事会发表了《监事会关于公司2020年第二期股权激励计划中激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2020年8月13日，公司2020年第三次临时股东大会审议并通过了《〈2020 年第二期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《2020年第二期股权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2020年第二期股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2020年8月14日，公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议审议通过了《关于调整公司2020年第二期股权激励计划激励计划对象名单及授予权益数量的议案》和《关于向2020年第二期股权激励计划的激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。公司董事会对本激励计划授予股票期权的授予人数和授予数量进行了调整，本次授予股票期权激励对象总人数由55人调整至53人，授予股票期权数量由310.5万份调整为309.5万份。
6、2020年8月26日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议审议通过了《关于向2020年第二期股权激励计划的激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。本次授予人数为2人，授予数量为20.00万份。
7、2021年6月22日，公司第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司2020年第二期股权激励计划股票期权行权价格的议案》，独立董事对此发表了独立意见。董事会对2020年第二期股权激励计划中股票期权的行权价格进行了调整，行权价格由每股34.78元调整为每股34.28元。
8、2021年8月26日，公司第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十四次会议审议通过了《关于调整公司2020年第二期股权激励计划股票期权对象名单及授予权益数量的议案》和《关于2020年第二期股权激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，独立董事对此发表了独立意见。2020年第二期股权激励计划中股票期权的激励对象总人数由53人调整至40人，授予股票期权数量由309.5万份调整为230.5万份。同时董事会确认公司2020年第二期股权激励计划中股票期权第一个行权期行权条件成就。
9、2021年8月26日，公司第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十四次会议审议通过了《关于2020年第二期股权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整2020年第二期股权激励计划限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事对此发表了独立意见。确认公司2020年第二期股权激励计划限制性股票第一个解除限售期即将届满，解除限售条件将于限售期满后成就。同时，公司拟回购注销1名离职激励对象已获授但尚未解除限售的50,000股限制性股票，回购价格调整为16.90元每股。
二、本次调整2020年第二期股权激励计划限制性股票回购价格
公司于2021年5月18日召开了2020年度股东大会审议通过了《关于2020年度利润分配预案的议案》，2020年利润分配方案为向全体股东（不包括回购专户持有的本公司股份）每10 股派发现金股利人民币5 元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本，并于2021年6月实施完成本次权益分派方案。根据《2020年第二期股权激励计划》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。2021年8月26日公司第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十四次会议审议通过了《关于调整2020年第二期股权激励计划限制性股票回购价格的议案》，2020年第二期股权激励计划的限制性股票回购价格由17.40元/股调整至16.90元/股。
三、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
1、回购注销原因及数量
根据公司《2020年第二期股权激励计划》的相关规定，激励对象辞职、因个人原因与公司解除劳动关系的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按调整后的授予价格回购注销。鉴于1名激励对象张云渊因个人原因已离职，不再具备激励资格，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计50,000股。
2、回购价格
根据激励计划的相关规定，本次回购价格为原授予价格经调整后的回购价格，即人民币16.90元/股。
3、回购的资金来源
本次回购事项公司应支付的回购价款总额为人民币845,000元，所需资金来源于公司自有资金。
四、本次回购注销后公司股本结构的变动情况
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注：本次变动后公司股本结构将以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际登记数字为准。
五、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
公司本次回购注销部分限制性股票，不会对相关年度公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
六、独立董事意见
本次调整限制性股票回购价格是根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年第二期股权激励计划（草案）》的相关规定，在公司实施2020年度利润分配方案后，应调整激励计划的回购价格，不存在损害上市公司及全体股东的利益的情形，同意公司对2020年第二期股权激励计划的限制性股票的回购价格进行调整。
本次回购注销部分限制性股票的是根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年第二期股权激励计划（草案）》的相关规定，对已离职不具备激励对象资格和条件的员工已获授但未解除限售的限制性股票进行回购注销。本次回购注销事项不会影响激励计划的继续实施，不影响公司的持续经营，也不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意公司回购注销离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票并将回购注销事项提交公司股东大会审议。
七、监事会意见
本次调整限制性股票回购价格是根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年第二期股权激励计划（草案）》的相关规定以及公司2020年第三次临时股东大会的授权，审议程序合法、合规，不存在损害上市公司及全体股东的利益的情形，同意公司本次对限制性股票的回购价格进行调整。
公司本次回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范文件及公司《2020年第二期股权激励计划（草案）》的相关规定，审议程序合法、合规，不存在损害上市公司及全体股东的利益的情形。同意公司本次回购注销部分限制性股票的相关事项。
八、法律意见书结论性意见
上海市通力律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划相关的本次事项已经取得现阶段必要的授权和批准; 本次股权激励计划的股票期权第一个行权期行权条件已成就、限制性股票第一个限售期解除限售条件已成就, 均符合《管理办法》、《指南第9号》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定; 本次股权激励计划注销部分股票期权、调整限制性股票的回购价格及回购注销部分限制性股票等事项符合《管理办法》、《指南第9号》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
九、备查文件
1、第五届董事会第二十五次会议决议；
2、第五届监事会第二十四次会议决议；
3、独立董事关于公司第五届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；
4、上海市通力律师事务所关于上海姚记科技股份有限公司2020年第二期股权激励计划相关事项的法律意见书。
特此公告。
上海姚记科技股份有限公司董事会
2021年8月27日
证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2021-089
上海姚记科技股份有限公司
关于2020年第二期股权激励计划限制性股票
第一个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合解除限售条件的激励对象共计1人，本次限制性股票解除限售数量为45,000股，占公司目前总股本的0.011%。
2、公司将于第一个解除限售期满后办理解除限售手续，本次解除限售的限制性股票在上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2021年8月26日召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于2020年第二期股权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2020年第二期股权激励计划（以下简称“本激励计划”）限制性股票第一个解除限售期解除限售的条件已满足。现将相关内容公告如下：
一、2020年第二期股权激励计划已履行的审批程序
1、2020年7月27日，公司召开第五届董事会第五次会议，会议审议通过了《〈2020 年第二期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《2020年第二期股权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事就公司《2020年第二期股权激励计划（草案）》发表了独立意见。
2、2020年7月27日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过了《〈2020 年第二期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《2020年第二期股权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于核实公司2020年第二期股权激励计划授予激励对象名单的议案》。
3、2020年7月27日至2020年8月7日，公司对授予激励对象的姓名和职务在公司网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年8月7日，公司监事会发表了《监事会关于公司2020年第二期股权激励计划中激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2020年8月13日，公司2020年第三次临时股东大会审议并通过了《〈2020 年第二期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《2020年第二期股权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2020年第二期股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2020年8月14日，公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议审议通过了《关于调整公司2020年第二期股权激励计划激励计划对象名单及授予权益数量的议案》和《关于向2020年第二期股权激励计划的激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。公司董事会对本激励计划授予股票期权的授予人数和授予数量进行了调整，本次授予股票期权激励对象总人数由55人调整至53人，授予股票期权数量由310.5万份调整为309.5万份。
6、2020年8月26日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议审议通过了《关于向2020年第二期股权激励计划的激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。本次授予人数为2人，授予数量为20.00万份。
7、2021年6月22日，公司第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司2020年第二期股权激励计划股票期权行权价格的议案》，独立董事对此发表了独立意见。董事会对2020年第二期股权激励计划中股票期权的行权价格进行了调整，行权价格由每股34.78元调整为每股34.28元。
8、2021年8月26日，公司第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十四次会议审议通过了《关于调整公司2020年第二期股权激励计划股票期权对象名单及授予权益数量的议案》和《关于2020年第二期股权激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，独立董事对此发表了独立意见。2020年第二期股权激励计划中股票期权的激励对象总人数由53人调整至40人，授予股票期权数量由309.5万份调整为230.5万份。同时董事会确认公司2020年第二期股权激励计划中股票期权第一个行权期行权条件成就。
9、2021年8月26日，公司第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十四次会议审议通过了《关于2020年第二期股权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整2020年第二期股权激励计划限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事对此发表了独立意见。确认公司2020年第二期股权激励计划限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已满足。同时，公司拟回购注销1名离职激励对象已获授但尚未解除限售的50,000股限制性股票，并调整回购价格为16.90元/股。
二、关于本激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）第一个解除限售期即将届满的说明
根据本激励计划及相关法律法规的规定，自限制性股票首次授予登记完成之日（2020年9月15日）起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，限制性股票在符合解除限售条件后，可申请解除限售所获总量的30%。本激励计划限制性股票的登记完成日为2020年9月11日，第一个限售期为2020年9月15日-2021年9月14日，本激励计划限制性股票的第一个限售期将于2021年9月14日届满。
（二）解除限售条件成就情况的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
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综上所述，董事会认为公司2020年第二期股权激励计划限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已经满足，根据公司2020年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会按照《2020年第二期股权激励计划（草案）》的相关规定，在限售期满后办理限制性股票第一个解除限售期的相关解除限售事宜。
三、本次可解除限售的激励对象及股票数量
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本次符合解除限售的激励对象1人，为公司现任副总经理、财务总监梁美锋女士，解除限售股份的总数为4.5万股，占公司目前最新总股本的比例为0.011%。梁美锋女士所持有的限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律法规的规定执行。
根据公司《2020年第二期股权激励计划》的相关规定，激励对象辞职、因个人原因与公司解除劳动关系的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按调整后的授予价格回购注销。鉴于1名激励对象张云渊因个人原因已离职，不再具备激励资格，经公司第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十四次会议审议通过，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计50,000股。除前述回购外，本次解除限售的激励对象及股票数量与已披露的激励计划不存在差异。
四、监事会意见
公司2020年第二期股权激励计划限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已成就，且激励对象的解除限售资格合法、有效，审议程序合法、合规。因此，监事会同意公司为本次可解除限售的激励对象办理解除限售相关事宜。
五、独立董事意见
公司符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年第二期股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《激励计划（草案）》规定的不得解除限售的情形。本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，未发生《激励计划（草案）》规定的不得解除限售的情形。
公司对本次限制性股票的解除限售安排（包括解除限售条件、解除限售期限等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，本次解除限售没有损害公司及全体股东利益的情形。
因此，我们同意符合条件的激励对象持有的限制性股票在公司激励计划规定的第一个解除限售期内解除限售，同意公司按照相关规定办理相应手续。
六、律师出具的法律意见
上海市通力律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划相关的本次事项已经取得现阶段必要的授权和批准; 本次股权激励计划的股票期权第一个行权期行权条件已成就、限制性股票第一个限售期解除限售条件已成就, 均符合《管理办法》、《指南第9号》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定; 本次股权激励计划注销部分股票期权、调整限制性股票的回购价格及回购注销部分限制性股票等事项符合《管理办法》、《指南第9号》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
七、备查文件
1、第五届董事会第二十五次会议决议公告；
2、第五届监事会第二十四次会议决议公告；
3、独立董事关于公司第五届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；
4、上海市通力律师事务所关于上海姚记科技股份有限公司2020年第二期股权激励计划相关事项的法律意见书。
特此公告。
上海姚记科技股份有限公司董事会
2021年8月27日
证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2021-090
上海姚记科技股份有限公司
关于召开2021年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1．股东大会届次：2021年第二次临时股东大会。
2．股东大会的召集人：上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会。
3．会议召开的合法、合规性：经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，公司决定召开2021年第二次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。
4．会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2021年9月15日（周三）下午2:30
（2）网络投票时间：2021年9月15日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年9月15日上午9:15一9:25，9:30－11:30，下午 13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年9月15日9:15－15:00期间的任意时间。
5．会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
公司股东只能采取上述表决方式中的一种投票表决方式。同一表决票出现重复表决的，以第一次有效投票结果为准。
6．会议的股权登记日：2021年9月10日（周五）。
7．出席对象：
（1）截至2021年9月10日收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师及其他有关人员。
8．会议地点：上海市嘉定区曹安路4218号公司一楼会议室
二、会议审议事项
1.《关于回购注销部分限制性股票的议案》
2.《关于全资子公司向银行申请综合授信额度并为其提供担保的议案》
以上议案已经公司董事会会议、监事会会议审议通过，现提交股东大会审议。
上述议案1需要股东大会以特别表决形式审议通过，即经出席本次股东大会且有表决权的股份三分之二以上同意。上述议案已经公司董事会、监事会审议通过并公告，具体内容详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
对上述议案，公司将对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。
三、提案编码
表一:
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四、会议登记方法
1、登记时间：2021年9月13日9:30-17:00
2、登记地点：上海市嘉定区曹安路4218号公司董秘办
3、登记方式
（1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持证券账户卡、本人身份证、法定代表人证明、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持证券账户卡、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件2）、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续。
（2）自然人股东亲自出席会议的，应持证券账户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持委托人身份证复印件、证券账户卡、本人身份证、股东书面授权委托书（详见附件2）办理登记手续。
4、会议联系方式
（1）姓名：卞大云、檀毅飞、曹晓寒
（2）联系电话：021-69595008
（3）传 真：021-69595008
（4）电子邮箱：secretarybd@yaojipoker.com
5、与会股东的食宿、交通等全部费用自理。
6、授权委托书剪报、复印、或按附件格式自制均有效。
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第二十五次会议决议。
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
上海姚记科技股份有限公司董事会
2021年8月27日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1．投票代码：362605
2．投票简称：姚记投票
3．填报表决意见：本次股东大会议案为非累积投票提案，填报表决意见，同意，反对，弃权。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1．投票时间：2021年9月15日的交易时间，即9:15一9:25、9:30一11:30 和13:00一15:00。
2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1．互联网投票系统开始投票的时间为2021年9月15日9:15－15:00。
2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
上海姚记科技股份有限公司
2021年第二次临时股东大会授权委托书
本人（本公司）作为上海姚记科技股份有限公司股东，兹全权委托 （先生/女士）代表本公司/本人出席上海姚记科技股份有限公司2021年第二次临时股东大会，对以下议案行使表决权，并签署会议相关文件，其行使表决权的后果均由本公司/本人承担。
■
注：1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。
2、自然人股东签名，法人股东加盖法人公章。
3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。
4、委托人可在“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”方框内划“√”，做出投票指示，若无明确指示，代理人可自行投票。若无明确指示，代理人可自行投票。
委托人签名（盖章）：
委托人身份证号或营业执照号码：
委托人股东账号：
委托人持股数：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：
证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2021-093
上海姚记科技股份有限公司
关于2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，上海姚记科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）董事会编制了截至2021年6月30日募集资金存放与实际使用情况专项报告。
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
1、首次公开发行并上市募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1090号文核准，并经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）同意，本公司由主承销商海通证券股份有限公司采用募集方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,350万股，发行价为每股人民币21元，共计募集资金49,350万元，坐扣承销和保荐费用4,440万元后的募集资金为44,910万元，已由主承销商海通证券股份有限公司于2011年7月29日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用760.15万元后，公司本次募集资金净额为44,149.85万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2011〕313号）。
2、2016年发行股份购买资产所募集的配套资金
经中国证券监督管理委员会《关于发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]1967号)批准，并经深交所同意，本公司由主承销商海通证券股份有限公司采用募集方式，向社会非公开发行人民币普通股（A股）股票12,566,277股，发行价为每股人民币18.86元，共计募集资金23,700万元，减除本次发行相关费用（不含税）人民币1,489.36万元后，募集资金净额为人民币22,210.64万元已由主承销商海通证券股份有限公司于2016年11月1日汇入本公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕435号）。
(二) 募集资金使用和结余情况
本公司以前年度已使用募集资金72,581.49万元（含使用理财产品投资收益和利息收入），以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,906.14万元，以前年度取得的理财产品投资收益2,391.51万元；2021年度1-6月实际使用募集资金0万元，2021年度1-6月收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2.14万元，2021年度1-6月取得理财产品投资收益0.44万元；截至2021年6月30日累计已使用募集资金净额72,581.49万元（含使用理财产品投资收益和利息收入），累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,908.28万元，累计取得理财产品投资收益2,391.95万元。
截至 2021年 6月 30日，募集资金余额为人民币568.59万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《上海姚记扑克股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构海通证券股份有限公司于2011年8月29日分别与中国建设银行股份有限公司上海嘉定支行、中国民生银行股份有限公司上海虹桥支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深交所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
根据公司 2013 年第一次临时股东大会批准，将“年产 6 亿副扑克牌生产基地建设项目”中的 2 亿副扑克牌产能变更至公司全资子公司启东姚记扑克实业有限公司（以下简称
启东姚记公司）实施。公司将募集资金投入启东姚记公司后，启东姚记公司在中国民生银行股份有限公司上海虹桥支行开设银行专户，对募集资金实行专户存储，并于 2013 年3 月 21 日与中国民生银行股份有限公司上海虹桥支行及保荐机构海通证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深交所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
根据公司 2014 年第一次临时股东大会批准，将剩余“年产 4 亿副扑克牌生产基地建设项目”全部变更至公司全资子公司启东姚记公司，由其在启东实施，总投资额和计划新增产能不变。公司将用自有资金置换上述已投入的募集资金 16,264.57 万元，存入募集资金专用账户，再用于启东姚记公司年产 4 亿副扑克牌生产基地项目的建设。
为规范和保证本次募集资金的管理和使用，启东姚记公司与中国民生银行股份有限公司上海虹桥支行及保荐机构海通证券股份有限公司签署了《募集资金专项账户三方监管补充协议》。三方监管协议与深交所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
针对2016年发行股份购买资产所募集的配套资金，为规范公司募集资金管理和使用，公司根据募集资金项目实际情况，在上海浦东发展银行安亭支行开设募集资金专项账户。公司与海通证券股份有限公司及上海浦东发展银行嘉定支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与深交所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二) 募集资金专户存储情况
1.截至2021年6月30日，本公司有4个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
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三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2021年4月23日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票和发行股份购买资产的募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。鉴于公司募投项目已实施完毕，并已达到预定效果，为了提高节余募集资金使用效率，实现公司和股东利益最大化，同意公司将首次公开发行股票和发行股份购买资产并募集配套资金的募投项目结项，并将节余募集资金永久补充流动资金。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件：1. 募集资金使用情况对照表
上海姚记科技股份有限公司
二〇二一年八月二十七日
附件1
募集资金使用情况对照表
2021年1-6月
编制单位：上海姚记科技股份有限公司 单位：人民币万元
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证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2021-094
上海姚记科技股份有限公司
关于全资子公司向银行申请综合授信额度并为其提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”或“姚记科技”）于2021年8月26日召开第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于全资子公司向相关银行申请综合授信额度并为其提供担保的议案》，现将相关内容公告如下：
一、担保概述
公司全资子公司上海芦鸣网络科技有限公司（以下简称“芦鸣科技”）为满足其运营发展周转所需流动资金，拟向浙商银行股份有限公司上海分行（以下简称“浙商银行”）申请不超过人民币5,000万元的授信额度，公司为支持子公司的经营发展，拟为芦鸣科技本次向浙商银行申请的授信额度提供连带责任的保证担保，担保期限为债务履行期起始日至履行期届满之日起三年。具体内容如下：
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公司于2021年8月26日召开了第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于全资子公司向相关银行申请综合授信额度并为其提供担保的议案》。由于芦鸣科技最近一期的资产负债率高于70%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议；本次担保不构成关联交易。
二、被担保人基本情况
1、被担保方名称：上海芦鸣网络科技有限公司
2、成立日期：2017-12-15
3、注册地点：上海市嘉定区真南路4268号2幢J3663室
4、法定代表人：郑隆腾
5、注册资本：13,691,100元人民币
6、主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），市场营销策划，企业形象策划，办公服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），信息系统集成服务，广告设计、制作、代理，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、股权结构：公司持有芦鸣科技100%股权。
8、主要财务指标（2021年1-6月未经审计）：
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9、资信情况：芦鸣科技不是失信执行人，履约信用良好。
三、担保协议的主要内容
1、担保事项的发生时间：保证合同的签署时间
2、担保方（保证人）名称：上海姚记科技股份有限公司
被担保方（债务人）名称：上海芦鸣网络科技有限公司
债权人名称：浙商银行股份有限公司上海分行
3、被担保的主债权：主合同项下实际发生的债权，以及在保证合同生效前债务人与债权人之间已经发生的债权，所担保的主债权最高本金余额不超过5,000万元。
4、保证范围： 保证人的担保范围包括主合同项下债务本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼（仲裁）费、律师费、差旅费等债权人实现债权的一切费用和所有其他应付费用。
5、保证方式：连带责任保证。
6、保证期间：
（一）保证人保证期间为主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起三年；
（二）银行承兑汇票、进口开证、保函项下的保证人保证期间为债权人垫付款项之日起三年；
（三）商业汇票贴现的保证人保证期间为贴现票据到期之日起三年；
（四）应收款项保兑业务项下的保证人保证期间为债权人因履行保兑义务垫款形成的对债务人的借款到期之日起三年；
（五）债权人与债务人就主合同债务履行期限达成展期协议的，保证人保证期间自展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起三年；
（六）若发生法律、法规规定或主合同约定的事项，导致主合同债务被债权人宣布提前到期的，保证人保证期间自主合同债务提前到期之日起三年。
四、董事会意见
董事会认为公司本次为全资子公司提供担保，是为了支持子公司的持续发展，解决其日常经营所需资金的需求，有利于加快互联网创新营销板块的发展进程，保障子公司日常业务的顺利开展。担保对象信用状况良好，具有一定偿债能力，且经营情况未发生重大变化，持续保持着良好发展态势，故本次为全资子公司担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不会损害公司及股东的利益。
五、监事会意见
公司本次担保的相关事项的审议程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。被担保人为公司全资子公司，担保事项是为满足全资子公司正常经营的需要，有利于子公司的经营和发展。相关担保事项不存在损害公司及股东权益的情形。
六、截至信息披露日累计对外担保和逾期担保数量
公司及子公司累计对外担保额度为0元；公司对子公司及子公司之间已审批的担保额度合计人民币6.69亿元（含本次担保），占公司最近一期经审计的合并会计报表归属母公司净资产的32.48%。截至本公告日，公司对子公司及子公司之间累计担保余额为3.43亿元人民币，占公司最近一期经审计的合并会计报表归属母公司净资产的16.66%。除前述为公司子公司及子公司之间提供的担保外，公司及子公司没有为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，无逾期对外担保情况、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而承担损失金额的情况。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第二十五次会议决议
2、公司第五届监事会第二十四次会议决议
特此公告。
上海姚记科技股份有限公司董事会
2021年8月27日
证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2021-095
上海姚记科技股份有限公司
关于公司董事股份减持计划时间过半的进展公告
公司董事唐霞芝女士保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月6日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《关于公司董事减持股份计划的预披露公告》（公告编号：2021-057），公司董事唐霞芝女士计划在自上述公告之日起15个交易日后的6个月内以集中竞价的方式减持公司股份合计不超过46,850股（包含本数，占公司目前总股本比例0.01%）。
鉴于上述公司董事唐霞芝女士减持股份计划的减持时间区间过半，根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证监会公告[2017] 9号）及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的有关规定，现将唐霞芝女士减持计划实施进展情况披露如下：
一、股份减持计划实施进展情况
近日，公司收到唐霞芝女士出具的《关于股份减持计划进展情况告知函》，截至2021年8月27日，上述减持计划实施时间已过半，唐霞芝女士在预披露的减持计划期间尚未减持公司股份。
二、其他相关说明
1、本次减持公司股份未违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证监会公告[2017] 9号）及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章、业务规则的规定。
2、本次减持相关事项已按照规定进行了预先披露，本次减持实施情况与此前披露的减持计划一致，亦不存在违反相关承诺的情况。
3、上述股东不属于公司控股股东、实际控制人，本次减持事项不会导致公司控制权发生变更，不会对公司治理结构和持续性经营产生影响。
4、截至本公告日，本次减持计划尚未全部实施完毕，公司董事会将督促股东严格遵守有关法律法规等规定，并及时履行信息披露义务。
三、备查文件
1、唐霞芝女士出具的《关于股份减持计划进展情况告知函》。
特此公告。
上海姚记科技股份有限公司董事会
2021年8月27日
