长春经开（集团）股份有限公司

公司代码：600215 公司简称：长春经开

2021年半年度报告摘要

第一节 重要提示

1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.3公司全体董事出席董事会会议。

1.4本半年度报告未经审计。

1.5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

第二节 公司基本情况

2.1公司简介

■

■

2.2主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3前10名股东持股情况表

单位: 股

■

2.4截止报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

□适用 √不适用

证券代码：600215 证券简称：长春经开 公告编号：2021-041

长春经开（集团）股份有限公司

关于召开2021年第三次临时股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2021年9月14日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2021年第三次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2021年9月14日 14 点00分

召开地点：长春市经济开发区南沙大街2888号

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年9月14日

至2021年9月14日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第九届董事会第二十三次会议、第九届董事会第二十五次会议、第九届董事会第二十六次会议审议通过。详见 2021年6月30日、2021年8月4日、2021年8月30日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）

2、特别决议议案：1-19

3、对中小投资者单独计票的议案：1-19

4、涉及关联股东回避表决的议案：1-19

应回避表决的关联股东名称：万丰锦源控股集团有限公司、万丰锦源投资有限公司、吴锦华

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记手续：

符合登记条件的法人股股东持上海股票帐户、持股凭证、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；符合登记条件的个人股东持上海股票帐户、身份证及持股凭证办理登记手续；委托代理人持委托书、委托人上海股票帐户、委托人持股凭证及本人身份证办理登记手续；异地股东可于登记日以 传真方式登记（传真后请确认）。

2、登记地点：

长春市经济开发区南沙大街2888号

3、登记时间：

2021 年9月13日上午 8:30一11:00 下午 1:30一3:00

六、其他事项

1、联 系 人：茹建芳

2、联系电话： 0431-81912788

3、传 真： 0431-81912788

4、邮 编：130000

5、现场会期半天，与会者食宿及交通费自理。

6、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带有效身份证明、 股东上海股票帐户等原件，以便验证入场。

7、本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

特此公告。

长春经开（集团）股份有限公司董事会

2021年8月30日

附件1：授权委托书

授权委托书

长春经开（集团）股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年9月14日召开的贵公司2021年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600215 证券简称：长春经开 公告编号：临2021-039

长春经开(集团)股份有限公司

第九届董事会第二十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

长春经开(集团)股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）第九届董事会第二十六次会议以电子邮件的方式发出通知，于2021年8月27日以通讯的方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。

一、审议通过《2021年半年度报告》及摘要

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021年半年度报告》及摘要。

二、审议通过《关于调整本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》

2.1 调整业绩承诺和补偿安排

为进一步保障上市公司及中小投资者的利益，本次交易双方同意对本次重大资产购买暨关联交易方案部分内容作如下调整：

1、调整业绩承诺和补偿安排

调整前：

“2.4业绩承诺和补偿安排

（1）业绩承诺期限

本次交易的业绩承诺期限为本次交易实施完毕当年及之后2个会计年度，即2021年度、2022年度、2023年度；若本次交易的实施完毕时间为2022年，双方同意盈利预测期间调整为2022年度、2023年度和2024年度。

（2）补偿安排

万丰科技承诺：

1、若本次交易的实施完毕时间在2021年12月31日（包括当日）之前，美国万丰于2021年度、2022年度、2023年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1,295万美元、1,910万美元及2,235万美元；

2、若本次交易的实施完毕时间为2022年，美国万丰于2022年度、2023年度、2024年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1,910万美元、2,235万美元及2,645万美元。

在盈利预测期间内，标的公司任一年度末累积所实现的扣除非经常性损益后的净利润，未能达到上述约定的截至该年度末累积承诺的扣除非经常性损益后的净利润的，万丰科技将对上市公司进行现金补偿，应当补偿的金额按照如下方式计算：

应补偿现金金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之总和×标的资产交易对价－累积已补偿金额。

如根据上述公式计算出的利润补偿金额小于或等于零（0）时，按零（0）取值，即万丰科技无须向上市公司进行补偿，同时已经补偿的不冲回。

上市公司应聘请经中国证券监督管理委员会备案的从事证券期货业务的审计机构对标的公司业绩承诺期内每一年度末实现的净利润出具专项审核报告，根据专项审核报告确认万丰科技应补偿的金额。

（3）资产减值测试

业绩承诺期届满后，上市公司应聘请经中国证券监督管理委员会备案的从事证券期货业务的审计机构对标的资产进行减值测试并出具专项审核报告。如经测试，标的资产期末减值额＞业绩承诺期内已补偿现金额，则万丰科技应向上市公司以现金方式另行补偿。具体如下：

资产减值补偿的金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期间已补偿金额。

减值额为标的公司作价减去期末标的公司的评估值并扣除业绩承诺期间内标的公司股东增资、减资、接受赠与与利润分配的影响。已经补偿的金额不予冲回。

万丰科技所有应补偿金额以本次交易的交易作价为限。”

调整后：

“2.4业绩承诺和补偿安排

（1）业绩承诺期限

若本次交易的实施完毕时间在2021年12月31日（包括当日）之前，则《盈利补偿协议》及其补充协议约定的盈利预测期间为2021年度、2022年度和2023年度，且万丰科技自愿延长至2024年度、2025年度。

若本次交易的实施完毕时间为2022年，则盈利预测期间调整为2022年度、2023年度和2024年度，且万丰科技自愿延长至2025年度。

（2）补偿安排

1、若本次交易的实施完毕时间在2021年12月31日（包括当日）之前，美国万丰于2021年度、2022年度、2023年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1,295万美元、1,910万美元、2,235万美元，万丰科技自愿延长的2024年度、2025年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2,645万美元、3,105万美元；

2、若本次交易的实施完毕时间为2022年，美国万丰于2022年度、2023年度、2024年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1,910万美元、2,235万美元、2,645万美元，万丰科技自愿延长的2025年度实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于3,105万美元。

3、在盈利预测期间及延长承诺期间内，标的公司任一年度末累积所实现的扣除非经常性损益后的净利润，未能达到上述约定的截至该年度末累积承诺的扣除非经常性损益后的净利润的，万丰科技将对上市公司进行现金补偿，应当补偿的金额按照如下方式计算：

应补偿现金金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）÷盈利预测期间及延长承诺期间内各年度承诺净利润之总和×标的资产交易对价－累积已补偿金额。

如根据上述公式计算出的利润补偿金额小于或等于零（0）时，按零（0）取值，即万丰科技无须向上市公司进行补偿，同时已经补偿的不冲回。

4、上市公司应聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的公司业绩承诺期内每一年度末实现的净利润出具专项审核报告，根据专项审核报告确认万丰科技应补偿的金额。

（3）资产减值测试

业绩承诺期届满后，上市公司应聘请经中国证券监督管理委员会备案的从事证券期货业务的审计机构对标的资产进行减值测试并出具专项审核报告。如经测试，标的资产期末减值额＞业绩承诺期内已补偿现金额，则万丰科技应向上市公司以现金方式另行补偿。具体如下：

资产减值补偿的金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期间已补偿金额。

减值额为标的公司作价减去期末标的公司的评估值并扣除业绩承诺期间内标的公司股东增资、减资、接受赠与与利润分配的影响。已经补偿的金额不予冲回。

万丰科技所有应补偿金额以本次交易的交易作价为限。”

关联董事陈爱莲、吴锦华、张锡康、梁赛南、江玉华回避表决。

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

2.2 调整本次交易对价的支付

调整前：

“（1）自《现金购买资产协议》生效之日起10个工作日内，上市公司向万丰科技支付交易对价的50%，即79,950.00万元，该笔价款应支付至以万丰科技名义开立的并由双方共同监管的银行账户内，监管期间内，万丰科技不得使用账户内资金。监管账户内资金应于标的资产交割完成后解除监管或转付至万丰科技其他账户；如标的资产无法于《现金购买资产协议》生效之日起六个月内完成交割，则上市公司有权要求解除《现金购买资产协议》，并要求将监管账户内资金转付至上市公司账户。具体操作方式届时以双方与监管账户所属银行签署的监管协议为准；

（2）自标的资产交割至上市公司名下之日起6个月内，上市公司向万丰科技支付交易对价的剩余尾款，即79,950.00万元。”

调整后：

“（1） 自本协议生效之日起10个工作日内，上市公司向万丰科技支付交易对价的50%，即79,950万元，该笔价款应支付至以万丰科技名义开立的并由双方共同监管的银行账户内，监管期间内，万丰科技不得使用账户内资金。监管账户内资金应于标的资产交割完成后解除监管或转付至万丰科技其他账户；如标的资产无法于《现金购买资产协议》生效之日起六个月内完成交割，则上市公司有权要求解除《现金购买资产协议》，并要求将监管账户内资金转付至上市公司账户。具体操作方式届时以双方与监管账户所属银行签署的监管协议为准。

（2） 自目标公司第一年承诺净利润完成或虽未完成的，但万丰科技已完成业绩补偿之日起，上市公司向万丰科技支付交易对价的20%，即31,980万元。

（3）自目标公司第二年承诺净利润完成或虽未完成的，但万丰科技已完成业绩补偿之日起，上市公司向万丰科技支付交易对价的15%，即23,985万元。

（4） 自目标公司第三年承诺净利润完成或虽未完成的，但万丰科技已完成业绩补偿之日起，上市公司向万丰科技支付交易对价的15%，即23,985万元。”

关联董事陈爱莲、吴锦华、张锡康、梁赛南、江玉华回避表决。

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《关于批准本次交易相关的审计报告（更新财务数据）、备考审阅报告（更新财务数据）的议案》

关联董事陈爱莲、吴锦华、张锡康、梁赛南、江玉华回避表决。

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《关于重大资产收购变更实施主体的议案》

2021年6月29日，公司召开第九届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》、《关于〈长春经开（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等议案，公司拟向浙江万丰科技开发股份有限公司（“万丰科技”）支付现金购买America Wanfeng Corporation（“美国万丰”）100.00%股权（以下简称“本次交易”）。公司拟将本次交易实施主体由长春经开变更为长春经开全资子公司海南派斯林智能科技有限公司,且海南派斯林智能科技有限公司已与公司及交易对方签署了《关于变更〈现金购买资产协议〉〈盈利补偿协议〉及其补充协议实施主体的协议》。本次变更不涉及《上市公司重大资产重组管理办法》及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见一证券期货法律适用意见第15号》规定的交易对象、交易标的、交易价格等事项的变化，因此不构成对本次交易方案的重大调整。除实施主体相关条款发生变动外，其余主要条款均与之前保持一致，没有对本次交易的实质内容产生影响。

关联董事陈爱莲、吴锦华、张锡康、梁赛南、江玉华回避表决。

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过《关于〈长春经开（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）修订稿〉及其摘要的议案》

关联董事陈爱莲、吴锦华、张锡康、梁赛南、江玉华回避表决。

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

六、审议通过《关于签署附条件生效的〈盈利补偿协议〉补充协议二的议案》

为进一步保障上市公司及中小投资者的利益，在《盈利补偿协议》及《补充协议一》的业绩承诺基础上，万丰科技增加如下业绩承诺事项，并向上市公司不可撤销地承诺：

1、若本次交易的实施完毕时间在2021年12月31日（包括当日）之前，除已承诺的2021年度一2023年度净利润外，万丰科技另承诺目标公司在2024年度、2025年度实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于2,645万美元，3,105万美元。

2、若本次交易的实施完毕时间为2022年，除已承诺的2022年度一2024年度净利润外，万丰科技另承诺目标公司在2025年度实现的扣除非经常性损益后的净利润3,105万美元。

关联董事陈爱莲、吴锦华、张锡康、梁赛南、江玉华回避表决。

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过《关于签署附条件生效的〈现金购买资产协议之补充协议二〉的议案》

为进一步保障上市公司及中小投资者的利益，对原《现金购买资产协议》中的对价支付方式作如下调整：

（1） 自本协议生效之日起10个工作日内，上市公司向万丰科技支付交易对价的50%，即79,950万元。

（2） 自目标公司第一年承诺净利润完成或虽未完成的，但万丰科技已完成业绩补偿之日，上市公司向万丰科技支付交易对价的20%，即31,980万元。

（3）自目标公司第二年承诺净利润完成或虽未完成的，但万丰科技已完成业绩补偿之日起，上市公司向万丰科技支付交易对价的15%，即23,985万元。

（4） 自目标公司第三年承诺净利润完成或虽未完成的，但万丰科技已完成业绩补偿之日起，上市公司向万丰科技支付交易对价的15%，即23,985万元。

关联董事陈爱莲、吴锦华、张锡康、梁赛南、江玉华回避表决。

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过《关于本次调整不构成交易方案重大调整的议案》

本次调整主要为对本次交易对价的支付方式、业绩承诺和补偿安排等进行调 整，不涉及交易对方的增加或减少，不涉及标的资产及交易价格的调整，本次调 整不构成对本次交易方案的重大调整。

关联董事陈爱莲、吴锦华、张锡康、梁赛南、江玉华回避表决。

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过《关于批准公司2021年第一季度审阅报告的议案》

鉴于中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具了更新财务数据至2021年3月31日的《审计报告》（中兴财光华审会字（2021）第205287号）和《备考审阅报告》（中兴财光华审阅字（2021）第323002号），基于审慎的原则，公司聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司一季度出具了《长春经开2021年1-3月审阅报告》（中兴财光华审阅字（2021）第323003号）

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

十、审议通过《关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

特此公告。

长春经开(集团)股份有限公司

董 事 会

二○二一年八月三十日

证券代码：600215 证券简称：长春经开 公告编号：临2021-040

长春经开(集团)股份有限公司

第九届监事会第十八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

长春经开(集团)股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）第九届监事会第十八次会议以电子邮件的方式发出通知，于2021年8月27日以通讯的方式召开。会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。会议审议并通过了如下议案：

一、审议通过《2021年半年度报告》及摘要

监事会认为：公司《2021年半年度报告》及摘要的编制和审议程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，报告的内容真实、准确、完整的反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021年半年度报告》及摘要。

二、审议通过《关于调整本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》

2.1 调整业绩承诺和补偿安排

为进一步保障上市公司及中小投资者的利益，本次交易双方同意对本次重大资产购买暨关联交易方案部分内容作如下调整：

1、调整业绩承诺和补偿安排

调整前：

“2.4业绩承诺和补偿安排

（1）业绩承诺期限

本次交易的业绩承诺期限为本次交易实施完毕当年及之后2个会计年度，即2021年度、2022年度、2023年度；若本次交易的实施完毕时间为2022年，双方同意盈利预测期间调整为2022年度、2023年度和2024年度。

（2）补偿安排

万丰科技承诺：

1、若本次交易的实施完毕时间在2021年12月31日（包括当日）之前，美国万丰于2021年度、2022年度、2023年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1,295万美元、1,910万美元及2,235万美元；

2、若本次交易的实施完毕时间为2022年，美国万丰于2022年度、2023年度、2024年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1,910万美元、2,235万美元及2,645万美元。

在盈利预测期间内，标的公司任一年度末累积所实现的扣除非经常性损益后的净利润，未能达到上述约定的截至该年度末累积承诺的扣除非经常性损益后的净利润的，万丰科技将对上市公司进行现金补偿，应当补偿的金额按照如下方式计算：

应补偿现金金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之总和×标的资产交易对价－累积已补偿金额。

如根据上述公式计算出的利润补偿金额小于或等于零（0）时，按零（0）取值，即万丰科技无须向上市公司进行补偿，同时已经补偿的不冲回。

上市公司应聘请经中国证券监督管理委员会备案的从事证券期货业务的审计机构对标的公司业绩承诺期内每一年度末实现的净利润出具专项审核报告，根据专项审核报告确认万丰科技应补偿的金额。

（3）资产减值测试

业绩承诺期届满后，上市公司应聘请经中国证券监督管理委员会备案的从事证券期货业务的审计机构对标的资产进行减值测试并出具专项审核报告。如经测试，标的资产期末减值额＞业绩承诺期内已补偿现金额，则万丰科技应向上市公司以现金方式另行补偿。具体如下：

资产减值补偿的金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期间已补偿金额。

减值额为标的公司作价减去期末标的公司的评估值并扣除业绩承诺期间内标的公司股东增资、减资、接受赠与与利润分配的影响。已经补偿的金额不予冲回。

万丰科技所有应补偿金额以本次交易的交易作价为限。”

调整后：

“2.4业绩承诺和补偿安排

（1）业绩承诺期限

若本次交易的实施完毕时间在2021年12月31日（包括当日）之前，则《盈利补偿协议》及其补充协议约定的盈利预测期间为2021年度、2022年度和2023年度，且万丰科技自愿延长至2024年度、2025年度。

若本次交易的实施完毕时间为2022年，则盈利预测期间调整为2022年度、2023年度和2024年度，且万丰科技自愿延长至2025年度。

（2）补偿安排

1、若本次交易的实施完毕时间在2021年12月31日（包括当日）之前，美国万丰于2021年度、2022年度、2023年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1,295万美元、1,910万美元、2,235万美元，万丰科技自愿延长的2024年度、2025年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2,645万美元、3,105万美元；

2、若本次交易的实施完毕时间为2022年，美国万丰于2022年度、2023年度、2024年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1,910万美元、2,235万美元、2,645万美元，万丰科技自愿延长的2025年度实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于3,105万美元。

3、在盈利预测期间及延长承诺期间内，标的公司任一年度末累积所实现的扣除非经常性损益后的净利润，未能达到上述约定的截至该年度末累积承诺的扣除非经常性损益后的净利润的，万丰科技将对上市公司进行现金补偿，应当补偿的金额按照如下方式计算：

应补偿现金金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）÷盈利预测期间及延长承诺期间内各年度承诺净利润之总和×标的资产交易对价－累积已补偿金额。

如根据上述公式计算出的利润补偿金额小于或等于零（0）时，按零（0）取值，即万丰科技无须向上市公司进行补偿，同时已经补偿的不冲回。

4、上市公司应聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的公司业绩承诺期内每一年度末实现的净利润出具专项审核报告，根据专项审核报告确认万丰科技应补偿的金额。

（3）资产减值测试

业绩承诺期届满后，上市公司应聘请经中国证券监督管理委员会备案的从事证券期货业务的审计机构对标的资产进行减值测试并出具专项审核报告。如经测试，标的资产期末减值额＞业绩承诺期内已补偿现金额，则万丰科技应向上市公司以现金方式另行补偿。具体如下：

资产减值补偿的金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期间已补偿金额。

减值额为标的公司作价减去期末标的公司的评估值并扣除业绩承诺期间内标的公司股东增资、减资、接受赠与与利润分配的影响。已经补偿的金额不予冲回。

万丰科技所有应补偿金额以本次交易的交易作价为限。”

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

2.2 调整本次交易对价的支付

调整前：

“（1）自《现金购买资产协议》生效之日起10个工作日内，上市公司向万丰科技支付交易对价的50%，即79,950.00万元，该笔价款应支付至以万丰科技名义开立的并由双方共同监管的银行账户内，监管期间内，万丰科技不得使用账户内资金。监管账户内资金应于标的资产交割完成后解除监管或转付至万丰科技其他账户；如标的资产无法于《现金购买资产协议》生效之日起六个月内完成交割，则上市公司有权要求解除《现金购买资产协议》，并要求将监管账户内资金转付至上市公司账户。具体操作方式届时以双方与监管账户所属银行签署的监管协议为准；

（2）自标的资产交割至上市公司名下之日起6个月内，上市公司向万丰科技支付交易对价的剩余尾款，即79,950.00万元。”

调整后：

“（1） 自本协议生效之日起10个工作日内，上市公司向万丰科技支付交易对价的50%，即79,950万元，该笔价款应支付至以万丰科技名义开立的并由双方共同监管的银行账户内，监管期间内，万丰科技不得使用账户内资金。监管账户内资金应于标的资产交割完成后解除监管或转付至万丰科技其他账户；如标的资产无法于《现金购买资产协议》生效之日起六个月内完成交割，则上市公司有权要求解除《现金购买资产协议》，并要求将监管账户内资金转付至上市公司账户。具体操作方式届时以双方与监管账户所属银行签署的监管协议为准。

（2） 自目标公司第一年承诺净利润完成或虽未完成的，但万丰科技已完成业绩补偿之日起，上市公司向万丰科技支付交易对价的20%，即31,980万元。

（3）自目标公司第二年承诺净利润完成或虽未完成的，但万丰科技已完成业绩补偿之日起，上市公司向万丰科技支付交易对价的15%，即23,985万元。

（4） 自目标公司第三年承诺净利润完成或虽未完成的，但万丰科技已完成业绩补偿之日起，上市公司向万丰科技支付交易对价的15%，即23,985万元。”

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《关于批准本次交易相关的审计报告（更新财务数据）、备考审阅报告（更新财务数据）的议案》

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《关于重大资产收购变更实施主体的议案》

2021年6月29日，公司召开第九届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》、《关于〈长春经开（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等议案，公司拟向浙江万丰科技开发股份有限公司（“万丰科技”）支付现金购买America Wanfeng Corporation（“美国万丰”）100.00%股权（以下简称“本次交易”）。公司拟将本次交易实施主体由长春经开变更为长春经开全资子公司海南派斯林智能科技有限公司,且海南派斯林智能科技有限公司已与公司及交易对方签署了《关于变更〈现金购买资产协议〉〈盈利补偿协议〉及其补充协议实施主体的协议》。本次变更不涉及《上市公司重大资产重组管理办法》及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见一证券期货法律适用意见第15号》规定的交易对象、交易标的、交易价格等事项的变化，因此不构成对本次交易方案的重大调整。除实施主体相关条款发生变动外，其余主要条款均与之前保持一致，没有对本次交易的实质内容产生影响。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过《关于〈长春经开（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）修订稿〉及其摘要的议案》

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

六、审议通过《关于签署附条件生效的〈盈利补偿协议〉补充协议二的议案》

为进一步保障上市公司及中小投资者的利益，在《盈利补偿协议》及《补充协议一》的业绩承诺基础上，万丰科技增加如下业绩承诺事项，并向上市公司不可撤销地承诺：

1、若本次交易的实施完毕时间在2021年12月31日（包括当日）之前，除已承诺的2021年度一2023年度净利润外，万丰科技另承诺目标公司在2024年度、2025年度实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于2,645万美元，3,105万美元。

2、若本次交易的实施完毕时间为2022年，除已承诺的2022年度一2024年度净利润外，万丰科技另承诺目标公司在2025年度实现的扣除非经常性损益后的净利润3,105万美元。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过《关于签署附条件生效的〈现金购买资产协议之补充协议二〉的议案》

为进一步保障上市公司及中小投资者的利益，对原《现金购买资产协议》中的对价支付方式作如下调整：

（1） 自本协议生效之日起10个工作日内，上市公司向万丰科技支付交易对价的50%，即79,950万元。

（2） 自目标公司第一年承诺净利润完成或虽未完成的，但万丰科技已完成业绩补偿之日起，上市公司向万丰科技支付交易对价的20%，即31,980万元。

（3）自目标公司第二年承诺净利润完成或虽未完成的，但万丰科技已完成业绩补偿之日起，上市公司向万丰科技支付交易对价的15%，即23,985万元。

（4） 自目标公司第三年承诺净利润完成或虽未完成的，但万丰科技已完成业绩补偿之日起，上市公司向万丰科技支付交易对价的15%，即23,985万元。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过《关于本次调整不构成交易方案重大调整的议案》

本次调整主要为对本次交易对价的支付方式、业绩承诺和补偿安排等进行调 整，不涉及交易对方的增加或减少，不涉及标的资产及交易价格的调整，本次调 整不构成对本次交易方案的重大调整。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过《关于批准公司2021年第一季度审阅报告的议案》

鉴于中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具了更新财务数据至2021年3月31日的《审计报告》（中兴财光华审会字（2021）第205287号）和《备考审阅报告》（中兴财光华审阅字（2021）第323002号），基于审慎的原则，公司聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司一季度出具了《长春经开2021年1-3月审阅报告》（中兴财光华审阅字（2021）第323003号）

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

长春经开(集团)股份有限公司监 事 会

二○二一年八月三十日