中国化学工程股份有限公司

2021年半年度报告摘要

公司代码：601117 公司简称：中国化学

第一节 重要提示

1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.3未出席董事情况

■

1.4本半年度报告未经审计。

1.5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

第二节 公司基本情况

2.1公司简介

■

■

2.2 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3前10名股东持股情况表

单位: 股

■

2.4截止报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

□适用 √不适用

证券代码：601117 股票简称：中国化学 公告编号：临2021-042

中国化学工程股份有限公司

第四届董事会第二十三次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

中国化学工程股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第四届董事会第二十三次会议通知于2021年8月17日以电子邮件和书面送达的形式发出。会议于2021年8月27日在中国化学工程大厦八层会议室召开。本次会议采取现场表决的方式召开，应出席董事7人，实际出席董事6人，董事长戴和根先生因公务出差，委托董事刘家强先生出席。

本次会议的召开符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程、董事会议事规则的相关规定。

二、董事会会议审议情况

1. 审议通过《关于公司2021年半年度报告的议案》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2. 审议通过《关于2021年上半年股份公司募集资金存放与使用情况报告的议案》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

3. 审议通过《关于公司“十四五”战略规划的议案》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

4.审议通过《关于四化建、六化建联合建投公司变更中国丝路科创谷起步区项目出资方案所涉关联交易事项的议案》；

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

戴和根先生、刘家强先生作为关联董事回避表决。

5.审议通过《关于公司所属天辰耀隆技术改造项目融资租赁所涉关联交易的议案》；

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

戴和根先生、刘家强先生作为关联董事回避表决。

6.审议通过《关于四化建联合城投公司参与投资建设西咸新区泾河新城院士谷核心区域系列项目所涉关联交易事项的议案》；

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

戴和根先生、刘家强先生作为关联董事回避表决。

7. 审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

中国化学工程股份有限公司

二〇二一年八月二十九日

证券代码：601117 股票简称：中国化学 公告编号：2021-043

中国化学工程股份有限公司

第四届监事会第十次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

中国化学工程股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第四届监事会第十次会议通知于2021年8月17日以电子邮件和书面送达的形式发出。会议于2021年8月27日在中国化学工程大厦八层会议室召开。本次会议采取现场表决的方式召开，应出席监事3人，实际出席监事3人。

本次会议的召开符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程、监事会议事规则的相关规定。会议由监事会主席徐万明先生主持。

二、监事会会议审议情况

(一)审议通过《关于公司2021年半年度报告的议案》；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

(二)审议通过《关于公司2021年上半年募集资金存放与使用情况报告的议案》；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

中国化学工程股份有限公司

二〇二一年八月二十九日

证券代码：601117 股票简称：中国化学 公告编号：临2021-044

中国化学工程股份有限公司

关于2021年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准中国化学工程股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监发行字[2009]1217号），并经上海证券交易所同意，公司于2009年12月25日向社会公众公开发行普通股（A 股）股票123,300.00万股，每股面值 1 元，每股发行价人民币5.43元，募集资金总额为6,695,190,000.00元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为6,562,643,288.36元。上述资金已于2009年12月30日全部存入公司募集资金专户。

截止2021年6月30日，募集资金余额为0元，明细情况见下表：

■

二、 募集资金管理情况

1. 募集资金专项存储与使用管理办法的制定和执行情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司监督指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律、法规和规范性文件的规定，制定了《中国化学工程股份有限公司募集资金专项存储与使用管理办法》、《中国化学工程股份有限公司暂时闲置募集资金现金管理办法》，对公司募集资金的存放、使用及监督等方面做出了具体明确的规定。公司严格按照上述制度的规定存放、管理和使用募集资金。

2. 募集资金在各银行账户的存储情况

按照《中国化学工程股份有限公司募集资金专项存储与使用管理办法》（2013年修订）的规定，截至2021年6月30日，公司开立了以下专项账户存储募集资金，账户余额均为0。

■

3.募集资金专户存储三方监管情况

公司及保荐机构中国国际金融股份有限公司和上述相关银行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2021年6月30日，协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定行使权利，履行义务。

三、 2021年上半年募集资金的使用情况

2021年上半年公司使用募集资金用于信息化建设项目投入1,849.92万元。

公司2021年上半年募集资金使用情况详见附件1。

四、 变更募投项目的资金使用情况

公司2021年上半年募集资金投资项目未发生变更。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用状况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

特此公告。

附件： 募集资金使用情况对照表

中国化学工程股份有限公司

二〇二一年八月二十九日

附件： 募集资金使用情况对照表

编制单位：中国化学工程股份有限公司 2021年上半年 单位：人民币万元

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注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

证券代码：601117 股票简称：中国化学 公告编号：临2021-045

中国化学工程股份有限公司

关于全资子公司投资设立合伙企业

发生变更所涉关联交易事项的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易事项变更情况

2020年12月14日，中国化学工程股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于四化建、七化建、建投公司、重机公司和路桥公司联合投资设立合伙企业所涉关联交易事项的议案》，公司全资子公司中国化学工程第四建设有限公司（以下简称“四化建”）、中国化学工程第七建设有限公司（以下简称“七化建”）拟与公司控股股东中国化学工程集团有限公司(以下简称“中国化学集团”)全资子公司中化学建设投资集团有限公司（以下简称“建投公司”）、中国化学工程重型机械化有限公司（以下简称“重机公司”）、三级控股子公司中化学路桥建设有限公司（以下简称“路桥公司”）以及其他社会资本方共同投资设立有限合伙企业中化（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商核定为准）。合伙企业总认缴出资额为人民币10.0001亿元，其中四化建和七化建拟各出资认缴1亿元。具体内容详见公司于2020年12月15日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告《临2020-072 中国化学关于全资子公司投资设立合伙企业所涉关联交易事项的公告》。

2021年8月27日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于四化建、六化建联合建投公司变更中国丝路科创谷起步区项目出资方案所涉关联交易事项的议案》，同意变更合伙企业出资方案，新增3名有限合伙人（LP），分别是公司全资子公司中国化学工程第六建设有限公司（以下简称“六化建”）、中国化学工程第十三建设有限公司（以下简称“十三化建”）、中国化学集团全资子公司中国化学工程第九建设有限公司（以下简称“九化建”），出资方案变更后，四化建、七化建额度保持不变；六化建、九化建、十三化建各新增投资1亿元；路桥公司出资由0.5亿元增加至1亿元；建投公司出资2亿元；其他社会资本方出资由5亿元减少至1.5亿元。

具体合伙人及其出资变更情况如下表。

单位：亿元

■

中国化学集团持有本公司51.87%的股份，为公司控股股东；四化建、六化建、七化建、十三化建为公司全资子公司，建投公司、九公司、重机公司和路桥公司为公司控股股东中国化学集团控制的企业；四化建、六化建、七化建、十三化建与关联人建投公司、重机公司、九化建、路桥公司共同出资设立有限合伙基金事宜构成关联交易。本次合伙企业出资方案变更后，新增关联交易金额2亿元。

本次变更后的设立合伙企业事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、新增关联方基本情况介绍

公司名称：中国化学工程第九建设有限公司

公司类型：有限责任公司

注册地址：辽宁省盘锦市双台子区红旗街

法定代表人：毕家伟

注册资本：20,000万元

经营范围：化工石油工程、房屋建筑工程总承包、机电工程施工总承包、化工石油设备管道安装工程、管道工程专业承包、防腐保温工程专业承包；球形储罐现场组焊制造、非标准设备制作、三类压力容器组焊制造、电气仪表调试、设备检修、设备租赁、压力管道安装、承装电力设施三级；锅炉安装、改造、维修；货物搬运和装卸；市政公用工程、环保工程、消防设施工程、钢结构工程；废旧金属回收；冶金工程总承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

截止2021年6月30日，九化建总资产为13.75亿元，净资产为1.81亿元；2021年上半年实现营业收入4.75亿元，实现净利润0.05亿元。以上数据未经审计。

九化建是公司控股股东中国化学集团的全资子公司。

三、关联交易目的和对上市公司的影响

本次变更事项能够进一步发挥联合体各方业务资源优势，实现优势互补，有利于提高公司建筑及市政项目的综合竞争实力。所需资金来源为自有资金，不会对公司经营及财务状况造成不利影响，出资各方按照公开、公平、公正的原则享有权利并承担义务。本次基金投资不存在稀释上市公司权益的情况，不会影响公司独立性，未损害公司及股东利益。

四、关联交易履行的审议程序

2021年8月27日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过《关于四化建、六化建联合建投公司变更中国丝路科创谷起步区项目出资方案所涉关联交易事项的议案》，表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事戴和根、刘家强回避表决。

因涉及关联交易，本公司在董事会召开前将相关资料提交独立董事审核，独立董事审核后，签署了事前认可该交易的书面文件，同意将相关议案提交公司董事会审议。独立董事就本次关联交易发表了如下独立意见：

公司子公司四化建、六化建联合关联方建投公司共同变更中国丝路科创谷起步区项目出资方案所涉关联交易事项是基于公司及子公司的正常生产经营需要所发生的，交易定价合理、公允，不存在影响公司持续经营能力及独立性的情形，也不存在损害公司及其他股东合法权益的情形，同意四化建、六化建联合建投公司共同变更中国丝路科创谷起步区项目出资方案所涉关联交易事项。

以上事项经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，关联董事对关联交易议案回避表决，该次会议审议、表决程序合法、有效。本次关联交易无需提交股东大会审议。

五、风险提示

由于项目属于前期阶段，各合伙人尚未签署合伙协议。本次投资面临市场及政策发生重大变化的风险。公司将严格把控准入标准和执行过程风险，履行必要的决策程序。

特此公告。

中国化学工程股份有限公司

二〇二一年八月二十九日

证券代码：601117 股票简称：中国化学 公告编号：临2021-046

中国化学工程股份有限公司

关于三级控股子公司进行融资租赁

所涉关联交易事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 中国化学工程集团有限公司（以下简称“中国化学集团”）三级全资子公司国化融资租赁（天津）有限公司（以下简称“国化租赁”）拟向中国化学工程股份有限公司（以下简称“公司”）的三级控股子公司福建天辰耀隆新材料有限公司（以下简称“天辰耀隆”）提供4亿元融资租赁服务，具体模式为直接融资租赁和售后回租。

● 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。

● 截至2021年7月31日，公司连续12个月与关联方中国化学集团之间实际发生的关联交易累计金额（不含本次）为1.34亿元，占最近一期经审计净资产的0.36%。

● 本次关联交易（含累计关联交易金额）无须提交股东大会审议。

一、关联交易概述

中国化学工程股份有限公司于2021年8月27日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司所属天辰耀隆技术改造融资租赁所涉关联交易事项的议案》，同意公司三级控股子公司天辰耀隆接受中国化学集团三级全资子公司国化租赁提供的4亿元融资租赁服务，具体模式为直接融资租赁和售后回租。直接融资租赁指国化租赁根据天辰耀隆对租赁物及设备厂商的指定，支付2亿元购买其技术改造所需的设备，并出租给天辰耀隆使用，天辰耀隆定期向国化租赁支付设备租金及其他约定价款。售后回租指国化租赁向天辰耀隆支付2亿元购买设备的所有权，设备的使用权及其他权利仍归属于天辰耀隆，天辰耀隆根据合作协议约定向国化租赁支付租金。

天辰耀隆是公司全资子公司中国天辰工程有限公司（以下简称“天辰公司”）的控股子公司。己内酰胺项目系公司依托自身研发的绿色己内酰胺成套技术和系列催化剂，在福建投资建设的尼龙6关键单体原料项目。为进一步降低生产成本，平衡各装置负荷，优化装置工艺技术，天辰耀隆计划对该项目进行技术改造。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次融资租赁构成上市公司的关联交易，但并不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

截至2021年7月31日，公司连续12个月与关联方中国化学集团之间实际发生的关联交易累计金额（不含本次）为1.34亿元，占最近一期经审计净资产的0.36%。本次关联交易（含累计关联交易金额）无需提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍

1、基本情况

公司名称：国化融资租赁（天津）有限公司

公司类型：有限责任公司

成立日期：2018年6月29日

注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）呼伦贝尔路416号铭海中心1号楼-2、7-504-10

法定代表人：王利生

注册资本：100,000万元

经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁咨询；兼营与主营业务有关的商业保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、股东情况和关联关系

国化租赁于2018年6月29日成立，是公司控股股东中国化学集团的三级全资子公司。

3、最近一期财务数据

截至2021年6月30日，国化租赁总资产为150,965万元，总负债为46,108万元；2020年上半年实现营业收入3,188万元，净利润993万元。以上数据未经审计。

三、关联交易的主要内容

（一）交易的主要内容

天辰耀隆因技改项目需要，计划接受国化租赁提供的融资服务，租赁物为天辰耀隆己内酰胺技改项目需要采购的部分生产设备。本次融资租赁方式为直接融资租赁和售后回租。直接融资租赁即国化租赁根据天辰耀隆的选择购买其技术改造所需的设备，售后回租即国化租赁购买天辰耀隆部分设备的所有权，天辰耀隆向国化租赁支付租金使用该等设备。除融资资金成本外无保证金、手续费等费用，且无增信担保措施。

（二）关联交易协议主要内容

天辰耀隆公司与国化租赁拟开展的融资租赁业务，额度共计4亿元，其中直接租赁业务2亿元，售后回租业务2亿元，双方拟签署协议为三份，分别为直租业务签署《融资租赁合同》、《租赁物买卖合同》，售后回租业务签署《融资租赁合同》，相关合同的主要内容如下：

1.融资租赁合同（直租）

（1）协议签署方

出租人：国化融资租赁(天津)有限公司

承租人：福建天辰耀隆新材料有限公司

（2）租赁本金/租赁物购买价款

租赁本金为2亿元。出租人根据《租赁物买卖合同》的约定履行支付租赁本金/租赁物购买价款义务。出租人应支付的全部租赁物购买价款不超过2亿元，出租人在此范围之外不再承担任何费用。

（3）租赁物

福建天辰耀隆新材料有限公司技改项目的生产设备，即双氧水装置、硫酸装置等设备。

（4）租赁期限：36个月（不包括租前期）。

（5）融资综合成本：4.75%。

（6）租赁利率：4.75%。

（7）手续费：无。

（8）保证金：无。

（9）还款方式

租前期内，承租人按季支付利息；租赁期内，承租人按季等额本金支付租金。

（10）合同生效及终止

合同在承租人、出租人双方法定代表人或授权代理人签字或盖人名章并加盖双方公章之日起生效，至本合同项下双方权利义务全部履行完毕或本合同约定的条件成就时终止。

2.租赁物买卖合同

（1）协议签署方

出卖人（甲方）：中国天辰工程有限公司

购买人（乙方）：国化融资租赁(天津)有限公司

承租人（丙方）：福建天辰耀隆新材料有限公司

（2）标的物

天辰耀隆公司技改项目拟购置的双氧水装置、硫酸装置等设备。

（3）购买价款及支付方式

购买价款为2亿元，在乙方与丙方已签署《融资租赁合同》且已生效，并收到甲方、丙方出具的《付款通知书》后，由乙方将标的物购买价款分批支付到甲方指定账户。

（4）合同的生效

合同由三方法定代表人或其授权代理人签字并盖章后生效。

3.融资租赁合同（回租）

（1）协议签署方

出租人：国化融资租赁(天津)有限公司

承租人：福建天辰耀隆新材料有限公司

（2）租赁本金/租赁物转让价款

租赁本金为2亿元。出租人根据《融资租赁合同》的约定履行支付租赁物转让价款义务。出租人应支付的全部租赁物转让价款不超过2亿元，出租人在此范围之外不再承担任何费用。

（3）租赁物

福建天辰耀隆新材料有限公司技改项目的相关生产设备，即环己酮装置改造系统、脱硫塔系统等设备。

（4）租赁期限：36个月。

（5）融资综合成本：4.75%。

（6）租赁利率：4.75%。

（7）手续费：无。

（8）保证金：无。

（9）还款方式

租赁期内，承租人按季等额本金支付租金。

（10）合同生效及终止

合同在承租人、出租人双方法定代表人或授权代理人签字或盖人名章并加盖双方公章之日起生效，至本合同项下双方权利义务全部履行完毕或本合同约定的条件成就时终止。

四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

天辰耀隆与国化租赁进行的租赁业务交易均根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，本次交易有利于公司集中优势扩大主营业务，降低成本费用，丰富融资渠道，并合理安排融资计划。公司开展的关联交易不会损害公司和中小股东利益，对公司持续经营能力、未来财务状况和经营成果等无不利影响，亦不影响公司独立性。

五、关联交易应当履行的审议程序

公司于2021年8月27日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司所属天辰耀隆技术改造融资租赁所涉关联交易事项的议案》，关联董事戴和根、刘家强对该议案回避表决。

公司独立董事对该议案发表了事前认可声明，同意提交公司第四届董事会第二十三次会议审议，并发表如下独立意见：

公司所属天辰耀隆己内酰胺工程技术改造所涉关联交易事项符合公司发展规划，相关交易的方式及定价遵循市场公允定价原则，不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东合法权益的情形，不会对公司独立性产生影响，同意公司所属天辰耀隆己内酰胺工程技术改造所涉关联交易事项。

本次关联交易无需经过有关部门批准。

特此公告。

中国化学工程股份有限公司

二〇二一年八月二十九日

证券代码：601117 股票简称：中国化学 公告编号：临2021-047

中国化学工程股份有限公司

关于全资子公司拟投资设立合伙企业所涉关联交易事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易简要内容：公司全资子公司中国化学工程第四建设有限公司（以下简称“四化建”）联合公司控股股东中国化学工程集团有限公司(以下简称“中国化学集团”)全资子公司中化学城市投资有限公司（以下简称“城投公司”）拟与社会资本方共同投资设立有限合伙企业。合伙企业总认缴出资额为人民币20亿元，其中四化建拟出资认缴1亿元。

● 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。

● 截至2021年7月31日，公司连续12个月与关联方中国化学集团之间实际发生的关联交易金额累计为1.34亿元，占公司最近一期经审计净资产的0.36%。

● 本次关联交易无需提交股东大会审议。

一、交易事项概述

????为充分发挥公司产业优势，进一步拓展公司股权融资渠道，公司全资子公司四化建拟与公司控股股东中国化学集团全资子公司城投公司及其他出资人发起设立泾河新城中化学投资基金（有限合伙）（暂定名，以工商核定为准），采用有限合伙企业组织形式，三个有限合伙人（LP）一个普通合伙人（GP），LP1为泾河新城融创风险管理有限公司（以下简称“融创管理公司”）、LP2为城投公司、LP3为四化建。GP为陕西天宏投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天宏基金”）。合伙企业的总认缴出资额为人民币20亿元，全部为货币（人民币）方式出资。其中，融创管理公司认缴14.999亿元，占比74.995%；城投公司认缴4亿元，占比20%；四化建认缴1亿元，占比5%；天宏基金认缴10万元，占比0.005%。GP天宏基金担任执行事务合伙人及基金管理人。

????本次设立合伙企业的事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作方基本情况介绍

（一）关联方基本情况介绍

中国化学集团持有本公司51.87%的股份，为公司控股股东，城投公司为公司控股股东中国化学集团控制的企业；四化建为公司全资子公司；四化建与城投公司共同出资设立有限合伙基金事宜构成关联交易。

城投公司于2018年3月成立，是公司控股股东中国化学集团的全资子公司，其基本情况如下：

公司名称：中化学城市投资有限公司

公司类型：有限责任公司

注册地址：陕西省西咸新区沣东新城沣长路与金融二路西北角创新大厦18层1810号

法定代表人：王春长

注册资本：100,000万元

经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；工程管理服务；园林绿化工程施工；土地整治服务；水污染治理；土壤环境污染防治服务；土壤污染治理与修复服务；物业管理；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；金属材料销售；机械设备销售；林业产品销售；花卉种植；礼品花卉销售；机械设备租赁(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：各类工程建设活动；建设工程勘察；建设工程设计；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建筑劳务分包；施工专业作业；房地产开发经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

截至2021年6月30日，城投公司总资产为18.19亿元，净资产为9.38亿元；2021年上半年实现营业收入4.15亿元，实现净利润0.24亿元。以上数据未经审计。

（二）合作基金基本情况介绍

四化建联合城投公司（以下简称“中国化学方”）共同投资项目所在地政府平台公司融创管理公司参与出资并由天宏基金管理的有限合伙型基金，中国化学方以有限合伙人身份认缴本基金，意向出资不超过5亿元。合作的私募基金管理人及拟投资基金基本情况如下：

1、基金管理人情况

基金管理人名称：陕西天宏投资管理合伙企业（有限合伙）

住所：陕西省西咸新区沣东新城征和四路2168号综合楼1楼1007-3号

法定代表人：刘彤

注册资本：1000万元

成立时间：2017年5月4日

经营范围：投资管理；股权投资；项目投资、资产管理（不得从事吸收公共存款或变相吸收存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东结构：自然人股东刘彤、韩东升持股35%，王运兴持股30%。

基金管理人备案情况：已在中国证券投资基金业协会完成备案，备案编号为P1069488。

天宏基金2020年度资产总额1312.37万元，所有者权益合计758.53万元，营业总收入381.92万元，利润总额-32.09万元，净利润-32.09万元，负债总额553.85万元，资产负债率42.20%。

关联关系或其他利益说明：天宏基金与本公司不存在关联关系，也未直接或间接持有本公司股份；截止本公告日，亦无增持本公司股份计划；与本公司不存在相关利益安排，且与第三方不存在其他影响本公司利益的安排。

2、拟投资的基金名称暂定为“泾河新城中化学投资基金（有限合伙）”（以下简称“本基金”），基本情况如下：

（1）成立目的：从事法律允许的投资活动，保护全体合伙人的合法权益，通过股权或其他投资方式获取投资收益。

（2）募集规模：目标募集规模20亿元，实际认缴出资规模以募集期结束后最终签署的合伙协议为准。

（3）资金来源和出资进度：全体有限合伙人以自有资金实缴出资，首轮实缴出资不超过100万元；剩余出资额按照投资项目进度缴纳。

（4）管理及决策机制

本基金设立投资决策委员会，投资决策委员会作为合伙企业审议项目投资事项的最高决策机构，投资决策委员会共3人，其中由天宏基金、融创管理公司、城投公司各委派 1名，各委派机构可独立决定更换其委派的委员，但更换时应书面通知合伙企业。投资决策委员会是合伙企业对外投资事项的最高权力机构，执行事务合伙人应当执行投资决策委员会的决议。

（5）基金管理费

按照有限合伙人实缴出资金额之和、有限合伙人实缴出资

存续天数及管理费费率确定。

（6）收益分配

I、项目投资现金收入包括但不限于股息、红利、项目退出所得（包括但不限于转让对被投资公司的股权转让所得、被投资公司清算所得、股权减资所得等）或其他基于项目投资取得的收入。

????Ⅱ、合伙企业经营期间取得的项目投资现金收入不得用于再投资其他企业或项目。

????Ⅲ、合伙企业取得的I约定的现金收入及其他本协议未明确约定的收入，包括但不限于各项政府补贴、奖励等收入，合伙企业将收到的上述款项扣除基金管理费、应缴纳税费及应由合伙企业财产承担的各项费用（如有）后，将剩余资金在2个工作日内按下列顺序对合伙人进行分配：

i、合伙企业取得可分配收益后按照各有限合伙人实缴出资额占全体有限合伙人总实缴出资额的比例，优先向各有限合伙人分配直至其取得全部投资本金；

ii、其次，向普通合伙人分配直至其取得实缴出资本金；

iii、全体合伙人本金分配完毕后，向有限合伙人分配投资收益，直至有限合伙人分配年化收益达到业绩比较基准（年化收益率6.9%）。若有限合伙人分配年化收益未达到业绩比较基准，则以基金可分配金额向有限合伙人分配投资收益；

iv、向普通合伙人分配投资收益，直至普通合伙人分配年化收益达到业绩比较基准（年化收益率6%）；

v.投资收益超过业绩比较基准的，待基金终止日将剩余部分的90%作为浮动投资收益、10%作为基金管理人浮动管理费进行分配。

（7）投资模式

合伙企业的投资方式包括未上市企业股权投资、上市公司非公开发行或交易的股票、市场化和法治化债转股、股权类基金份额，以及中国证监会认可的其他资产但不限于并购投资。

3、公司董监高、持股5%以上的股东及其董监高并不存在认购本基金份额，或在天宏基金、本基金中任职的情况。

4、天宏基金与公司不存在的关联关系或其他利益关系等情况，所管理的基金产品亦无持有或买卖公司股票的情况。

（三）交易协议

截至目前，合作各方正在积极推进基金的设立程序，尚未签署相关协议，本基金涉及的相关信息以最终签署的协议为准。

三、本次投资事项对上市公司的影响

本次合伙企业的设立有利于公司充分发挥产业优势，进一步拓展公司股权融资渠道，进一步增强公司在市场竞标中的优势，也有利于进一步提高公司投资效率和现金流水平。此外，本次合伙企业的设立将加强公司与金融机构的紧密合作，进一步促进公司产融结合，加快转型升级提供有力支撑。

本次投资资金来源为自有资金，不会对公司经营及财务状况产生不利影响。本次交易的各出资方按照出资额及可期望投资回报及风险享有相应的权利及义务，符合公开、公平、公正的原则，不存在稀释上市公司权益的情况，本公司对关联方不存在依赖，且上述关联交易事项不会影响本公司独立性，未损害本公司及股东的利益。

四、关联交易履行的审议程序

2021年8月27日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过《关于四化建联合城投公司参与投资建设西咸新区泾河新城院士谷核心区域系列项目所涉关联交易事项的议案》，表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事戴和根、刘家强回避表决。

因涉及关联交易，本公司在董事会召开前将相关资料提交独立董事审核，独立董事审核后，签署了事前认可该交易的书面文件，同意将相关议案提交公司董事会审议。独立董事就本次关联交易发表了如下独立意见：

公司子公司四化建联合关联方城投公司参与投资建设西咸新区泾河新城院士谷核心区域系列项目所涉关联交易事项有利于公司的长远发展，相关交易的方式及定价遵循市场公允定价原则，不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情形，同意公司子公司四化建联合城投公司参与投资建设西咸新区泾河新城院士谷核心区域系列项目所涉关联交易事项。

该事项经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，关联董事对关联交易议案回避表决，该次会议审议、表决程序合法、有效。

五、风险提示（下转109版）