上海复旦微电子集团股份有限公司

2021年半年度报告摘要

A股证券代码：688385 证券简称：复旦微电 公告编号：2021-006

港股证券代码：01385 证券简称：上海复旦

第一节 重要提示

1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

1.2重大风险提示

公司已在本报告“第三节 经营情况的讨论与分析” 之“五、风险因素” 中披露了可能面对的风险，提请投资者注意查阅。

1.3本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.4公司全体董事出席董事会会议

1.5本半年度报告未经审计

1.6董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

不适用

1.7是否存在公司治理特殊安排等重要事项

□适用 √不适用

第二节 公司基本情况

2.1公司简介

公司股票简况

■

公司存托凭证简况

□适用 √不适用

联系人和联系方式

■

2.2主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3前10名股东持股情况表

单位: 股

■

注 1：HKSCC NOMINEES LIMITED(香港中央结算（代理人）有限公司）持有的 H 股乃代表多个客户所持有。个别股东（持股数4000股）因在途手续未实际办理，故与公司股权管理机构掌握之2021年6月30日名册中的香港中央结算（代理人）有限公司持股284,209,990存在4000股差异。

2.4前十名境内存托凭证持有人情况表

□适用 √不适用

2.5截止报告期末表决权数量前十名股东情况表

□适用 √不适用

2.6截止报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.7控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.8在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

□适用 √不适用

A股证券代码：688385 证券简称：复旦微电 公告编号：2021-007

港股证券代码：01385 证券简称：上海复旦

上海复旦微电子集团股份有限公司

关于使用募集资金置换预先投入的

自筹资金公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“复旦微电”或“公司”）拟使用募集资金置换以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为人民币374,561,298.30元，使用募集资金置换以自筹资金预先支付的发行费用的金额为人民币5,730,425.73元，总计使用募集资金人民币380,291,724.03元置换预先投入的自筹资金。前述事项符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

一、本次募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会于2021年6月1日出具的《关于同意上海复旦微电子集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1874号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司本次向社会公开发行人民币普通股12,000.00万股，每股发行价格为人民币6.23元，募集资金总额为人民币74,760.00万元；扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币68,028.28万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年7月30日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验〔2021〕6-70号《验资报告》。

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，本公司已与保荐机构中信建投证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。《募集资金专户存储三方监管协议》对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。详细情况请查阅2021年8月3日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《复旦微电首次公开发行股票科创板上市公告书》。

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

根据《上海复旦微电子集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票的实际募集资金在扣除发行费用后将用于如下项目：

单位：万元

■

募集资金到位前，公司将根据项目需求适当以自筹资金进行建设，待募集资金到位后予以置换。

三、预先投入募投项目的自筹资金情况

截至2021年7月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资总金额为人民币37,456.13万元。本次募集资金拟置换金额为人民币37,456.13万元。具体情况如下表所示：

单位：万元

■

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述事项出具了《关于上海复旦微电子集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项鉴证报告》（安永华明(2021)专字第60469429_B02号）。

四、已预先支付发行费用的自筹资金情况

本次募集资金各项发行费用合计人民币6,731.72万元(不含增值税)，其中承销费用人民币5,079.62万元(不含增值税)已从募集资金总额中扣除，本次募集的其他发行费用为人民币1,652.10万元(不含增值税)，已使用自有资金支付其他发行费用人民币约573.04万元(不含增值税)。截至2021年7月31日，上述由本公司自有资金支付的发行费用人民币573.04万元(不含增值税)，拟用募集资金一并置换。

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述事项出具了《关于上海复旦微电子集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项鉴证报告》（安永华明(2021)专字第60469429_B02号）。

五、本次募集资金置换履行的审议程序

2021年8月27日，公司第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额合计人民币374,561,298.30元，使用募集资金置换以自筹资金预先支付的发行费用的金额合计人民币5,730,425.73元，总计使用募集资金人民币380,291,724.03元置换预先投入的自筹资金。公司独立非执行董事对本事项发表了同意的意见。

六、专项意见说明

（一）独立非执行董事意见

独立非执行董事认为：针对募集资金置换预先已投入自筹资金事项已由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于上海复旦微电子集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项鉴证报告》（安永华明(2021)专字第60469429_B02号），且符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。公司本次用募集资金置换预先投入的自筹资金，内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定。本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。我们同意公司使用募集资金人民币374,561,298.30元置换以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额，使用募集资金人民币5,730,425.73元置换以自筹资金预先支付的发行费用。

（二）监事会意见

监事会认为：本次置换符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规关于募集资金到账后6个月内进行置换的规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司使用募集资金人民币380,291,724.03元置换预先投入的自筹资金。

（三）会计师事务所鉴证意见

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述预先投入募投项目的自筹资金使用情况出具了《关于上海复旦微电子集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项鉴证报告》（安永华明(2021)专字第60469429_B02号），认为公司自筹资金投入募投项目报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关规定编制，并在所有重大方面反映了截至2021年7月31日止公司的前期投入情况。

（四）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立非执行董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项无异议。

七、上网公告附件

1、上海复旦微电子集团股份有限公司独立非执行董事关于第八届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；

2、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）《关于上海复旦微电子集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项鉴证报告》（安永华明(2021)专字第60469429_B02号）；

3、中信建投证券股份有限公司《关于上海复旦微电子集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见》。

特此公告。

上海复旦微电子集团股份有限公司董事会

2021年8月30日

A股证券代码：688385 证券简称：复旦微电 公告编号：2021-008

港股证券代码：01385 证券简称：上海复旦

上海复旦微电子集团股份有限公司

关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”、“复旦微电”） 拟使用部分超募资金人民币2,400.00万元用于永久补充流动资金，占超募资金总额8,028.28万元的比例为 29.89%。

● 公司承诺：每12个月内累计用于永久补充流动资金的超募资金不超过超募资金总额的30%；本次使用部分超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设的资金需求；在本次永久性补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

● 公司独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见，公司保荐机构中信建投证券股份有限公司对该事项出具了明确的核查意见。

● 本事项尚需提交公司股东大会审议。

一、本次募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会于2021年6月1日出具的《关于同意上海复旦微电子集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1874号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司本次向社会公开发行人民币普通股12,000.00万股，每股发行价格为人民币6.23元，募集资金总额为人民币74,760.00万元；扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币68,028.28万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021年7月30日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验〔2021〕6-70 号《验资报告》。

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，本公司已与保荐机构中信建投证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。《募集资金专户存储三方监管协议》对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。详细情况请查阅2021年8月3日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《复旦微电首次公开发行股票科创板上市公告书》。

二、募集资金投资项目情况

根据《上海复旦微电子集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票的实际募集资金在扣除发行费用后将用于如下项目：

单位：万元

■

募集资金到位前，公司将根据项目需求适当以自筹资金进行建设，待募集资金到位后予以置换。

三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划

在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号一一规范运作》以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营。公司超募资金总额为8,028.28万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为2,400.00万元，占超募资金总额的比例为29.89%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

四、相关说明及承诺

公司承诺：每12个月内累计用于永久补充流动资金的超募资金不超过超募资金总额的30%；本次使用部分超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设的资金需求；在本次永久性补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

五、相关审议程序

公司于2021年 8月 27日召开了第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币2,400.00万元用于永久补充流动资金。公司独立非执行董事发表了同意意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。

六、专项意见说明

（一）独立非执行董事意见

独立非执行董事认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，进一步提升公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益。内容和审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号一一规范运作》 等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的相关规定。我们同意公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

（二）监事会意见

监事会认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》等法律法规、 规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定。使用部分超募资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的事项，本事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

（三）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司超募资金用于永久补充流动资金并用于与主营业务相关的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，且已经上市公司董事会、监事会审议批准、独立非执行董事发表同意意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规的要求，保荐机构同意复旦微电使用超募资金补充流动资金。

七、上网公告附件

1、上海复旦微电子集团股份有限公司独立非执行董事关于第八届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；

2、中信建投证券股份有限公司《关于上海复旦微电子集团股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》。

特此公告。

上海复旦微电子集团股份有限公司董事会

2021年8月30日

A股证券代码：688385 证券简称：复旦微电 公告编号：2021-009

港股证券代码：01385 证券简称：上海复旦

上海复旦微电子集团股份有限公司

关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

2021年8月27日，上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“复旦微电”、“公司”）召开第八届董事会第二十五次会议、第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目进度和公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，使用额度不超过人民币25,000.00万元（含本数）的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于购买保本型理财产品、结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款、收益凭证等），使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月之内有效。在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。

一、本次募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会于2021年6月1日出具的《关于同意上海复旦微电子集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1874号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司本次向社会公开发行人民币普通股12,000.00万股，每股发行价格为人民币6.23元，募集资金总额为人民币74,760.00万元；扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币68,028.28万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年7月30日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验〔2021〕6-70号《验资报告》。

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，本公司已与保荐机构中信建投证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。《募集资金专户存储三方监管协议》对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。详细情况请查阅2021年8月3日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《复旦微电首次公开发行股票科创板上市公告书》。

二、募集资金投资项目情况

根据《上海复旦微电子集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票的实际募集资金在扣除发行费用后将用于如下项目：

单位：万元

■

由于募集资金投资项目建设需要一定周期且根据公司募集资金的使用计划，公司的部分募集资金存在暂时闲置的情形。

三、使用暂时闲置募集资金进行现金管理的具体情况

（一）投资目的

在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，通过合理利用暂时闲置募集资金进行现金管理，以提高募集资金使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化。

（二）投资产品品种

公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于购买保本型理财产品、结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款、收益凭证等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。

（三）投资额度及使用期限

公司计划使用不超过人民币25,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月之内有效。在前述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。

（四）实施方式

授权公司总经理或总经理授权人员在上述额度范围及期限内行使该项决策权及签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署合同等，具体事项由公司财务部负责组织实施。

（五）信息披露

公司将按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件的要求，及时披露公司现金管理的具体情况，不会变相改变募集资金用途。

（六）现金管理收益分配

公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募集资金投资项目投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。

四、对公司日常经营的影响

本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理是在符合国家法律法规，确保不影响公司募集资金投资项目进度，有效控制投资风险的前提下进行的，将不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展，不存在损害公司和股东利益的情形。通过对暂时闲置募集资金进行适度、适时的现金管理，可以提高募集资金使用效率，增加公司收益，符合公司和股东的利益。

五、投资风险分析及风险控制措施

（一）投资风险

公司将选择低风险投资品种进行现金管理，但金融市场受宏观经济、货币政策等多种因素的影响，不排除市场波动带来的风险。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时调整现金管理策略。

（二）安全性及风险控制措施

1、公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定办理相关现金管理业务。

2、公司财务部具体负责组织实施，将及时分析和跟踪现金管理产品投向与项目进展情况。一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制风险。

3、严格筛选合作对象，优先选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经营效益好、资金运作能力强的银行等金融机构所发行的流动性好、安全性高的产品。

4、公司财务部门建立台账管理，对资金运用情况建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

5、公司内审部负责审查现金管理的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实。

6、独立非执行董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

六、相关审议程序

公司于2021年8月27日召开了第八届董事会第二十五次会议、第八届监事会第九次会议分别审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。公司独立非执行董事对上述事项发表了明确的同意意见，本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项无需股东大会审议。

七、专项意见说明

（一）独立非执行董事意见

独立非执行董事认为：本事项有利于提高募集资金使用效率和收益，符合公司和全体股东利益，相关内容和程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理制度》等制度的规定。公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。我们同意在不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，使用额度不超过人民币25,000.00万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理。

（二）监事会意见

公司监事会认为：公司使用不超过25,000.00万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，决策程序符合相关规定，也有利于提高闲置募集资金的存放收益，公司使用闲置募集资金进行现金管理不会与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情形。

综上，监事会同意本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理事项。

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立非执行董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

八、上网公告附件

1、上海复旦微电子集团股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见。

2、中信建投证券股份有限公司《关于上海复旦微电子集团股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

特此公告。

上海复旦微电子集团股份有限公司董事会

2021年8月30日

A股证券代码：688385 证券简称：复旦微电 公告编号：2021-010

港股证券代码：01385 证券简称：上海复旦

上海复旦微电子集团股份有限公司

关于公司章程修订并办理工商变更

登记的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、授权情况

上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“复旦微电”、“公司”）于2019年4月18日发出之《(1)建议发行 A股(2)建议修订公司章程(3)建议选举监事及(4)临时股东大会及类别股东大会通告》特别决议案之《建议发行A股》议案项下《授权董事会办理公司首次公开发行A股股票并上市有关事宜》之“（i）根据股票发行结果对公司章程、董事会制度及其他规章制度（如需要）有关条款予以补充、修改并办理市场监督管理主管部门、相关监管机构及其他相关部门机构规定的相关变更核准及登记事宜”，并经2019年6月3日召开的临时股东大会及类别股东大会审议通过。2020年6月5日召开的股东周年大会及类别股东大会审议通过了《建议延长建议发行A股决议案之有效期及延长授权董事会办理公司首次公开发行A股股票并上市有关事宜之有效期》议案；2021年6月2日召开的股东周年大会及类别股东大会再次审议通过了《延长授权董事会办理公司首次公开发行A 股股票并上市有关事宜之有效期》议案，有效期一年。

根据前述授权，公司本次对上市后生效的《公司章程》的修改无需再提交公司股东大会审议。

二、发行情况

根据中国证券监督管理委员会于2021年6月1日出具的《关于同意上海复旦微电子集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1874号），公司本次向社会公开发行人民币普通股12,000.00万股，每股面值0.1元，并于2021年8月4日起在上海证券交易所科创板上市。本次公开发行股票后，公司注册资本由人民币 6,945.02 万元变更为人民币8,145.02万元，总股本由69,450.2万股变更为81,450.20 万股。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021年7月30日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验〔2021〕6-70号《验资报告》。

三、章程修订

2021年8月27日，公司第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司章程修订并办理工商变更登记的议案》，董事会根据上述股东大会授权，结合首次公开发行A股股票并在上海证券交易所科创板上市的实际情况对上市后生效的《公司章程》的相关条款修订，并授权相关人员办理工商变更登记、备案等手续。

《公司章程》具体修订情况如下：

■

除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变，以工商登记机关最终核准的内容为准。

特此公告。

上海复旦微电子集团股份有限公司董事会

2021年8月30日

A股证券代码：688385 证券简称：复旦微电 公告编号：2021-011

港股证券代码：01385 证券简称：上海复旦

上海复旦微电子集团股份有限公司

关于对外投资产业基金暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 投资基金名称及投资方向：上海皓骏创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”、“产业基金”或“皓骏创投”）投资方向为新一代信息技术及高端制造领域，与上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“复旦微电”、“公司”）主业具有协同效应。

● 投资金额、在投资基金中的占比及身份：合伙企业的目标募集规模为不超过人民币15,000.00万元；其中复旦微电将作为有限合伙人计划认缴出资人民币2,500.00万元，在合伙企业中占比不超过25.00%（含）。

● 关联交易简述：皓骏创投的普通合伙人及基金管理人为上海菩扬股权投资管理有限公司（以下简称“菩扬投资”），为公司关联方上海复旦科技园创业投资有限公司（以下简称“科技园创投”）全资子公司。复旦微电与科技园创投、菩扬投资构成关联关系。过去 12 个月内，除了本次共同投资事项，公司与关联方科技园创投、菩扬投资未曾有过其他关联交易。

● 本次对外投资产业基金暨关联交易事项不构成重大资产重组。

● 本次对外投资产业基金暨关联交易事项经公司第八届董事会第二十五次会议及第八届监事会第九次会议审议通过，该事项在董事会权限范畴以内，不需要提交股东大会审批。公司独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构发表了同意的核查意见。

● 相关风险提示：该事项仍需完成相关有权部门备案通过后方可实施，是否能获得备案许可存在不确定性；合伙企业存在未能按照协议约定募集足够资金风险；后续投资过程中可能受到国家政策、法律法规、行业宏观环境、技术发展、投资标的公司经营管理、投资项目周期等多种因素影响，可能面临投资后无法实现预期收益、不能及时有效退出的风险，且无保本及最低收益承诺。敬请广大投资者注意投资风险。

一、合作投资概述

（一）合作投资的基本情况

为加快复旦微电在集成电路产业战略布局，探索和发现新的业务增长点，进一步提升公司的持续竞争能力，公司拟以自有资金参与投资皓骏创投。皓骏创投于2021年3月16日工商登记成立，募集规模目标为不超过人民币15,000.00万元（含）。公司拟以自有资金出资人民币2,500.00万元，持有其不超过25%的份额（含）。

皓骏创投当前的有限合伙人科技园创投及普通合伙人菩扬投资是公司的关联法人，关联关系详细描述见“二、关联方基本情况”。

本次对外投资属于与关联法人共同投资行为，构成关联交易，不构成重大资产重组。

（二）公司不存在对其他投资人承担了保底收益、退出担保等或有义务的情形。

（三）相关决策与审批程序

本次对外投资暨关联交易事项已经公司第八届董事会第二十五次会议及第八届监事会第九次会议审议通过，关联董事蒋国兴先生和施雷先生已对此议案回避表决。

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次对外投资产业基金暨关联交易事项属于董事会决策范畴，无需提交股东大会审议。公司独立非执行董事发表了同意的独立意见，保荐机构发表了同意的核查意见。

董事会授权公司管理层办理本次对外投资事项的相关手续并签署所需的必要文件。公司将根据事项进展及时履行信息披露义务。

截止本次关联交易，过去12个月内，除本次共同投资事项外，公司与关联方科技园创投、菩扬投资未曾有过其他关联交易。

二、关联方基本情况

（一）关联关系说明

复旦微电董事长蒋国兴先生与董事施雷先生，分别兼任科技园创投董事长与董事，科技园创投持有合伙企业的普通合伙人菩扬投资100%股权。复旦微电与科技园创投、菩扬投资构成关联关系。

（二）关联人情况说明

1、上海复旦科技园创业投资有限公司

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科技园创投最近一年的简要财务数据如下：

单位：元

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2、上海菩扬股权投资管理有限公司

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菩扬投资最近一年的主要财务数据如下：

单位：元

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菩扬投资为皓骏创投普通合伙人，并担任皓骏创投基金管理人。（下转109版）