上海复旦微电子集团股份有限公司

（上接108版）

三、投资基金情况

（一）投资基金的基本情况

1、上海皓骏创业投资合伙企业（有限合伙）

■

本基金规模：合伙企业的总认缴出资额计划不超过人民币15,000.00万元。

皓骏创投设立后，尚未实际开展对外投资。现有合伙人科技园创投将通过减少份额方式退伙，菩扬投资持有的份额将减至人民币100.00万元，新增合伙人以增资方式入伙。

2、截止本公告日已确定意向的投资人及认缴出资金额

■

基金管理人菩扬投资已出具《承诺函》，后续如募资至15,000.00万元，新增的合伙人将不得为复旦微电关联方。

3、存续期限

皓骏创投的存续期为七年，自基金成立之日起计算。合伙人向本基金缴纳首期出资的首笔资金划入本基金托管账户之日，为基金成立之日。本基金的投资期为前三年，投资期结束后四年存续期限为退出管理期。经全体合伙人一致同意，可根据基金运营具体情况，相应延长或缩短基金的存续期，但延长期限不超过两年。

（二）投资基金的管理模式

1、管理及决策机制

皓骏创投设立投资决策委员会作为本基金的投资决策机构。投资决策委员会由普通合伙人委派的3名委员组成，负责对管理人提交的投资组合公司审议并做出投资或退出决定。任何投资组合公司之投资及退出决定须经投资决策委员会成员的全体表决通过，并书面记录表决结果、投资及退出决定。投资决策委员会的成员不从皓骏创投领取报酬。

2、管理费规定

全体合伙人一致确认由菩扬投资担任管理人。作为管理人对皓骏创投提供管理及其他服务的对价，各方同意皓骏创投在其存续期间应按下列规定向管理人支付管理费：

（1）在有限合伙投资期内，有限合伙人按其总认缴出资额的1.5%／年支付管理费；退出期内，按存续项目投资金额的1.5%／年。

（2）管理费每半年收取，(i)首个收费期间，在合伙人缴付首期出资后15个工作日内收取；(ii)其后管理费按半年度预付（即上半年度管理费不迟于上年12月31日支付，下半年度管理费不迟于每年6月30日支付）。

（3）未免疑义，延长期内，有限合伙人无需支付或分摊管理费（即在延长期内，管理人不得向有限合伙人收取管理费）。

3、业绩报酬及利润分配安排

（1）合伙企业的投资净收益应当按照下列顺序进行实际分配：

成本返还。百分之百（100%）向全体合伙人进行分配，直至该合伙人获得的分配总额等于其届时缴付至合伙企业的实缴出资总额；

收益分成。剩余部分(i)百分之十五（15%）分配给普通合伙人，(ii)百分之八十五（85%）分配给全体有限合伙人；

（2）合伙企业经营期间，收取有限合伙人的管理费由普通合伙人享有，不与上述合伙企业对普通合伙人的业绩奖励相斥。

（3）上述“投资净收益”是指合伙企业全体合伙人实现返本后，合伙企业所取得的可分配利润部分。

（4）在全体合伙人按实缴出资比例收回其全部实缴出资额前，普通合伙人无权提取业绩奖励。

（5）皓骏创投的亏损由全体合伙人按照实缴出资额比例共同分担

（三）投资基金的投资模式

1、投资领域及投资策略

皓骏创投的投资领域为新一代信息技术及高端制造，围绕相关产业链上下游，对具有创新性、突破性的技术方向、有明确应用场景产品的项目进行早期布局，兼顾成长迅速、商业模式清晰、产品成熟的成长期、成熟期的项目。

2、投资期限

参见“三、投资基金基本情况”之“存续期限”

3、盈利模式及投资后退出机制

从事中国境内股权投资活动，重点支持早期创业企业，用市场化手段来支持创新创业的道路，并为合伙人获取中长期的资本回报。

合伙企业投资的退出方式以股权转让、上市、并购退出为主，兼顾其他合法退出方式。

四、合作投资对上市公司财务状况的影响

（一）本次合作投资参股的主体皓骏创投不纳入本公司合并报表范围。

（二）本次合作投资事项不会对公司当期业绩造成重大影响。

五、合作投资的风险分析

该事项仍需完成相关有权部门备案通过后方可实施，是否能获得备案许可存在不确定性；合伙企业存在未能按照协议约定募集足够资金风险；后续投资过程中可能受到国家政策、法律法规、行业宏观环境、技术发展、投资标的公司经营管理、投资项目周期等多种因素影响，可能面临投资后无法实现预期收益、不能及时有效退出的风险，且无保本及最低收益承诺。

敬请广大投资者注意投资风险。

六、合作投资的目的以及对公司的影响

本次对外投资暨关联交易事项符合公司发展战略，计划布局的领域与公司主营业务具有相关性、协同性。本次投资不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。

七、独立非执行董事意见

独立非执行董事认为：公司本次对外投资产业基金暨关联交易事项与公司主营业务具有相关性和协同性，符合公司发展战略，有利于提升公司的竞争力和影响力。本事项符合有关法律、法规的规定，管理费及利润分配机制等公允合理，不存在损害上市公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本事项决策权限在董事会权限范围内，关联董事依照规定回避表决。

我们同意此次对外投资产业基金暨关联交易事项。

八、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司本次对外投资产业基金暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决，独立非执行董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，无需提交股东大会审议，上述关联交易的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。保荐机构对公司本次对外投资产业基金暨关联交易事项无异议。

特此公告。

上海复旦微电子集团股份有限公司董事会

2021年8月30日

A股证券代码：688385 证券简称：复旦微电 公告编号：2021-012

港股证券代码：01385 证券简称：上海复旦

上海复旦微电子集团股份有限公司

关于增加与复旦通讯日常关联交易

额度公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次增加与复旦通讯2021年度至2024年6月的日常关联交易额度事项需提交股东大会审议。

● 日常关联交易对上市公司的影响：本事项不会对公司的独立性产生影响，公司主要业务不会因此次交易而对关联方形成依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、2021年2月5日，经上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“复旦微电”、“公司”）董事审阅，就“持续关连交易之有关合作协议之二零二一年年度上限”事项，同意公司与上海复旦通讯股份有限公司(以下简称“复旦通讯”)就“销售可重构器件和存储器芯片”日常销售设定2021年度关连交易上限金额6,000.00万元。根据香港上市规则的规定，此持续关连交易获得豁免股东批准之要求（《香港上市规则》中，“关联交易”称为“关连交易”，下同）。

详情可查阅公司2021年2月5日刊载在香港联交所披露易（https://www.hkexnews.hk/index_c.htm）的《持续关连交易有关合作协议之二零二一年年度上限》公告。

2、2021年6月2日，复旦微电周年股东大会审议通过了“5（a）批准、追认及确认新合作协议（注有「A」字样之新合作协议副本已由大会主席签署以资识别）及其项下拟定交易以及任何其他附带文件”和“5(b)批准、追认及确认新合作协议项下拟定交易之二零二二至二零二四年度上限建议及修订旧合作协议及新合作协议项下拟定交易之二零二一年度上限”事项，同意与复旦通讯签署持股关连交易协议并拟定额度如下：

2021年度的关连交易上限额度调整为12,000.00万元；

2022年度的关连交易上限额度为15,000.00万元；

2023年度的关连交易上限额度为18,000.00万元；

2024年初至2024年6月11日的关连交易上限额度为10,000.00万元。

详情可查阅公司2021年4月28日、6月2日分别刊载在香港联交所披露易（https://www.hkexnews.hk/index_c.htm）股东大会通函和股东大会投票结果。

3、2021年8月27日，复旦微电召开第八届董事会第二十五次会议、第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于增加与复旦通讯日常关联交易额度的议案》，增加方案如下：

2021年度，公司拟新增与复旦通讯日常关联交易金额8,000.00万元，即与复旦通讯的日常关联交易额度由12,000.00万元增加至20,000.00万元；

2022年度，公司拟新增与复旦通讯日常关联交易金额13,000.00万元，即与复旦通讯的日常关联交易额度由15,000.00万元增加至28,000.00万元；

2023年度，公司拟新增与复旦通讯日常关联交易金额19,000.00万元，即与复旦通讯的日常关联交易额度由18,000.00万元增加至37,000.00万元；

2024年初至2024年6月11日，公司拟新增与复旦通讯日常关联交易金额10,000.00万元，即与复旦通讯的日常关联交易额度由10,000.00万元增加至20,000.00万元。

本事项构成关联交易。执行董事蒋国兴先生、执行董事俞军先生、非执行董事马志诚先生、非执行董事吴平先生、非执行董事章华菁女士回避表决（关联关系情况详见“二、关联人基本情况和关联关系”）。

出席会议的非关联董事一致同意该议案；出席会议的监事一致同意该议案。公司独立非执行董事对上述议案进行了事前认可，同意提交董事会审议，并在董事会审议时，发表了明确同意的独立意见。

独立非执行董事认为：公司本次增加与复旦通讯日常关联交易额度事项，综合考虑了市场需求增长情况与当前关联交易额度使用实际情况，属正常商业行为；遵循了公平、自愿的交易原则，不存在违反法律、法规和《公司章程》情形；日常关联交易定价公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司主要业务不会因此交易而对关联人形成依赖；本事项符合公司和全体股东的利益。董事会在审议该议案时，关联董事予以回避表决，审议程序符合相关法律法规的规定。一致同意本事项，并同意将其提交股东大会审议。

董事会审计委员会对本事项进行了审议。董事会审计委员会认为：公司本次增加与复旦通讯日常关联交易额度事项是基于公司正常经营需要，遵循公平、自愿的交易原则，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。

本次增加与复旦通讯日常关联交易额度预计事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东上海复旦复控科技产业控股有限公司（以下简称“复旦复控”）、蒋国兴先生将回避表决。本公司将根据香港上市规则的要求，及时聘请独立财务顾问就本事项是否公平合理及符合公司、股东的整体利益，在股东大会前向股东提供建议，公司将另行公告。

（二）本次预计增加的日常关联交易金额和类别

本年度截止7月31日与复旦通讯关联交易情况

单位：人民币 万元

■

注：

1、2020年度实际发生金额已经审计；为了保证关联交易数据的准确性，故统计2021年1月1日至2021年7月31日与关联人累计已发生的交易金额，本数据未经审计。

2、公司交付的产品对工艺和性能要求较高，从签订合同到实际交付并确认收入（即“已发生的交易金额”）存在时间间隔，签订合同金额与实际交易金额存在差异。

本次预计增加的日常关联交易情况表

单位：人民币 万元

■

■

■

■

二、关联人基本情况和关联关系

（一）关联人的基本情况

■

（二）与上市公司的关联关系

根据上海证券交易所科创板上市规则第十五章和香港联交所主板上市规则14A章对关联方的界定，鉴于复旦复控持有本公司10,962.00万股，占本公司总股本的13.46%；复旦复控持有复旦通讯33.84%股权，本公司持有复旦通讯16.34%股权；本公司执行董事兼董事长蒋国兴先生之子蒋钟鸣先生担任复旦通讯董事，本公司执行董事俞军先生透过其配偶持有复旦通讯1.19%股权；非执行董事马志诚先生、非执行董事吴平先生、非执行董事章华菁女士为复旦复控推荐董事。本事项构成关联交易事项。前述复旦微电董事均回避表决。

（三）履约能力分析。

本次交易的关联方资信情况良好，依法持续经营，具备良好的履约能力；交易为日常持续关联交易，且公司于复旦通讯货款支付后发货，风险可控。公司将就预计发生的日常关联交易与关联方签署合同或协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。

三、日常关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

公司本次增加与复旦通讯预计日常关联交易额度。复旦通讯为公司合格经销商，公司向其销售可重构器件和存储芯片产品，复旦通讯将芯片及解决方案推广给其终端客户。本公司按产品成本及相关开支加上一定利润制定产品市场销售指导价格，复旦通讯需以本公司统一制定的与其他经销商保持一致的采购价格、政策及条款向本公司采购相关产品，同时复旦通讯不得高于市场指导价格进行销售。复旦微电于收到复旦通讯货款后发货。

（二）关联交易协议签署情况

该日常关联交易协议经2021年6月2日复旦微电周年股东大会审议通过。约定了合作模式和结算方式等合作框架内容，双方具体业务另行签订购销合同。该协议有效期至2024年6月11日止。本次日常关联交易额度预计增加事项经董事会审议通过后，公司将根据业务开展情况与相关关联方签署具体的交易合同或协议。相关协议涉及的新增额度需经股东大会审议通过后生效。

四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

（一）分析关联交易的必要性

上述预计关联交易是公司日常性交易，是公司运营中的正常业务；新增额度是综合考虑了市场需求增长情况与当前关联交易额度使用实际情况，属正常商业行为。有利于公司的经营。

（二）分析关联交易定价的公允性

本次交易额度增加不改变交易条款和交易定价方式。与复旦通讯关联交易的价格、政策及条款和其他独立经销商一致；公司与关联方的关联交易遵循公允、公平、公正的原则，定价公允、结算时间与方式合理，不存在损害公司及中小股东的利益的情形。

（三）关联交易的持续性

公司与复旦通讯保持稳定的合作关系，本次关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖。

五、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司本次增加与复旦通讯日常关联交易额度事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决，独立非执行董事对上述事项予以事前认可，并发表了明确同意的独立意见，本次事项尚需股东大会审议。截止目前，上述关联交易的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

公司增加与复旦通讯日常关联交易额度事项为公司开展日常经营活动所需，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司主要业务不会因此交易而对关联人形成依赖。

综上，保荐机构对公司本次增加与复旦通讯日常关联交易额度事项无异议。六、上网公告附件

1、上海复旦微电子集团股份有限公司独立非执行董事关于第八届董事会第二十五次会议相关议案的事前认可意见；

2、 上海复旦微电子集团股份有限公司独立非执行董事关于第八届董事会第二十五次会议相关议案的独立意见；

3、 中信建投证券股份有限公司《关于上海复旦微电子集团股份有限公司增加与复旦通讯日常关联交易额度的核查意见》。

特此公告。

上海复旦微电子集团股份有限公司董事会

2021年8月30日

A股证券代码：688385 证券简称：复旦微电 公告编号：2021-013

港股证券代码：01385 证券简称：上海复旦

上海复旦微电子集团股份有限公司

关于第八届监事会第九次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会召开情况

上海复旦微电子集团股份有限公司(以下简称“公司”) 第八届监事会第九次会议于2021年8月27日以现场加通讯形式召开。会议通知和会议资料已于2021年8月13日以电子邮件方式发出。目前监事会共有3名监事，实到监事3名，会议由监事会主席张艳丰女士主持。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过了《关于2021年半年度报告及摘要的议案》

监事会认为：公司2021年半年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的各项规定；内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映出公司报告期内的经营情况和财务状况等事项；未发现参与公司2021年半年度报告及其摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为；监事会保证公司2021年半年度报告及摘要所披露的信息真实、准确、完整，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2021年半年度报告》及摘要。

2、审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》

监事会认为：本次置换符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规关于募集资金到账后6个月内进行置换的规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司使用募集资金人民币380,291,724.03元置换预先投入的自筹资金。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金公告》（公告编号：2021-007）。

3、审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

监事会认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号一一规范运作》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定。使用部分超募资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。

监事会同意公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的事项，本事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2021-008）。

4、审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

监事会认为：公司使用不超过25,000.00万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，决策程序符合相关规定，也有利于提高闲置募集资金的存放收益，公司使用闲置募集资金进行现金管理不会与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情形。

监事会同意本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理事项。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-009）。

5、审议通过了《关于对外投资产业基金暨关联交易的议案》

监事会认为：本次公司以自有资金出资 2,500.00万元投资上海皓骏创业投资合伙企业（有限合伙）构成关联交易；本次交易符合公司发展战略，计划布局的领域与公司主营业务具有相关性、协同性；关联董事回避了表决，符合相关规定的要求。监事会同意本次对外投资产业基金暨关联交易事项。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于对外投资产业基金暨关联交易的公告》（公告编号：2021-011）。

6、审议通过了《关于增加与复旦通讯日常关联交易额度的议案》

监事会认为：公司本次增加与复旦通讯日常关联交易额度事项为公司开展日常经营活动所需，定价公允，公司关联董事按照沪港两地上市规则回避表决。监事会同意本事项。该事项尚需提交股东大会审议通过。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于增加与复旦通讯日常关联交易额度公告》（公告编号：2021-012）。

特此公告。

上海复旦微电子集团股份有限公司监事会

2021年8月30日