浙江闰土股份有限公司关于与专业投资机构共同投资的公告

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、主要财务数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

3、公司股东数量及持股情况

单位：股

■

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□ 适用 √ 不适用

三、重要事项

1、经营业绩

天齐锂业致力于通过切实有效的技术手段不断优化产能结构，结合先进的技术水平与严格的排放控制，从根本运营理念上促进公司与新能源产业的可持续发展，参与打造具有长期竞争力的可持续发展绿色能源供应链。

报告期内，公司实现营业总收入23.51亿元，同比增加25.13%，主要原因系公司主要锂化合物产品销量较去年同期增长36.44%，销售均价较去年同期提高31.22%；实现归属于上市公司股东的净利润8,579.75万元，同比增加112.32%，主要原因系：（1）锂化工产品销售数量和价格与上年同期相比明显增加，营业收入和毛利总额上升；（2）报告期内，因SQM股价变动，公司持有的SQM的B类股领式期权业务产生的公允价值变动收益较上年同期增加；（3）报告期内，公司利息费用较上年同期减少3.24亿元。报告期内，公司基本每股收益与加权平均净资产收益率较上年同期分别上升112.77%和12.16个百分点，主要原因系报告期内公司实现了扭亏为盈。

2、公司全资子公司增资扩股引入战略投资者进展情况

公司第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十次会议和2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司全资子公司增资扩股暨引入战略投资者的议案》，拟以增资扩股的方式引入战略投资者澳大利亚上市公司IGO；增资完成后公司持有TLEA注册资本的51%，IGO的全资子公司IGO Lithium Holdings PtyLtd（以下简称“投资者”）持有TLEA注册资本的49%。除用于支付本次交易相关费用外，TLEA本次增资所获资金拟主要用于偿付其就内部重组所欠公司全资子公司款项，公司全资子公司拟将不低于12亿美元用于偿还银团并购贷款本金及相关利息；剩余部分资金将预留在TLEA作为其子公司TLK所属奎纳纳氢氧化锂工厂运营和调试补充资金。

2020年12月9日，公司、TLEA与IGO、投资者已就相关事项达成一致意见，并签署了《投资协议》。在《投资协议》所约定的大部分交易先决条件已达成的前提下，鉴于澳大利亚税务局对交易结构（包括内部重组的实施步骤）的潜在税务风险进行审查和评估，以确认公司内部股权架构重组的税务成本的时间较长，为了尽快完成交易，经与IGO协商，公司及相关子公司与IGO及投资者于2021年6月21日签署了《税务分担协议》，双方同意，如经澳大利亚税务局审查和评估后确认内部重组实施步骤将产生资本利得税，IGO和投资者同意在不超过该《税务分担协议》约定的最高总额的前提下，基于其在合资公司49%的股权比例与TLH分担该税务责任。在公司及全资子公司TLEA与IGO签署了《税务分担协议》作为《投资协议》的补充协议后，双方开始按照《投资协议》的约定启动项目交割程序；2021年6月30日，公司与IGO完成了作为《投资协议》附件文件的《股东协议》签署；截至2021年7月2日，TLEA及公司海外子公司等相关银行账户收到IGO支付的本次增资TLEA的全部资金合计13.95亿美元（含此前支付的7,000万美元交易保证金）。按照公司资金划转安排，银团并购贷款主体公司TLAI1和TLAI2已偿还并购贷款本金12亿美元及对应的全部利息，并于2021年8月进一步偿还本金0.11亿美元及对应的全部利息，并购贷款本金余额约为18.73亿美元。同时，公司及公司相关子公司和并购贷款银团办理了本次交易涉及的抵质押变更手续；TLEA已按照交割流程办理其股权登记变更，变更后公司持股比例为51%，投资者持股比例为49%。公司全资子公司此次增资扩股暨引入战略投资者的事项已完成，本次交易完成后，公司仍拥有TLEA的控股权，TLEA仍纳入公司合并报表范围。

3、澳洲氢氧化锂项目进展情况

公司于2016年10月启动的第一期“年产2.4万吨电池级单水氢氧化锂项目”（以下简称“一期氢氧化锂项目”），经公司2019年10月25日召开的第四届董事会第三十七次会议审议通过，将该项目的投资总额由3.98亿澳元调整至7.70亿澳元（按照2019年10月25日中国外汇交易中心受权公布的人民币汇率中间价折算，折合人民币约37.12亿元），增加投资的资金来源为公司自筹，该项目从2018年底启动阶段性调试以来，到2019年12月31日，均处于调试状态。2020年初，因综合考虑到公司严重缺乏海外工程建设管理经验和专业人才团队，项目调试方案论证不充分以及新设备、新工艺技术需不断优化调整等多重因素，公司认为该项目虽历经一年的调试周期，至今仍没有达到全线规模化生产状态，导致公司预计的投资目标还未实现。因此，结合公司财务资金状况，公司决定调整一期氢氧化锂项目的调试进度安排和项目目标，放缓项目节奏。此后，公司组建了由天齐锂业总部运营管理部牵头，总部各相关部门与TLK团队共同参与的联合工作小组，并聘请澳大利亚外部专家就项目调试的整改范围、技术方案、实施路径、调试预算等进行了谨慎论证，并于2020年年底重启了一期氢氧化锂项目的调试工作。公司全资子公司TLEA增资扩股事宜完成后，公司已按照预定计划将部分交易价款投入到项目调试中。从2016年项目启动之日起至2021年6月30日止，该项目累计投资额约澳元7.41亿元（约合人民币35.97亿元）。

截止本报告报出日，一期氢氧化锂项目调试工作按既定计划正常推进中，目前已完成公用工程、火法区的回转窑、酸化窑，湿法区的压榨工段、净化除杂和蒸发结晶、干燥等工艺段的负荷调试，已贯通全流程。目前联合工作小组仍然在致力于实现全流程稳定运行及工艺控制参数优化，力争实现在2021年底前达到可销售产品状态、工厂进入正式运营试生产的阶段性目标。在试生产过程中，公司将根据出现的问题，及时开展有针对性的整改工作，使项目逐步达到持续、稳定生产状态，以期实现在2022年底达到设计产能的最终目标。

此外，2017年启动建设的澳洲奎纳纳第二期“年产2.4万吨电池级单水氢氧化锂项目”主体工程已基本完成，目前仍处于暂缓建设状态。鉴于二期氢氧化锂项目与一期氢氧化锂项目具有极强关联性，公司将在有效验证一期项目成熟运营的基础上，结合市场需求、公司流动性等情况综合论证和调整二期氢氧化锂项目建设计划。

天齐锂业股份有限公司

法定代表人： 蒋卫平

二〇二一年八月二十六日

股票代码：002466 股票简称：天齐锂业 公告编号：2021-078

天齐锂业股份有限公司

第五届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第十八次会议（以下简称“会议”）于2021年8月26日在四川省成都市高朋东路10号前楼二楼会议室以现场方式召开，会议由公司董事长蒋卫平先生召集并主持。召开本次会议的通知及相关资料已于2021年8月17日通过书面、电话、电子邮件等方式送达各位董事、监事及高级管理人员。本次会议应到董事7人（其中独立董事3人），实到董事7人。会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及相关法律、法规的规定，合法有效。

本次会议审议通过了以下议案：

一、审议通过《2021年半年度报告》及摘要

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

经审核，董事会认为公司《2021年半年度报告》及摘要内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2021年半年度报告》及同日披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2021年半年度报告摘要》（公告编号：2021-080）。

二、审议通过《2021年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

董事会审议通过公司根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订）及公司《募集资金存储管理制度》等相关规定编制的截至2021年6月30日的《2021年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

公司独立董事对此发表了相关独立意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2021年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》以及《独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。

三、审议通过《关于接受控股股东财务资助暨关联交易的议案》

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票、回避2票。

关联董事蒋卫平先生现担任控股股东成都天齐实业（集团）有限公司（以下简称“控股股东”）的董事长，关联董事蒋安琪女士现担任控股股东的董事兼总经理，均回避了本议案的表决。独立董事对此议案提交董事会审议进行了事前认可，并发表了独立意见，保荐机构发表了核查意见，具体内容详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

董事会认为：目前公司负债率偏高、流动性压力依然较大，与控股股东协商继续对公司及子公司进行财务资助，有利于控制公司流动性风险，保障公司营运资金充足，稳定融资结构，缓解融资压力。另外，以不高于公司现有的国内中长期借款加权平均利率为依据设定借款利率，符合市场定价原则，且体现大股东对公司的流动性支持。因此本次关联交易不会损害公司及中小股东的利益。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和《上海证券报》披露的《关于接受控股股东财务资助暨关联交易的公告》（公告编号：2021-081）。

此议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会通知将另行发出。

四、审议通过《关于对控股子公司增资的议案》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

董事会认为：本次增资是基于控股子公司Tianqi Lithium Energy Australia Pty Ltd（以下简称“TLEA”）发展规划的需要，有利于推进正在建设中的澳大利亚氢氧化锂项目的调试和投产进程，满足其业务发展需要，符合公司整体发展战略及股东的长远利益。本次增资计划拟以1英镑/股的价格，由公司和IGO Lithium Holdings Pty Ltd以现金的方式分别出资3,000万美元和2,882.3529万美元（按照 2021年7月30日中国外汇交易中心受权公布的人民币汇率中间价分别折合人民币约19,380.60万元和18,620.58万元）认缴 TLEA 新增注册资本，本次为同比例增资，不会导致TLEA股权比例发生变化，将进一步充实其资本，完善与优化公司现有产业布局及业务结构，进一步提升公司核心竞争力。本次增资资金来源为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》

《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于对控股子公司增资的公告》（公告编号：2021-082）。

特此公告。

天齐锂业股份有限公司董事会

二〇二一年八月三十日

股票代码：002466 股票简称：天齐锂业 公告编号：2021-079

天齐锂业股份有限公司

第五届监事会第十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十五次会议（以下简称“会议”）于2021年8月26日在四川省成都市高朋东路10号前楼二楼会议室以现场方式召开，会议由公司监事会主席严锦女士召集并主持。召开本次会议的通知及相关资料已于2021年8月17日通过书面、电话、电子邮件等方式送达各位监事。本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及相关法律、法规的规定，合法有效。

本次会议审议通过了以下议案：

一、审议通过《2021年半年度报告》及摘要

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

经认真审核，监事会认为：公司董事会编制和审核公司《2021年半年度报告》及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2021年半年度报告》及同日披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2021年半年度报告摘要》（公告编号：2021-080）。

二、审议通过《2021年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

经核查，监事会认为：公司募集资金使用和管理符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订）及公司《募集资金存储管理制度》的相关规定。监事会同意公司编制的《2021年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2021年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

三、审议通过《关于接受控股股东财务资助暨关联交易的议案》

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

经核查，监事会认为：公司继续接受控股股东成都天齐实业（集团）有限公司财务资助并支付一定比例的融资成本是基于公司日常经营的需要，交易定价遵循了公允、合规的市场原则，符合经营实际，关联董事回避了表决，审议程序合法、有效，本次关联交易对公司及子公司独立性不产生影响。

具体内容详见公司同日披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于接受控股股东财务资助暨关联交易的公告》（公告编号：2021-081）。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于对控股子公司增资的议案》

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

经核查，监事会认为：公司向控股子公司增资符合子公司自身发展利益和天齐锂业作为其控股股东的长远利益，不存在损害公司中小股东利益的情形，公司审议程序合法、有效，监事会同意本次向控股子公司增资的事项。

具体内容详见公司同日披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于对控股子公司增资的公告》（公告编号：2021-082）。

特此公告。

天齐锂业股份有限公司监事会

二〇二一年八月三十日

股票代码：002466 股票简称：天齐锂业 公告编号：2021-082

天齐锂业股份有限公司

关于对控股子公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”或“天齐锂业”）于2021年8月26日召开的第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于对控股子公司增资的议案》，现将具体内容公告如下：

一、本次增资事项概述

公司第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十次会议和2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司全资子公司增资扩股暨引入战略投资者的议案》，公司全资子公司 Tianqi Lithium Energy Australia Pty Ltd（原全资子公司 Tianqi UK Limited，2020年12月6日更名，以下简称“TLEA”）以增资扩股的方式引入战略投资者澳大利亚上市公司IGO Limited；除用于支付本次交易相关费用外，TLEA本次增资所获资金主要用于偿付其就内部重组所欠公司全资子公司款项，剩余部分资金将预留在TLEA作为其子公司Tianqi Lithium Kwinana Pty Ltd（以下简称“TLK”）所属奎纳纳氢氧化锂工厂运营和调试补充资金。

截至2021年7月2日，TLEA及公司海外子公司等相关银行账户已收到IGO Lithium Holdings Pty Ltd（以下简称“IGO”）增资TLEA的全部资金合计13.95亿美元（含此前支付的7,000万美元交易保证金）。按照公司资金划转安排，银团并购贷款主体公司 Tianqi Lithium Australia Investments 1 Pty Ltd 和 Tianqi Lithium Australia Investments 2 Pty Ltd 已偿还并购贷款本金12亿美元及对应的全部利息。同时，TLEA按照交割流程办理其股权登记变更，变更后公司持股比例为51%，投资者持股比例为49%，公司仍拥有TLEA的控股权，TLEA仍纳入公司合并报表范围。

鉴于TLEA前次增资所获资金大部分用于偿付其就内部重组所欠公司全资子公司款项，经公司与IGO商议，并经公司第五届董事会第十八次会议、公司第五届监事会第十五次会议全票同意审议通过，公司与IGO双方拟以同比例增资的方式向TLEA注入资金，主要用于TLEA全资子公司TLK所属澳大利亚奎纳纳氢氧化锂工厂的调试和运营。

本次增资计划拟以1英镑/股的价格，由公司和IGO以现金的方式分别出资3,000万美元和2,882.3529万美元认缴TLEA新增注册资本。增资完成后公司仍持有 TLEA 注册资本的51%，IGO持有TLEA注册资本的49%，公司仍拥有TLEA的控股权，TLEA仍纳入公司合并报表范围。本次同比例增资不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》的规定，本次增资事项在董事会权限范围，无需提交股东大会审议。

二、本次增资事项的具体内容

1、本次增资前后，TLEA的注册资本及股东出资比例如下：

■

注：为方便统一计数，上述增资后的注册资本系按照2021年7月30日中国外汇交易中心受权公布的人民币汇率中间价折算成英镑计算，实际将以新增注册资本办理当日的汇率折算（保持股东持股比例不变）。

2、本次增资后，TLEA的股权结构图如下：

■

增资前后TLEA的股权结构不会发生任何变动，公司仍拥有TLEA的控股权，TLEA仍纳入公司合并报表范围。

3、增资定价

本次增资TLEA为所有股东同比例增资，价格为1英镑对应1英镑注册资本。

4、出资方式及资金来源

公司出资金额3,000万美元，资金来源为自筹。

三、交易对手方介绍

IGO Limited是一家在澳大利亚证券交易所上市的采矿和勘探公司，根据其披露的2020年年报，该公司拥有一支一流的专家团队，以开发镍、铜、钴等清洁能源金属为基础，从广泛的勘探组合中挖掘价值，深度参与电池产业链的发展，致力于积极推进绿色可再生能源、储能和电动汽车的发展，减少全球碳排放。

1、基本情况

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IGO Lithium Holdings Pty Ltd是IGO Limited的全资子公司，其基本情况如下：

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2、与上市公司之间的关联关系

IGO与公司同为TLEA股东，除此以外，IGO与公司及公司董事、监事、高级管理人员和控股股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

四、标的公司基本情况

1、交易标的概况

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2、标的公司的主要财务数据 单位：元

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注：TLEA 2020年的财务数据业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2021年1-6月数据未经审计。以上财务数据均为合并口径数据。

五、增资合同的主要内容

公司和IGO同意：在《增资协议》签署后至终止日期（2022年6月30日）前，TLEA根据其资金需求分别向两位股东发出不超过认购总额的增资需求通知，由两方股东以现金方式同比例认缴TLEA 新增注册资本。

六、本次增资对公司的影响

1、公司分别于2016年和2017年开始启动在澳洲奎纳纳建设一期和二期氢氧化锂项目生产线，目前正在加紧进行一期项目的调试和整改建设，TLEA的子公司TLK为上述项目的实施主体。如该项目不能尽快调试完成并投产，公司在该项目上的前期投入未来可能面临损失、计提减值准备或无法完全收回的风险。本次由公司与TLEA的另一位股东IGO进行同比例增资，增资的资金将优先用于上述项目的调试和TLK的日常运营，有利于保障项目调试的顺利推进，确保项目尽快建成并投产，提升公司产能和业务规模，促进公司业务进一步发展，增强核心竞争力，符合公司作为其控股股东的长远利益和整体发展战略要求。

2、本次增资资金来源为公司自有资金，增资完成后，公司仍将持有TLEA 51%股权，不会改变公司合并报表范围，对当期财务及经营无重大影响。

七、专项意见

1、董事会意见

董事会认为：本次增资是基于控股子公司TLEA发展规划的需要，有利于推进正在建设中的澳大利亚氢氧化锂项目的调试和投产进程，满足其业务发展需要，符合公司整体发展战略及股东的长远利益。本次增资计划拟以1英镑/股的价格，由公司和IGO Lithium Holdings Pty Ltd以现金的方式分别出资3,000万美元和2,882.3529万美元（按照 2021年7月30日中国外汇交易中心受权公布的人民币汇率中间价分别折合人民币约19,380.60万元和18,620.58万元）认缴 TLEA 新增注册资本，本次为同比例增资，不会导致TLEA股权比例发生变化，将进一步充实其资本，完善与优化公司现有产业布局及业务结构，进一步提升公司核心竞争力。本次增资资金来源为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

2、监事会意见

经核查，监事会认为：公司向控股子公司增资符合子公司自身发展利益和天齐锂业作为其控股股东的长远利益，不存在损害公司中小股东利益的情形，公司审议程序合法、有效，监事会同意本次向控股子公司增资的事项。

八、备查文件

1、《第五届董事会第十八次会议决议》；

2、《第五届监事会第十五次会议决议》。

特此公告。

天齐锂业股份有限公司董事会

二〇二一年八月三十日

股票代码：002466 股票简称：天齐锂业 公告编号：2021-081

天齐锂业股份有限公司

关于接受控股股东财务资助暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”或“天齐锂业”）于2021年8月26日召开的第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于接受控股股东财务资助暨关联交易的议案》，现将具体内容公告如下：

一、 关联交易概述

公司第四届董事会第三十八次会议、第四届监事会第三十二次会议和2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于接受控股股东财务资助暨关联交易的议案》，公司控股股东成都天齐实业（集团）有限公司（以下简称“天齐集团”）拟以现金方式向公司全资子公司成都天齐锂业有限公司（以下简称“成都天齐”）或公司指定的任一子公司（以下与“成都天齐”合并简称“借款人”）提供总额不超过10亿元人民币的借款。具体内容详见公司2020年1月11日披露在指定信息披露媒体的《关于接受控股股东财务资助暨关联交易的公告》（公告编号：2020-010）。截至本公告披露日，公司及全资子公司已根据上述会议决议向天齐集团借款6.585亿元人民币，其中3.585亿元已到期并展期，剩余3亿元将于2021年10月至12月陆续到期。

截至目前，公司通过子公司层面引入战略投资者IGO Limited的交易顺利完成，负债规模大幅降低，但公司仍然面临较大流动性压力。通过与控股股东天齐集团协商，其同意在不超过10亿元人民币范围内（含目前已经提供的6.585亿元借款）继续对公司及子公司进行财务资助，借款期限两年（经借款人申请，并经天齐集团同意，借款期限可延长一年），利率不高于2021年8月31日公司及子公司存续的国内中长期银行借款加权平均利率，不再增加其他任何费用，也无需公司或借款人向其提供任何形式的担保和财务承诺。对于已提用的借款到期后按第五届董事会第十八次会议决议内容签订股东借款协议或修订协议，继续接受控股股东财务资助。

上述交易的交易对方为公司控股股东天齐集团（截至目前，天齐集团持有公司28.18%的股份），根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）项规定，为公司关联法人，本次接受控股股东财务资助构成关联交易，须获得股东大会的批准。

关联董事蒋卫平先生现任交易对方天齐集团董事长，蒋安琪女士现任天齐集团董事、总经理，因此回避了对该议案的表决。独立董事发表了事前认可意见和独立意见，该事项尚须提交公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人应当回避表决。

上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需经过有关部门批准。

二、关联方介绍

1、天齐集团基本情况

公司名称：成都天齐实业（集团）有限公司

统一社会信用代码：91510100755974444Q

公司住所：成都高新区高朋东路10号2栋

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：蒋卫平

注册资本：5,000万元人民币

成立时间：2003年12月6日

经营范围：销售：化工产品、矿产品(国家有专项规定的除外)、金属材料(不含稀贵金属)、石材、机械设备及配件、五金交电、建筑材料（不含危险化学品）、装饰材料（不含危险化学品）、家具、木制品、工艺品、社会公共安全设备、农副产品（不含粮、棉、油、生丝、蚕茧及国家有专项规定的项目）；项目投资、投资咨询（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）（不含金融、证券、期货及国家有专项规定的项目）；货物进出口及技术进出口；物业管理；房屋租赁；精密零配件生产、制造（限分支机构在工业园区内经营）；销售：危险化学品（凭危险化学品经营许可证核定的范围内，在有效期内从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。

2、股权结构

截至目前，天齐集团的股权结构如下：

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天齐集团的实际控制人为蒋卫平先生。

3、主要财务数据（金额单位：人民币万元）

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天齐集团2020年的财务数据业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2021年1-3月数据未经审计。以上财务数据均为合并口径数据。

4、历史沿革及主营业务最近三年发展状况

天齐集团成立于2003年12月6日，总部位于中国四川省成都市，根植于新能源、新材料的战略布局，现已发展为一家多元化、综合型的集团公司，天齐集团旗下的核心产业聚焦在锂行业、增材制造、国际贸易等领域，最近三年主营业务发展稳健，经营状况良好。

5、关联关系说明

天齐集团为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第一项，其构成公司的关联法人。

6、公司通过相关网站查询，天齐集团不是失信被执行人。

三、关联交易的主要内容

天齐集团继续在公司第四届董事会第三十八次会议审议通过的财务资助金额范围（不超过10亿元人民币）向公司及子公司提供财务资助。借款期限两年（经借款人申请，并经天齐集团同意，借款期限可延长一年），利率不高于2021年8月31日公司及子公司存续的国内中长期银行借款加权平均利率，不再增加其他任何费用，也无需公司或借款人向其提供任何形式的担保和财务承诺。对于已提用的借款到期后按第五届董事会第十八次会议决议内容签订股东借款协议或修订协议，继续接受控股股东财务资助。

关联交易的定价政策和定价依据：财务资助借款利率不高于2021年8月31日公司及子公司存续的国内中长期银行借款加权平均利率。截止2021年8月27日，公司及子公司国内中长期借款共两笔，加权平均利率为5.25%，列表如下：

■

四、本次关联交易不涉及其他安排。

五、本次关联交易的目的和对公司的影响

本次关联交易为第四届董事会第三十八次会议和第四届监事会第三十二次会议审议通过的《关于接受控股股东财务资助暨关联交易的议案》的后续事项。除约定的利率计算方式调整外，无任何额外费用，也无需公司及子公司向其提供保证、抵押、质押等任何形式的担保，不存在向控股股东、实际控制人及其关联方输送利益的情况，也不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次交易将有利于增加公司及子公司的流动资金，保证公司及子公司营运资金充足，稳定融资结构，缓解融资压力，对公司及子公司本期以及未来财务状况、经营成果不产生任何重大不利影响，对交易对方的生产经营亦未产生重要影响。截至目前，公司及子公司未对天齐集团及其子公司提供任何担保或反担保。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

年初至本公告披露日，公司及子公司与天齐集团的关联交易金额合计为48,301.84万元。

八、专项意见

1、独立董事事前认可意见

本次继续接受控股股东天齐集团的财务资助用于补充公司流动资金是基于公司日常经营发展的实际需要，以不高于公司现有国内中长期借款的加权平均利率为依据设定借款利率，符合市场定价原则，且体现控股股东对公司的流动性支持，此外不再增加其他任何费用，也无需借款人向其提供任何形式的担保和财务承诺，定价原则公允合理，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。因此，我们同意《关于接受控股股东财务资助暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第十八次会议审议。公司董事会审议上述议案时，关联董事应当回避表决。

2、董事会意见

目前公司负债率偏高、流动性压力依然较大，与控股股东协商继续对公司及子公司进行财务资助，有利于控制公司流动性风险，保障公司营运资金充足，稳定融资结构，缓解融资压力。另外，以不高于公司现有的国内中长期借款加权平均利率为依据设定借款利率，符合市场定价原则，且体现大股东对公司的流动性支持。因此本次关联交易不会损害公司及中小股东的利益。

3、独立董事独立意见

经审慎核查，我们认为上述关联交易有利于缓解公司流动性压力，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司独立性；本次交易属于正常的商业行为，遵循了有偿、自愿的商业原则，条款制定公平合理，交易方式符合市场规则，交易定价依据公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次关联交易的内容、决策程序符合《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。董事会在对上述关联交易进行审议时，关联董事已回避表决，相关议案经公司第五届董事会第十八次会议审议并获得通过，表决程序符合有关法律、法规的规定。该关联交易事项与公司经营发展相符合，有利于公司生产经营活动的顺利开展。因此，我们同意上述关联交易事项，并同意将《关于接受控股股东财务资助暨关联交易的议案》提交公司股东大会审议。

4、监事会意见

经核查，监事会认为：公司继续接受控股股东成都天齐实业（集团）有限公司财务资助并支付一定比例的融资成本是基于公司日常经营的需要，交易定价遵循了公允、合规的市场原则，符合经营实际，关联董事回避了表决，审议程序合法、有效，本次关联交易对公司及子公司独立性不产生影响。

5、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：本次公司及子公司接受控股股东财务资助的关联交易事项已经公司董事会及监事会审议，关联董事回避了表决，独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，符合相关法律法规、规范性文件的规定以及《公司章程》、《关联交易制度》的有关规定。保荐机构对本次公司接受控股股东财务资助暨关联交易的事项无异议，保荐机构将持续关注上述关联交易事项的进展情况。

八、备查文件

1、《第五届董事会第十八次会议决议》；

2、《第五届监事会第十五次会议决议》；

3、《独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》；

4、《独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》；

5、《摩根士丹利证券（中国）有限公司关于天齐锂业股份有限公司接受控股股东财务资助暨关联交易的核查意见》；

6、上市公司关联交易情况概述表。

特此公告。

天齐锂业股份有限公司董事会

二〇二一年八月三十日

天齐锂业股份有限公司

2021年半年度报告摘要

股票代码：002466 股票简称：天齐锂业 公告编号：2021-080

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

● 拟投资标的名称：深圳扬子鑫带集成电路投资企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商实际核准名为准）

● 拟投资金额：人民币1,800万元

● 风险提示：参投基金尚需完成在中国证券投资基金业协会的产品备案登记，后续募集与投资进展及完成情况尚存在不确定性。投资可能受到外部因素影响，存在不能实现预期效益的风险。同时，投资基金对外投资过程中将受政策、税收、经济周期、投资标的经营管理等多种因素影响，亦可能面临投资基金投资标的选择不当、决策失误、投资失败及亏损等风险。

一、对外投资概述

浙江闰土股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过公司合计持有100%出资份额的并购母基金闰土锦恒（嘉兴）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“闰土锦恒”）以自有资金投资深圳扬子鑫带集成电路投资企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商实际核准名为准）1,800万元。深圳扬子鑫带集成电路投资企业（有限合伙）重点投资于集成电路行业未上市企业股权，该基金拟定规模为人民币2,700万元。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号一一交易与关联交易》、《公司章程》及公司《授权管理制度》等相关规定，本次投资在董事会授权董事长审批权限范围内。

本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、专业投资机构基本情况

机构名称：前海扬子江基金管理（深圳）有限公司

机构类型：有限责任公司

统一社会信用代码：914403003600051636

成立日期：2016-02-15

法定代表人：封明

注册资本：1,000万元

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

控股股东、实际控制人：封明

主要投资领域（经营范围）：一般经营项目是：受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；创业投资管理、受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资；融资咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

登记备案情况：前海扬子江基金管理（深圳）有限公司已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案程序，私募基金管理人登记编号为P1064761。

关联关系或其他利益说明：前海扬子江基金管理（深圳）有限公司与本公司及本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有本公司股份。

三、投资基金的具体情况

名称：深圳扬子鑫带集成电路投资企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商实际核准名为准）

组织形式：有限合伙企业

基金规模：人民币2,700万元

基金管理人：前海扬子江基金管理（深圳）有限公司

出资方式：所有合伙人之出资方式均为人民币现金出资

出资进度：执行事务合伙人要求合伙人缴付出资时，应向相关合伙人发出缴付出资通知，各合伙人应按照缴付出资通知要求将相应的出资足额缴付至缴付出资通知中载明的合伙企业指定的募集结算专用账户。

合伙人及其认缴出资情况：

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存续期限：自本合伙企业首次交割日起满五年之日止。

管理费：在有限合伙存续期的第1年至第3年的前三年内，合伙企业每年应支付的管理费以全体合伙人实缴出资额为基准计提，管理费费率为2%/年。各方确认，合伙企业前三年的管理费以首次交割日全体合伙人实缴出资额总和为基准，于首次交割日一次性计提，并于首次交割日后十个工作日内支付。有限合伙存续期的第4年至第5年，不再支付管理费。

退出机制：1、有限合伙人退伙：（1）除有限合伙人依据本协议约定转让其持有的合伙权益从而退出有限合伙，有限合伙人无权主动要求退伙或提前收回出资。（2）如有限合伙人发生《合伙企业法》规定被视为当然退伙的情形，对于该有限合伙人拟退出的合伙权益，其他守约有限合伙人享有优先受让权；其他守约有限合伙人放弃优先受让权的，合伙企业总认缴出资额相应减少。2、普通合伙人退伙：（1）普通合伙人在此承诺，除非根据本协议的约定将其合伙权益全部转让给继任的普通合伙人，在合伙企业按照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责，不得退伙。（2）普通合伙人发生《合伙企业法》规定的当然退伙的情形时，除非合伙企业立即接纳了新的普通合伙人，否则合伙企业解散、进入清算程序。

公司对基金的会计核算方式：公司本次基金投资将以其他非流动金融资产科目对其进行会计核算。

投资方向：重点投资于集成电路行业未上市企业股权。

四、投资基金的管理模式

（一）管理和决策机制

合伙企业的执行事务合伙人前海扬子江基金管理（深圳）有限公司担任基金管理人，负责本合伙企业经营、投资以及其他活动之管理、控制、运营、决策等全部事项。

执行事务合伙人前海扬子江基金管理（深圳）有限公司应组建投资决策委员会，成员由全体LP和执行事务合伙人组成，对投资的立项、投资及退出进行专业决策。

（二）各投资人的合作地位及权利义务

1、有限合伙人

（1）权利

1）对执行事务合伙人执行合伙事务的情况进行监督。2）对合伙企业的经营管理提出建议。3）有权了解合伙企业的经营状况和财务状况，查阅合伙企业会计账簿等财务资料。4）依本协议约定提请召开、参加或委派代理人参加合伙人大会会议，并行使相应的表决权。5）依照法律及本协议的约定转让其持有的合伙份额。6）在合伙企业中的利益受到侵害时，有权向应承担责任的合伙人主张权利或提起诉讼。7）在执行事务合伙人怠于行使权利时，有权为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼。8）按照本协议的约定享有对合伙企业财产收益的分配权。9）合伙企业解散清算时，按照本协议的约定参与合伙企业财产的分配。10）获取经审计的合伙企业财务会计报告。11）参与决定普通合伙人入伙、退伙。12）有权依法为合伙企业提供担保。13）法律及本协议规定的其他权利。

（2）义务

1）有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。2）按照本协议约定缴付出资款。3）不得从事损害或可能损害合伙企业利益的活动。4）对合伙企业的债务以其出资额为限承担有限责任。5）对合伙事务和投资项目等相关事宜予以保密。6）法律及本协议规定的其他义务。

2、普通合伙人

（1）权利

1）作为执行事务合伙人执行合伙企业的合伙事务。2）主持合伙企业的经营管理工作，根据合伙企业的实际运作需要制定合伙企业的基本管理制度和具体规章制度。3）依法召集、主持、参加或委派代理人参加合伙人大会会议，并行使相应的表决权。4）按照本协议的约定享有对合伙企业财产收益的分配权。5）合伙企业解散清算时，按照本协议的约定参与合伙企业财产的分配。6）按照本协议约定代表合伙企业聘请投资顾问。7）法律及本协议规定的其他权利。

（2）义务

1）按照本协议约定缴付出资款。2）根据本协议的约定执行合伙企业的合伙事务。3）定期向其他合伙人报告合伙事务的执行情况及合伙企业的经营和财务状况。4）未经普通合伙人内部决策程序并妥善留痕且不损害合伙企业利益的，不得与合伙企业进行交易。5）除作为基金管理人管理其他基金外，未经合伙人大会决议同意，不从事与合伙企业相竞争的业务。6）对合伙企业的债务（如有）承担无限连带责任。7）对合伙事务和投资项目等相关事宜予以保密。8）法律及本协议规定的其他义务。

（三）收益分配机制

1、现金分配

（1）在合伙企业存续期间及清算期间，支付完成各项合伙费用后，以基金托管户现金余额为限向全体合伙人分配，直至全体合伙人收回累计实缴出资总额，如托管户现金余额不足以返还全体合伙人的累计实缴出资总额，则以基金托管户现金余额为限，按照各合伙人于该资产分配日持有的实缴出资额占合伙企业累计实缴出资总额的比例予以分配，未获足额返还的实缴出资额部分，在下次分配时补足，直至全体合伙人累计实缴出资总额余额为零。

(2)在合伙企业存续期间及清算期间，若完成上述第（1）步分配后仍有剩余资金的，如累计计算的剩余资金不满足业绩报酬计提基准的，管理人不收取业绩报酬，全部剩余资金按照各合伙人于该资产分配日持有的实缴出资额占合伙企业累计实缴出资总额的比例予以分配。

在合伙企业存续期间及清算期间，若完成上述第（1）步分配后仍有剩余资金的，如累计计算的剩余资金满足业绩报酬计提基准的，先按照【该合伙人实缴金额×（N/365）×8%】给所有合伙人分配收益，分配完收益的剩余资金再由基金管理人提取20%作为业绩报酬，其余部分向全体合伙人按其初始实缴金额比例进行分配。

业绩报酬计提基准为全体合伙人实缴出资本金达到年化8%收益，即合伙人实缴金额×（N/365）×8%，N：有限合伙首次交割日（含）至每一合伙人在累计已分得金额达到其实缴金额之日（不含）之间的天数（如至合伙企业终止时每一合伙人在累计已分得金额仍未达到其实缴金额，则N为合伙企业存续实际天数）。

2、非现金分配

在合伙企业清算完毕之前，执行事务合伙人应尽其合理努力将合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如无法变现或根据执行事务合伙人的独立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，可以以非现金方式进行分配。如任何分配同时包含现金和非现金，在可行的情况下，每一合伙人所获分配中现金与非现金的比例应相同。

合伙企业进行非现金资产分配时，执行事务合伙人应负责协助各合伙人办理所分配资产的转让登记手续，并协助各合伙人根据相关法律、法规履行受让该等资产所涉及的信息披露义务；接受非现金分配的有限合伙人亦可将其分配到的非现金资产委托执行事务合伙人按其指示进行处分，具体委托事宜由执行事务合伙人和相关的有限合伙人另行协商。

（四）公司对该基金拟投资标的不具有一票否决权。

五、其他说明

1、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购、未在投资基金中任职。

2、公司本次与专业投资机构合作事项不会导致同业竞争或关联交易。

3、公司在本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

4、截至目前，公司尚未与基金管理人前海扬子江基金管理（深圳）有限公司签署合伙协议，待合伙协议签署完成，投资基金在中国证券投资基金业协会完成备案登记后，公司将及时根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号一一交易和关联交易》披露相关进展情况。

六、投资目的、存在的风险和对上市公司的影响

1、对外投资的目的

公司此次投资深圳扬子鑫带集成电路投资企业（有限合伙）将有效利用公司闲置资金，提高公司资金利用率，使公司获得较高收益，符合公司全体股东的利益。

2、存在的风险

（1）本次投资的基金尚处于募集阶段，后续募集、投资进展及完成情况存在不确定性；

（2）本次投资无保本及最低收益承诺，基金重点投资于集成电路行业非上市企业股权，基金投资标的容易受所处行业的政策、税收、市场情况变化、行业政策监管、市场竞争格局、中美贸易战、投资标的经营管理等各因素影响，进而影响基金投资组合价值，可能面临决策失误、投资失败及亏损风险；

（3）合伙企业由普通合伙人前海扬子江基金管理（深圳）有限公司负责执行合伙事务，进行合伙企业的日常经营管理，对于可能存在的内部管理风险，公司作为有限合伙人将按照合伙协议的约定实施监督、建议等权利来防范风险。

公司将密切关注投资基金募集、运作、管理、投资决策及投后管理进展情况，防范、降低相关投资风险。

3、对上市公司的影响

本次投资的资金来源为公司自有资金。不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。

敬请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

浙江闰土股份有限公司

董事会

二〇二一年八月三十日

证券代码：002440 证券简称：闰土股份 公告编号：2021-044

浙江闰土股份有限公司关于与专业投资机构共同投资的公告