成都国光电气股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书

2021-08-30 来源：上海证券报

（上接15版）

“1、本人目前通过国之光间接持有发行人股份，未直接持有发行人股份。本人间接持有的国光电气的股份为本人真实持有，不存在委托持股、信托持股或其他可能导致本人所持国光电气的股份权属不清晰或存在潜在纠纷的情形；不存在任何质押、冻结、查封等权利受到限制的情形。本人在国之光层面不存在与其他合伙人一致行动安排，亦未寻求与其他合伙人一致行动。

2、自本承诺函签署之日起至国光电气首次公开发行A股股票并上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人间接持有的国光电气首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“上市前股份”），也不由国光电气回购本人间接持有的国光电气上市前股份。

3、在国光电气上市后6个月内如国光电气股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、配股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人间接持有的国光电气上市前股份的上述锁定期自动延长6个月。

4、前述锁定期满后，若本人仍然担任国光电气的董事、监事或高级管理人员，在任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有国光电气股份总数的25%；若本人在任期届满前离职的，在本人任职时确定的任期内和任期届满后6个月内，本人每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有的国光电气股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接所持有的国光电气股份。

5、如本人作为国光电气核心技术人员的，本人还将遵守核心技术人员关于股份锁定的承诺，在上述锁定期届满之日起 4 年内，每年转让的本人间接持有的国光电气上市前股份不得超过国光电气上市时本人间接持有的国光电气上市前股份总数的 25%。

6、如本人作为国光电气的董事、高级管理人员，在上述锁定期届满后2年内减持持有的国光电气上市前股份的，减持价格不低于国光电气首次公开发行股票的发行价（如国光电气发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格应相应调整）。

7、如本人作为国光电气的董事、监事、高级管理人员期间，若国光电气存在重大违法情形且触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至国光电气股票终止上市前，本人不减持直接或间接持有的国光电气的股份。

8、上述承诺均为本人的真实意思表示，本人保证减持时将遵守法律、法规以及中国证监会、证券交易所的相关规定，如通过证券交易所集中竞价交易减持股份，则在首次卖出的15个交易日前向证券交易所预先披露减持计划。减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、原因、方式、减持时间区间、价格区间等。

9、如《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会和证券交易所对本人持有的国光电气股份锁定及减持另有要求的，本人将按此等要求执行。

10、本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有国光电气股票期间持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。如未履行上述承诺出售股票或违规进行减持，本人承诺将该部分出售或减持股票所取得的收益（如有）全部上缴国光电气所有。如本人未将前述违规操作收益上交国光电气，则国之光有权扣留应付本人现金分红中与应上交国光电气的违规操作收益金额相等的部分直至本人履行上述承诺。”

二、间接持有公司股份的监事承诺：

3、前述锁定期满后，若本人仍然担任国光电气的董事、监事或高级管理人员，在任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有国光电气股份总数的25%；若本人在任期届满前离职的，在本人任职时确定的任期内和任期届满后6个月内，本人每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有的国光电气股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接所持有的国光电气股份。

4、如本人作为国光电气的董事、监事、高级管理人员期间，若国光电气存在重大违法情形且触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至国光电气股票终止上市前，本人不减持直接或间接持有的国光电气的股份。

5、上述承诺均为本人的真实意思表示，本人保证减持时将遵守法律、法规以及中国证监会、证券交易所的相关规定，如通过证券交易所集中竞价交易减持股份，则在首次卖出的15个交易日前向证券交易所预先披露减持计划。减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、原因、方式、减持时间区间、价格区间等。

6、如《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会和证券交易所对本人持有的国光电气股份锁定及减持另有要求的，本人将按此等要求执行。

7、本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有国光电气股票期间持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。如未履行上述承诺出售股票或违规进行减持，本人承诺将该部分出售或减持股票所取得的收益（如有）全部上缴国光电气所有。如本人未将前述违规操作收益上交国光电气，则国之光有权扣留应付本人现金分红中与应上交国光电气的违规操作收益金额相等的部分直至本人履行上述承诺。”

（五）间接持有公司股份的核心技术人员承诺

2、自本承诺函签署之日起至国光电气首次公开发行A股股票并上市之日起36个月内和离职后6个月内，本人不转让或者委托他人管理本人间接持有的国光电气首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“上市前股份”），也不由国光电气回购本人间接持有的国光电气上市前股份。

3、在上述锁定期届满之日起 4 年内，每年转让的本人间接持有的国光电气上市前股份不得超过国光电气上市时本人间接持有的国光电气上市前股份总数的 25%。

4、如《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会和证券交易所对本人持有的国光电气股份锁定及减持另有要求的，本人将按此等要求执行。

5、本人保证上述声明及承诺是真实、准确、完整和有效的，不存在隐瞒、虚假或遗漏之处。如未履行上述承诺出售股票，本人承诺将该部分出售股票所取得的收益（如有）全部上缴国光电气所有。如本人未将前述违规操作收益上交国光电气，则国之光有权扣留应付本人现金分红中与应上交国光电气的违规操作收益金额相等的部分直至本人履行上述承诺。”

（六）其他

截至本公告书出具日，尚有56名失联股东未取得联系，故暂未签署股份流通限制和自愿锁定股份的承诺。此外，股东曲斌河未签署股份流动限制和自愿锁定股份的承诺。

针对上述自然人股东曲斌河和其他56名失联股东所持股份，根据《公司法》第一百四十一条，“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让”，需依法履行流通限制和股份锁定义务。

此外，针对上述失联股东的股份确认可能引起的潜在纠纷，公司承诺“如因本公司原因造成股东不能进行股份确权，或造成股东间股权的权属纠纷，公司将根据股东的相关资料协助确认股东身份和资格，积极协调并解决相关纠纷，并依法承担相应责任”；实际控制人承诺“如因未确权股东的权属争议产生的纠纷导致发行人需要承担责任或支付任何赔偿、补偿或支出任何费用，本人将全额承担前述责任并承担相关赔偿、补充、费用支出且不会向发行人追偿。”

二、稳定股价的措施和承诺

为维护公司上市后股价的稳定，保护广大投资者尤其是中小股民的利益，公司制定了关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案。主要内容如下：

“一、启动股价稳定措施的具体条件

公司股票自上市之日起三年内，非因不可抗力因素所致，若出现公司股票收盘价连续20个交易日低于最近一期经审计每股净资产的情形时（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化时，每股净资产相应进行调整），且同时满足监管机构对于回购或增持公司股份等行为的规定，则触发公司、公司控股股东、董事（独立董事以及不在公司领取薪酬的董事除外，下同）、高级管理人员按本预案的内容履行稳定公司股价的义务（以下简称“触发稳定股价义务”）。

二、稳定股价的具体措施

当稳定股价措施启动的条件触发后，公司及相关主体将选择如下一种或几种相应措施稳定股价：

（一）公司回购股票

1、公司为稳定股价之目的回购股份，应符合相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

2、董事会应在触发稳定股价义务20个交易日内召开董事会，参照公司股价表现并结合公司经营状况，拟定回购股份的方案并提交股东大会审议。回购股份的方案内容包括但不限于回购股份数量、回购价格区间、回购资金来源等内容。公司应以集中竞价方式、要约方式及/或其他合法方式回购公司股份。

公司董事会对回购股份作出决议，需经全体董事过半数表决通过，独立董事应当对前述方案进行审核并发表独立意见。公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

3、公司的回购行为及信息披露、回购股份处置应当符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规的规定以及交易所上市规则的有关规定。

4、公司回购股份的实施期限、实施授权等其他事项由公司审议回购方案的股东大会最终确定。

（二）控股股东增持公司股份

1、下列任一条件发生时，公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求前提下，对公司股份进行增持：

（1）公司用于回购股份的资金达到回购股份方案确定的上限后公司股价仍不满足股价稳定预案的停止条件；

（2）公司回购股份方案实施完毕之日起3个月内股价稳定措施启动条件再次被触发。

2、在确保公司股权分布始终符合上市条件的前提下，公司控股股东将于触发上述增持公司股份任一条件之日起10个交易日内，向公司送达增持公司股份书面通知，包括拟增持数量、方式和期限等内容。在公司按照相关规定披露前述增持公司股份计划后次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的 30日内实施完毕。控股股东通过二级市场以集中竞价方式或其他合法方式增持发行人股票，以集中竞价交易方式买入发行人股票的，买入价格不高于发行人上一会计年度经审计的每股净资产。

3、控股股东用于增持股份之资金不低于上一年度从公司获取的税后现金分红总额的50%，但不高于其最近3个会计年度从公司获得的税后现金分红总额。

4、控股股东承诺在增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的发行人股票。

（三）董事、高级管理人员增持公司股份

1、如控股股东增持股份方案实施完毕之日起的3个月内股价稳定措施启动条件再次被触发，届时发行人董事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求前提下，对公司股份进行增持。

2、有增持义务的发行人董事、高级管理人员将于触发上述增持公司股份条件之日起10个交易日内，向公司送达增持公司股份书面通知，包括拟增持数量、方式和期限等内容。在公司按照相关规定披露前述增持公司股份计划后次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕。有增持义务的发行人董事、高级管理人员通过二级市场以集中竞价方式或其他合法方式增持发行人股票，以集中竞价交易方式买入发行人股票的，买入价格不高于发行人上一会计年度经审计的每股净资产。

3、公司董事、高级管理人员累计增持资金金额不低于其上一年度自公司领取的税后薪酬总额的30%，但不超过该等董事、高级管理人员上一年度自公司领取的税后薪酬总额的50%。承担增持义务的董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。

4、有增持义务的发行人董事、高级管理人员承诺，在增持计划完成后的 6个月内将不出售所增持的股票。

5、上述承诺对公司上市3年内新聘任的董事、高级管理人员具有同等约束力。

三、未履行承诺的约束措施

（一）如公司未履行股份回购的承诺，则应在未履行股价稳定措施的事实得到确认的3个交易日内公告相关情况，并在中国证监会指定报刊上公开作出解释并向投资者道歉。

（二）如控股股东未能履行上述增持义务，则公司有权将相等金额的应付控股股东现金分红予以扣留，直至其履行完毕上述增持义务。

（三）如董事、高级管理人员未履行上述承诺事项，则归属于董事和高级管理人员的当年上市公司薪酬（以不高于上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬总额的50%为限）归公司所有。

四、终止实施稳定公司股价措施的情形

自股价稳定方案公告之日起90日内，若出现以下任一情形，则已公告的稳定股价方案终止执行：

（一）公司股票连续20个交易日收盘价均高于最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化时，每股净资产相应进行调整）。

（二）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。

（三）根据届时适用的相关法律法规无法实施相应稳定股价措施的其他情况。

五、公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺

公司承诺，自公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年内，将严格执行上述股价稳定预案中的具体措施，以稳定本公司股票在合理价值区间内。

控股股东新余环亚、实际控制人张亚、周文梅承诺，自公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年内，将严格执行上述股价稳定预案中的具体措施，以稳定发行人股票在合理价值区间内。

公司董事、高级管理人员承诺，自公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年内，将严格执行上述股价稳定预案中的具体措施，以稳定发行人股票在合理价值区间内。”

三、关于不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

（一）发行人、控股股东、实际控制人及全体董监高承诺

“1、本公司/本人保证首次公开发行股票所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性、及时性承担个别及连带的法律责任。

2、本公司/本人保证向参与首次公开发行股票的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、根据首次公开发行股票的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司/本人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。

4、本公司/本人保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的个别及连带的法律责任。

5、若发行人首次公开发行招股说明书及及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司/本人将依法赔偿投资者损失。”

四、对欺诈发行上市的股份购回承诺

（一）发行人承诺

“本公司承诺，公司本次发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。

若本公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册，并未来成功发行上市的，本公司承诺将严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关法律、法规的规定，在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序,购回公司本次公开发行的全部新股。”

（二）发行人控股股东新余环亚、实际控制人张亚和周文梅承诺

“ 本公司/本人承诺，发行人本次发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。

若发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册，并未来成功发行上市的，公司/本人承诺将严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关法律、法规的规定，配合发行人在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序,并承诺购回公司本次公开发行的全部新股。”

五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

（一）控股股东新余环亚、实际控制人张亚、周文梅承诺

1、不越权干预国光电气的经营管理活动，不侵占国光电气利益，切实履行对国光电气填补摊薄即期回报的相关措施。

2、在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果国光电气的相关制度及承诺与该等规定不符时，承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进国光电气修订相关制度，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。

3、承诺切实履行所作出的上述承诺事项，确保国光电气的填补回报措施能够得到切实履行；若违反该等承诺或拒不履行承诺，自愿接受中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构依法作出的监管措施；若违反该等承诺并给国光电气或者股东造成损失的，愿意依法承担补偿责任。

（二）公司董事、高级管理人员承诺

1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害国光电气利益；

2、对职务消费行为进行约束；

3、不动用国光电气的资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与国光电气的填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若国光电气后续推出股权激励政策，承诺拟公布的国光电气的股权激励的行权条件与国光电气的填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、承诺切实履行所作出的上述承诺事项，确保国光电气的填补回报措施能够得到切实履行；若违反该等承诺或拒不履行承诺，自愿接受中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构依法作出的监管措施；若违反该等承诺并给国光电气或者股东造成损失的，愿意依法承担补偿责任。

六、利润分配政策的承诺

发行人承诺如下：

（一）根据《公司法》《证券法》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律法规的规定，本公司已制定适用于本公司实际情形的上市后利润分配政策，并在上市后适用的《成都国光电气股份有限公司公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）以及《成都国光电气股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内股东分红回报规划》（以下简称“《分红回报规划》”）中予以体现。

（二）本公司在上市后将严格遵守并执行《公司章程（草案）》以及《分红回报规划》规定的利润分配政策。

七、公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股5%以上股东相关承诺的约束措施

（一）发行人承诺

1、如公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）对本公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴；

（3）除引咎辞职情形外，不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更；

（4）给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。

2、如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。

（二）公司全体董事、监事、高级管理人员及核心技术人员承诺

1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（1）在国光电气股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）不得主动要求离职；

（3）主动申请调减或停发薪酬或津贴；

（4）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归国光电气所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给国光电气指定账户；

（5）本人未履行招股说明书披露的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者依法认定的直接损失。

2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（1）在国光电气股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护国光电气投资者利益。

（三）公司实际控制人及其一致行动人承诺

1、如本企业/本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：