天合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
证券代码：688599 证券简称：天合光能
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天合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
（常州市新北区天合光伏产业园天合路2号）
保荐机构（主承销商）
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（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
二〇二一年八月
第一节 重要声明与提示
天合光能股份有限公司（以下简称“天合光能”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司及上市保荐机构提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2021年8月11日刊登于《上海证券报》的《天合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《天合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。
如无特别说明，本上市公告书使用的简称释义与《募集说明书》相同。
上海证券交易所已制定了《向不特定对象发行的可转换公司债券投资风险揭示书必备条款》。自2020年10月26日起，投资者参与向不特定对象发行的可转债申购交易的，应当以纸面或者电子形式签署《向不特定对象发行的可转换公司债券投资风险揭示书》（以下简称“《风险揭示书》”）。投资者未签署《风险揭示书》的，证券公司不得接受其申购或者买入委托。符合《证券期货投资者适当性管理办法》规定条件的专业投资者，可转债发行人的董事、监事、高级管理人员以及持股比例超过5%的股东申购、交易该发行人发行的可转债，不适用前述要求。
参与科创板可转债的投资者，可将其持有的可转债进行买入或卖出操作。但不符合科创板股票投资者适当性管理要求的投资者，不能将其所持科创板可转债转换为股票，投资者需关注因自身不符合科创板股票投资者适当性管理要求而导致其所持可转债无法转股所存在的风险及可能造成的影响。
第二节 概览
一、可转换公司债券中文简称：天合转债。
二、可转换公司债券代码：118002。
三、可转换公司债券发行量：525,200.00万元（5,252.00万张，525.20万手）。
四、可转换公司债券上市量：525,200.00万元（5,252.00万张，525.20万手）。
五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所。
六、可转换公司债券上市时间：2021年9月1日。
七、可转换公司债券存续的起止日期：2021年8月13日至2027年8月12日。
八、可转换公司债券转股的起止日期：2022年2月21日至2027年8月12日。
九、可转换公司债券的付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）。
十一、保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司。
十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。
十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经联合资信评估股份有限公司评级，天合光能主体信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA，评级展望稳定。
第三节 绪言
本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证监会“证监许可〔2021〕2339号”文同意注册，公司于2021年8月13日向不特定对象发行了5,252.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额525,200.00万元。本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2021年8月12日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额全部由保荐机构（主承销商）包销。
经上海证券交易所自律监管决定书（[2021]373号）文同意，公司525,200.00万元可转换公司债券将于2021年9月1日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“天合转债”，债券代码“118002”。
第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
中文名称：天合光能股份有限公司
英文名称：Trina Solar Co., Ltd.
股票简称：天合光能
股票代码：688599
注册资本：2,068,026,375.00元
法定代表人：高纪凡
成立日期：1997年12月26日
上市日期：2020年6月10日
注册地址：常州市新北区天合光伏产业园天合路2号
邮政编码：213031
公司网址：http://www.trinasolar.com/cn
电子邮箱：IR@trinasloar.com
电话号码：0519-81588826
统一社会信用代码：91320411608131455L
经营范围：太阳能光伏电站设备制造、太阳能光伏电站设备及系统装置安装；多晶铸锭、单晶硅棒、硅片、太阳能电池片、光伏组件的制造；太阳能、光能技术开发；销售自产产品；从事多晶硅、机械设备、太阳能光伏电站设备及系统集成装置、储能及光伏应用系统的进出口和批发业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；从事太阳能电站的建设和经营（取得相关资质后方可开展经营）；从事上述业务的相关咨询服务；太阳能发电；储能及光伏应用系统的技术研发、工程设计及技术服务；光伏产品的检测服务（凭实验室认可证书所列检测服务项目经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、发行人的历史沿革
发行人设立以来股本演变情况如下：
（一）有限公司的设立情况
发行人前身设立时名称为“常州天合铝板幕墙制造有限公司”（以下简称“天合幕墙”），系由常州市天合氟碳喷涂有限公司（以下简称“天合氟碳”）及香港联德机械有限公司（以下简称“香港联德”）合资设立。1997年11月2日，天合氟碳及香港联德签署了合资合同及公司章程，约定成立天合有限，投资总额为110万美元，注册资本为80万美元，其中天合氟碳以现金、厂房、土地使用权以及其他作价出资60万美元，占比75.00%，香港联德机械有限公司以机械设备出资20万美元，占比25.00%。
1997年11月24日，常州高新技术产业开发区管理委员会出具《关于常州天合铝板幕墙制造有限公司合同、章程的批复》（常开委经[1997]第167号），批复同意天合有限的合资合同、章程等设立筹备工作。同日，江苏省人民政府向天合有限核发《外商投资企业批准证书》（外经贸苏府资字[1997]29726号）。
1997年12月26日，中国国家工商行政管理局向天合有限核发《企业法人营业执照》（注册号：企合苏常总字第002290号）。公司经营范围：生产经营金属幕墙、铝制装饰材料及氟碳喷涂原料。
1998年4月6日，常州市房地产评估事务所出具常房估（1998）第411008号《评估报告》，对位于天合氟碳的房产土建工程、土地、水电及附属设施费进行了评估，评估总价391.79万元人民币，根据双方的作价协议，前述实物作价合计46.4万美元。
1998年1月20日，天合氟碳与香港联德共同投入的进口设备以常州兴元鞋业有限公司的名义报关进口，并由江苏进出口商品检验局于1998年5月14日出具的《价值鉴定书》（编号：NO3204/PJ98033），对进口设备的鉴定价值为34.41万美元。其中，天合氟碳以鉴定价值中的13.6万美元出资，香港联德以鉴定价值中的20万美元出资。1998年5月29日，就本次进口设备中以常州兴元鞋业有限公司名义进口的事项，常州市新桥镇人民政府、常州市新区经济发展局、常州市新桥镇对外经济贸易公司共同出具的《情况说明》，确认设备以兴元鞋业名义进口，由香港联德和天合氟碳共同出资，设备所有权属于天合有限。
1998年6月19日，常州会计师事务所出具常会验（1998）外55号《验资报告》。根据《验资报告》，截至1998年4月15日，天合有限已收到股东投入的资本80万美元，全部为实物和无形资产出资。
天合氟碳实际以进口设备鉴定价值中13.6万美元的部分作为出资，该出资方式的改变与合同、章程约定不符，但并未违背当时生效的法律法规和常州市高新技术产业开发区管理委员会的有关批复。
2019年1月8日，根据华普天健出具的会验字[2019]3863号《验资复核报告》，上述出资事项未违反相关法律法规的规定，且已经按照相关法律法规的要求足额缴纳了注册资本，不构成出资的实质性法律障碍。
设立时，天合有限的股权结构如下表所示：
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2002年4月8日，天合幕墙更名为天合有限。
（二）股份公司设立前的股本形成及其变化
1、2002年4月，公司更名及增资至140万美元
2002年3月25日，天合幕墙召开第一届董事会第十次会议，决定将公司名称变更为“常州天合光能有限公司”，同意按2001年12月31日经审计的未分配利润中的498万元按1:8.3汇率折算成60万美元，按中、港双方原出资比例转增资本，公司投资总额增加至190万美元，注册资本增加至140万美元，其中中方转增资本45万美元，港方转增资本15万美元，转增后股权结构为中方出资105万美元，占比75%，港方出资35万美元，占比25%。
常州高新技术产业开发区管理委员会于2002年4月8日核发《关于常州天合铝板幕墙制造有限公司变更企业名称、增加投资总额及注册资本、扩大经营范围的批复》（常开委经[2002]80号），同意上述变更。
江苏国瑞会计师事务所有限公司于2002年4月9日出具《验资报告》（苏国瑞会外验（2002）012号），对上述注册资本到位情况进行了审验。
江苏省人民政府于2002年4月8日向天合有限核发更新后的《外商投资企业批准证书》。江苏省常州工商行政管理局于2002年4月11日向天合有限核发更新后的《企业法人营业执照》（注册号：企合苏常总字第002290号）。
此次变更后，天合有限的股权结构如下表所示：
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2、2003年9月，第一次股权转让
2003年7月31日，常州天合投资有限公司（以下简称“天合投资”）与天合氟碳签署《合并协议》以吸收合并的方式合并为天合投资。
2003年8月25日，天合有限召开第一届董事会第十四次会议，由于股东天合氟碳被天合投资吸收合并，同意中方股东变更为天合投资，同意股东香港联德将其持有的天合有限25%股权全部转让给Sun Era Industries Limited（以下简称“太阳时代”）。
2003年8月25日，香港联德与太阳时代就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》，香港联德将其持有的天合有限25%股权全部转让给太阳时代，转让价款为35万美元。
常州国家高新技术产业开发区管理委员会于2003年8月28日核发《关于常州天合光能有限公司股权转让、变更合资中方及董事会成员的批复》（常开委经[2003]233号），同意上述变更。同日，江苏省人民政府向天合有限核发更新后的《外商投资企业批准证书》。
江苏省常州工商行政管理局于2003年9月9日向天合有限核发更新后的《企业法人营业执照》（注册号：企合苏常总字第002290号）。
此次变更后，天合有限的股权结构如下表所示：
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3、2004年4月，第二次增资（至310万美元）
2003年4月21日，江苏中天资产评估事务所有限公司出具《高纪凡先生专利权资产评估报告书》（苏中资评报字（2003）第59号），对高纪凡个人九项实用新型专利进行了评估，评估价值合计人民币827万元。2003年5月9日，经天合投资股东会决议，高纪凡以其个人专利作价500万元增资天合投资，经江苏国瑞会计师事务所有限公司出具的苏国瑞内验（2003）第157号《验资报告》审验，截至2003年5月22日止，天合投资已收到高纪凡投入的无形资产（专利权），注册资本新增500万元。
2003年8月30日，天合投资和太阳时代签署《技术作价协议》，同意以江苏中天资产评估事务所有限公司评估的天合投资专利权作价500万元投入天合有限。同日，天合有限召开第二届董事会第一次会议，同意公司投资总额增加至432万美元，注册资本增加至310万美元，增资部分由天合投资认缴127.5万美元，以专利技术作价500万人民币（折合60.5万美元），剩余67万美元以其截至2003年6月30日应分得利润553.74万元人民币（折合67万美元）认缴，太阳时代以其截至2003年6月30日应分得利润351.25万元人民币（折合42.5万美元）认缴。
常州国家高新技术产业开发区管理委员会于2003年9月23日核发《关于常州天合光能有限公司增加投资总额和注册资本的批复》（常开委经[2003]254号），同意上述变更。
江苏国瑞会计师事务所有限公司于2003年12月17日出具《验资报告》（苏国瑞外验（2003）第042号），对上述注册资本到位情况进行了审验。
江苏省人民政府于2004年4月14日向天合有限核发更新后的《外商投资企业批准证书》。江苏省常州工商行政管理局于2004年4月20日向天合有限核发更新后的《企业法人营业执照》（注册号：企合苏常总字第002290号）。
此次变更后，天合有限的股权结构如下表所示：
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4、2004年12月，第三次增资（至558万美元）
2004年12月20日，天合有限召开第二届董事会第三次会议，同意天合有限投资总额增加至928万美元，注册资本增加至558万美元。新增注册资本由新股东常州市武进南方轴承有限公司（以下简称“南方轴承”）以货币形式投入237.9万美元，认购122万美元股本即21.86%股权；新股东常州天合新能源研究院有限公司（以下简称“天合研究院”）以货币形式投入7.8万美元，认购4万美元股本即0.72%股权；新股东Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Groningen（以下简称“乐园酒楼”）投入237.9万美元，认购122万美元股本即21.86%股权。
常州国家高新技术产业开发区管理委员会于2004年12月29日核发《关于常州天合光能有限公司增加投资方、增加投资总额和注册资本、变更经营范围、注册地址和董事会的批复》（常开委经[2004]332号），同意上述变更。
江苏省人民政府于2004年12月30日向天合有限核发更新后的《外商投资企业批准证书》。
江苏省常州工商行政管理局于2004年12月31日向天合有限核发更新后的《企业法人营业执照》（注册号：企合苏常总字第002290号）。
常州中正会计师事务所有限公司于2005年1月18日出具《验资报告》（常中正验（2005）第030号），对上述注册资本到位情况进行了审验。
此次变更后，天合有限的股权结构如下表所示：
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5、2005年7月，第二次股权转让、第四次增资（至728万美元）
2005年6月19日，天合有限召开第二届董事会第三次会议，同意股东乐园酒楼将其在天合有限的出资额122万美元转让给Wai Tat（Hong Kong）Limited（以下简称“炜达香港”），其他出资方放弃优先认购权；同意股东天合研究院将其在天合有限的出资额4万美元转让给天合投资，其他出资方放弃优先认购权。同时，会议同意天合有限投资总额增加至1,170万美元，注册资本增加至728万美元，新增注册资本由南方轴承以人民币现金认缴16万美元（以1:2价格认购，实际投入32万美元）；新股东Sino Super Investment Limited（以下简称“信超投资”）以美元现汇认缴138万美元（以1:2价格认购，实际投入276万美元），新股东炜达香港以美元现汇认缴16万美元（以1:2价格认购，实际投入32万美元）。
2005年6月20日，乐园酒楼与炜达香港就前述股权转让事宜签署了《股权转让协议》，转让价款为237.9万美元；天合研究院与天合投资分别就前述股权转让事宜签署了《股权转让协议》，转让价款为7.8万美元。
常州国家高新技术产业开发区管理委员会于2005年7月5日核发《关于常州天合光能有限公司股权转让、增加投资方、增加投资总额和注册资本、变更注册地址和董事会的批复》（常开委经[2005]198号），同意上述变更。
江苏省人民政府于2005年7月7日向天合有限核发更新后的《外商投资企业批准证书》。江苏省常州工商行政管理局于2005年7月12日向天合有限核发更新后的《企业法人营业执照》（注册号：企合苏常总字第002290号）。
江苏国瑞会计师事务所有限公司于2005年9月13日出具《验资报告》（苏国瑞外验（2005）第033号），对上述注册资本到位情况进行了审验。
此次变更后，天合有限的股权结构如下表所示：
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6、2006年4月，第三次股权转让暨变更为外商独资企业
2006年3月28日，天合有限召开第四届第六次董事会，同意天合投资将其持有的天合有限32.48%股权以236.5万美元转让给Trina Solar Energy Holding Limited Co.（以下简称“天合控股”），同意南方轴承将其持有的天合有限18.96%股权以276万美元转让给天合控股，同意信超投资、太阳时代、炜达香港将其分别持有的天合有限18.96%、10.64%、18.96%的股权以1美元转让给天合控股，同意上述股权转让完成后公司变更为外商独资企业。
2006年3月28日，上述主体分别就相关股权转让事宜签署了《股权转让协议》，股权转让完成后，公司变更为外商独资企业。
常州国家高新技术产业开发区管理委员会于2006年4月19日核发《关于常州天合光能有限公司股权转让、变更企业性质的批复》（常开委经[2006]101号），同意上述变更。同日，江苏省人民政府向天合有限核发更新后的《外商投资企业批准证书》。江苏省常州工商行政管理局于2006年4月20日向天合有限核发更新后的《企业法人营业执照》（注册号：企独苏常总字第002290号）。
此次变更后，天合有限的股权结构如下表所示：
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7、2006年6月，第五次增资（至3,000万美元）
2006年5月8日，天合有限召开第四届董事会第八次会议，同意天合有限投资总额增加至9,000万美元，注册资本增加至3,000万美元，新增注册资本由天合控股以美元现汇投入。
江苏省对外贸易经济合作厅于2006年5月21日核发《关于同意常州天合光能有限公司增资的批复》（苏外经贸资审字[2006]第04014号），对上述变更作出同意批复。
江苏省人民政府于2006年5月25日向天合有限核发更新后的《外商投资企业批准证书》。
江苏国瑞会计师事务所有限公司于2006年6月8日出具《验资报告》（苏国瑞外验（2006）第026号），对上述注册资本到位情况进行了审验。
江苏省常州工商行政管理局于2006年6月14日向天合有限核发更新后的《企业法人营业执照》（注册号：企独苏常总字第002290号）。
此次变更后，天合有限的股权结构如下表所示：
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8、2006年8月，第六次增资（至4,000万美元）
2006年6月28日，天合有限召开第五届董事会第三次会议，确认股东天合控股的名称变更为Trina Solar Limited（以下简称“天合开曼”），同意天合有限投资总额增加至11,000万美元，注册资本增加至4,000万美元，新增注册资本由天合开曼以美元现汇投入。
江苏省对外贸易经济合作厅于2006年7月17日核发《关于同意常州天合光能有限公司增资的批复》（苏外经贸资审字[2006]第04023号），同意上述变更。
江苏省人民政府于2006年7月19日向天合有限核发更新后的《外商投资企业批准证书》。
江苏国瑞会计师事务所有限公司于2006年8月15日出具《验资报告》（苏国瑞外验（2006）第50号），对上述注册资本到位情况进行了审验。
江苏省常州工商行政管理局于2006年8月18日向天合有限核发更新后的《企业法人营业执照》（注册号：企独苏常总字第002290号）。
此次变更后，天合有限的股权结构如下表所示：
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9、2007年5月，第七次增资（至8,000万美元）
2007年1月5日，天合有限召开董事会，同意天合有限投资总额增加至20,687万美元（后更改为20,737万美元），注册资本增加至8,000万美元，新增注册资本由天合开曼以美元现汇投入。
江苏省对外贸易经济合作厅于2007年4月16日核发《关于同意常州天合光能有限公司增资和变更经营范围的批复》（苏外经贸资审字[2007]第04028号），同意上述变更。
江苏省人民政府于2007年4月19日向天合有限核发更新后的《外商投资企业批准证书》。
江苏国瑞会计师事务所有限公司于2007年5月15日、2007年5月30日分别出具《验资报告》（苏国瑞外验（2007）第27号）、《验资报告》（苏国瑞外验（2007）第32号），对上述注册资本到位情况进行了审验。
江苏省常州工商行政管理局于2007年5月31日向天合有限核发更新后的《企业法人营业执照》（注册号：企独苏常总字第002290号）。
此次变更后，天合有限的股权结构如下表所示：
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10、2007年7月，第八次增资（至12,000万美元）
2007年5月8日，天合有限召开董事会，同意天合有限投资总额增加至30,705万美元，注册资本增加至12,000万美元，新增注册资本由天合开曼以美元现汇投入。
江苏省对外贸易经济合作厅于2007年5月28日核发《关于同意常州天合光能有限公司增资和变更经营范围、注册地址的批复》（苏外经贸资审字[2007]第04044号），同意上述变更。
江苏省人民政府于2007年5月30日向天合有限核发更新后的《外商投资企业批准证书》。
江苏国瑞会计师事务所有限公司于2007年6月18日出具《验资报告》（苏国瑞外验（2007）第40号），对上述注册资本到位情况进行了审验。
江苏省常州工商行政管理局于2007年7月10日向天合有限核发更新后的《企业法人营业执照》（注册号：企独苏常总字第002290号）。
此次变更后，天合有限的股权结构如下表所示：
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11、2008年7月，第九次增资（至15,000万美元）
2008年3月12日，天合有限股东决议，将投资总额增加至39,705万美元，注册资本增加至15,000万美元，新增注册资本由天合开曼以美元现汇投入。
江苏省对外贸易经济合作厅于2008年3月20日核发《关于同意常州天合光能有限公司增加投资总额和注册资本的批复》（苏外经贸资审字[2008]第04024号），同意上述变更。
江苏省人民政府于2008年3月21日向天合有限核发更新后的《外商投资企业批准证书》。江苏省常州工商行政管理局于2008年7月7日向天合有限核发更新后的《企业法人营业执照》（注册号：320400400004079）。
江苏国瑞会计师事务所有限公司分别于2008年4月7日、2008年5月7日、2008年7月3日出具《验资报告》（苏国瑞外验（2008）第10号）、《验资报告》（苏国瑞外验（2008）第016号）、《验资报告》（苏国瑞外验（2008）第033号），对上述注册资本到位情况进行了审验。
此次变更后，天合有限的股权结构如下表所示：
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12、2009年8月，第十次增资（至35,000万美元）
2008年10月28日，天合有限股东作出决定，将天合有限投资总额增加至98,640万美元，注册资本增加至35,000万美元，新增注册资本由天合开曼以美元现汇投入。
商务部于2008年12月3日核发《商务部关于同意常州天合光能有限公司增资的批复》（商资批[2008]1453号），同意上述变更，并于2008年12月8日向天合有限核发更新后的《外商投资企业批准证书》。
江苏省常州工商行政管理局于2009年8月3日向天合有限核发更新后的《企业法人营业执照》（注册号：320400400004079）。
常州新华瑞联合会计师事务所（普通合伙）分别于2008年12月25日、2009年3月11日、2009年3月25日、2009年4月22日、2009年7月15日、2009年7月22日、2009年7月29日出具《验资报告》（常新华瑞验（2008）116号）、《验资报告》（常新华瑞验（2009）017号）、《验资报告》（常新华瑞验（2009）019号）、《验资报告》（常新华瑞验（2009）025号）、《验资报告》（常新华瑞验（2009）063号）、《验资报告》（常新华瑞验（2009）070号）、《验资报告》（常新华瑞验（2009）073号）对上述注册资本到位情况进行了审验。
此次变更后，天合有限的股权结构如下表所示：
■
13、2009年12月，第十一次增资（至38,500万美元）
2009年11月16日，天合有限股东作出决定，同意将天合有限投资总额增加至108,578万美元，注册资本增加至38,500万美元，新增注册资本由天合开曼以美元现汇投入。
江苏省商务厅于2009年11月27日核发《关于同意常州天合光能有限公司增加投资总额和注册资本的批复》（苏商资审字[2009]第04032号），同意上述变更。同日，江苏省人民政府向天合有限核发更新后的《外商投资企业批准证书》。
2009年12月18日，常州新华瑞联合会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（常新华瑞验（2009）148号），对上述注册资本到位情况进行了审验。
江苏省常州工商行政管理局于2009年12月23日向天合有限核发更新后的《企业法人营业执照》（注册号：320400400004079）。
此次变更后，天合有限的股权结构如下表所示：
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14、2010年6月，第十二次增资（至42,000万美元）
2010年6月22日，天合有限股东作出决定，将天合有限投资总额增加至118,516万美元，注册资本增加至42,000万美元，新增注册资本由天合开曼以美元现汇投入。
江苏省商务厅于2010年6月23日核发《关于同意常州天合光能有限公司增资的批复》（苏商资审字[2010]第04140号），同意上述变更。同日，江苏省人民政府向天合有限核发更新后的《外商投资企业批准证书》。
常州新华瑞联合会计师事务所（普通合伙）于2010年6月29日出具《验资报告》（常新华瑞验（2010）069号），对上述注册资本到位情况进行了审验。
江苏省常州工商行政管理局于2010年6月30日向天合有限核发更新后的《企业法人营业执照》（注册号：320400400004079）。
此次变更后，天合有限的股权结构如下表所示：
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15、2017年3月，第十三次增资（至126,295.309799万美元，变更为中外合资企业）
2017年3月24日，天合有限股东作出决定，同意吸收盘基投资、兴银成长、兴璟投资、宏禹投资、融祺投资、珠海企盛、和润投资、当涂信实、天崑投资、霍尔果斯企盛为新股东，将天合有限的注册资本从42,000万美元增加至126,295.309799万美元。本次增资完成后，天合有限由外商独资企业变更为中外合资经营企业。
2017年3月30日，常州新华瑞联合会计师事务所（普通合伙）出具常新华瑞验（2017）003号《验资报告》，对上述注册资本缴纳情况进行了审验，截至2017年3月30日，天合有限实收资本合计126,295.309799万美元。
江苏省常州国家高新技术产业开发区（新北区）市场监督管理局于2017年3月31日向天合有限核发更新后的《营业执照》（统一社会信用代码91320411608131455L）。
常州国家高新技术产业开发区商务局于2017年4月6日向天合有限核发《外商投资企业变更备案回执》（编号：常开委备201700071），对本次变更事项予以备案。
本次增资中新股东按天合有限章程约定的汇率将所缴纳的人民币出资折合为美元投入，未按缴款当日中国人民银行公布的汇率的中间价进行折算，不符合《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》（工商外企字〔2006〕81号）的相关规定。但前述汇率折算误差较小，且天合有限已于2017年12月通过净资产折股的方式整体变更为股份有限公司，上述瑕疵已得到纠正；根据华普天健出具的会验字[2019]3863号《验资复核报告》，天合有限已足额缴纳了注册资本。因此，上述汇率折算瑕疵不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
此次变更后，天合有限的股权结构如下表所示：
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16、2017年7月，第四次股权转让暨变更为内资企业
2017年7月12日，天合有限召开董事会，同意天合开曼将其持有的天合有限33.26%的股权（对应出资额42,000万美元）全部对外转让，其中23.26%股权（对应出资额为29,370.469020万美元）转让给盘基投资；10%股权（对应出资额为12,629.530980万美元）转让给清海投资。
同日，天合开曼、盘基投资、清海投资就上述股权转让事宜共同签署了《股权转让协议》，盘基投资向天合开曼支付股权转让款302,110,918.88美元或等值人民币，清海投资向天合开曼支付129,910,053.76美元或等值人民币，其他股东均签署《弃权证明》放弃优先购买权。
2017年7月12日，天合有限股东会决议，天合有限原注册资本126,295.309799万美元按缴付之日汇率折算为878,913.187728万元人民币。
江苏省常州国家高新技术产业开发区（新北区）市场监督管理局于2017年7月19日向天合有限核发了更新后的《营业执照》（统一社会信用代码：91320411608131455L）。
此次变更后，天合有限的股权结构如下表所示：
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17、2017年10月，第五次股权转让
2017年9月26日，天合有限股东会决议，同意盘基投资将其持有天合有限12%的股权转让给高纪凡，转让价款为人民币102,998.555946万元；同意清海投资将其持有天合有限8%的股权转让给高纪凡，转让价款为人民币68,665.703964万元。其他股东均放弃优先购买权。
同日，高纪凡与盘基投资、清海投资就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。
江苏省常州国家高新技术产业开发区（新北区）行政审批局于2017年10月23日向天合有限核发了更新后的《营业执照》（统一社会信用代码：91320411608131455L）。
此次变更后，天合有限的股权结构如下表所示：
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18、2017年12月，第六次股权转让
2017年7月，兴璟投资将持有天合有限10.01%股权在福建省产权交易中心挂牌转让，最终由天合星元等8家公司联合受让9.22%的股权，由道得清能受让0.79%的股权。
2017年11月16日，福建省产权交易中心签署《国有资产进场交易成交确认书》（编号：2017067-1），天合星元等8家公司（常创投资、江苏有则、常州锐创、常州携创、常州赢创、常州凝创、常州天创）联合受让兴璟投资持有9.22%的股权，成交金额142,910万元；同日，福建省产权交易中心签署《国有资产进场交易成交确认书》（编号：2017067-2），道得清能受让兴璟投资持有0.79%的股权，成交金额12,245万元。
2017年10月，兴银成长将持有天合有限5.00%股权在福建省产权交易中心挂牌转让，最终由鼎晖弘韬等3家公司联合受让1%的股权，由道得清能受让4%的股权。
2017年11月16日，福建省产权交易中心签署《成交确认书》（编号2017066-1），道得清能受让兴银成长持有4.00%的股权，成交金额62,000万元；同日，福建省产权交易中心签署《成交确认书》（2017066-2）鼎晖弘韬、源汇投资、实潇投资3家公司联合受让兴银成长持有1%的股权，成交金额15,500万元。
2017年11月20日，天合有限股东会决议，同意兴璟投资将其持有天合有限10.01%的股权转让给天合星元、常创投资、有则科技、常州锐创、常州携创、常州赢创、常州凝创、常州天创、道得清能共9家公司，转让价款合计人民币1,551,550,000.00元；同意兴银成长将其持有天合有限5%的股权转让给道得清能、鼎晖弘韬、实潇投资、源汇投资4家公司，转让价款合计人民币775,000,000.00元。同日，上述受让方与兴璟投资、兴银成长分别就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。
江苏省常州国家高新技术产业开发区（新北区）行政审批局于2017年12月5日向天合有限核发了更新后的《营业执照》（统一社会信用代码：91320411608131455L）。
此次变更后，天合有限的股权结构如下表所示：
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19、2017年12月，第七次股权转让
2017年10月，天崑投资将持有天合有限0.79%的股权在常州市公共资源交易中心挂牌转让，最终由吴春艳受让0.79%的股权。
2017年12月11日，常州市公共资源交易中心出具《产权交易确认书》（编号常产交确字GQ2017013），吴春艳受让天崑投资持有0.79%的股权，成交金额12,245万元。
2017年12月10日，天合有限股东会决议，同意天崑投资将其持有天合有限0.79%的股权转让给吴春艳，转让价款为人民币122,450,000.00元；同意道得清能将其持有天合有限4.79%的股权转让给晶旻投资，转让价款为人民币742,450,000.00元。
2017年12月11日，天崑投资与吴春艳、道得清能与晶旻投资就上述股权转让事宜各自签署了《股权转让协议》。
江苏省常州国家高新技术产业开发区（新北区）行政审批局于2017年12月11日向天合有限核发了更新后的《营业执照》（统一社会信用代码：91320411608131455L）。
此次变更后，天合有限的股权结构如下表所示：
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（三）股份有限公司的设立与股权演变
1、整体变更设立为股份有限公司
2017年12月11日，天合有限召开股东会，同意公司整体变更为股份有限公司，公司名称变更为天合光能股份有限公司。
根据江苏中天资产评估事务所有限公司于2017年12月11日出具的以2017年10月31日为基准日的《资产评估报告》（苏中资评报字（2017）第C2117号），公司经评估的净资产值为人民币1,144,796.86万元。根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年12月11日出具的以2017年10月31日为基准日的《审计报告》（毕马威华振审字第1703043号），公司账面净资产值为人民币1,080,724.01万元。全体股东同意将公司净资产值人民币10,807,240,107.48元，按1.229614057:1的比例折合878,913.1878万股，每股面值为人民币1元；其中，股份公司注册资本878,913.1878万元，股本溢价人民币201,810.82万元计入资本公积。根据华普天健出具的《验资报告》，截至2017年12月28日止，天合光能已收到全体股东以净资产缴纳的注册资本人民币8,789,131,878.00元，占登记注册资本总额的100%。
股份公司的设立方式为发起设立，发起人及持股情况如下：
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2017年12月26日，经常州市工商行政管理局核准，企业名称变更为天合光能股份有限公司。
2017年12月18日，天合有限召开职工代表大会，选举丁华章为股份公司职工代表监事，与创立大会选举产生的2名监事共同组成公司第一届监事会，任期三年。
2017年12月27日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关于天合光能股份有限公司筹办情况报告的议案》、《关于制定并实施〈天合光能股份有限公司章程〉的议案》等议案，并选举产生了第一届董事会成员及监事会成员。
2017年12月28日，常州市工商行政管理局向公司核发了股改后的《营业执照》（统一社会信用代码：91320411608131455L）。
2、股份公司缩股
2018年9月6日，天合光能召开2018年第四次临时股东大会，同意公司以现有的总股本为基数，按5:1的比例对全体股东进行同比例缩股。缩股后，共计减少股本7,031,305,503股，公司的总股本减少为1,757,826,375股，每股面值仍为人民币1元。减少的股本金将转入公司的资本公积。
2018年9月30日，天合光能于《扬子晚报》刊登《减资公告》，载明天合光能经2018年第四次临时股东大会决议进行缩股，将注册资本由人民币8,789,131,878元减至人民币1,757,826,375元，债权人可自公告之日起45日内要求天合光能清偿债务或者提供相应的担保。截至45日公告期届满，发行人并未收到债权人要求承担债务的通知。
2019年1月9日，华普天健出具了会验字[2019]3864号《验资报告》，对上述缩股事项进行了审验。
上述事项完成后，天合光能的股东及其持股比例情况如下：
■
2018年12月27日，常州市工商行政管理局向公司核发了变更后的《营业执照》。
3、发行人首次公开发行股票并上市
公司首次公开发行股票并在科创板上市的注册申请于2020年4月29日经中国证券监督管理委员会同意注册（证监许可〔2020〕816号《关于同意天合光能股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》），公司A股股票科创板上市已经上海证券交易所“自律监管决定书〔2020〕152号”批准。公司发行的A股股票在上海证券交易所科创板上市，证券简称“天合光能”，证券代码“688599”；其中285,239,310股股票将于2020年6月10日起上市交易。首次公开发行股票并上市后，发行人总股本为2,068,026,375股。
2020年8月20日，常州市工商行政管理局向公司核发了变更后的《营业执照》。
发行上市后，发行人股本结构如下：
单位：万股
■
三、发行人股本结构及前十名股东持股情况
截至2021年6月30日，公司股本总数为2,068,026,375股，股本结构如下：
单位：股
■
截至2021年6月30日，公司前10大股东持股情况如下表所示：
单位：万股
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四、发行人的主营业务情况
（一）主营业务
公司是一家全球领先的光伏智慧能源整体解决方案提供商，主要业务包括光伏产品、光伏系统、智慧能源三大板块。光伏产品包括硅基光伏组件的研发、生产和销售；光伏系统包括电站业务及系统产品业务；智慧能源包括光伏发电及运维服务、智能微网及多能系统的开发和销售以及能源云平台运营等业务。
（二）主要产品
■
光伏组件是公司的主要产品，组件产品的客户主要为国内外光伏电站开发商和承包商以及分布式光伏系统的经销商。报告期内，公司加大了光伏电站工程建设管理和光伏系统产品业务的投入力度，并前瞻性地布局了包括智能微网及多能系统、能源云平台等创新业务板块
（三）行业整体竞争格局及市场集中情况，发行人产品的市场地位
光伏产业经历多次洗牌后，马太效应明显，技术、成本、管理、规模等方面领先的企业，将不断获取其他企业的市场份额，行业集中度不断提升。
从太阳能产业全球竞争格局来看，硅片、电池片、组件三个环节的行业参与者已主要集中在中国。根据EnergyTrend、CPIA数据统计，2019年全球组件出货量前五名企业出货量占比为45%，2020年进一步提升至60%，2021年将达到80%。近年来，我国陆续出台了一系列相关政策以支持和引导光伏产业健康发展，倒逼光伏“平价上网”提速，有助于太阳能电池市场份额进一步向具有技术、规模、供应链管理等核心优势的企业集中，淘汰劣质和高成本产能，加速行业整合。光伏市场需求持续增长的动力和太阳能电池产业集中度提升的趋势，使得行业内具有持续创新能力、品牌优势、全球销售网络布局的企业更加受益。报告期内，公司的光伏组件出货量稳居世界前三位，随着行业集中度的提升，公司未来组件产量和占有率将进一步提升。
（1）公司光伏组件出货量位居前列
公司光伏组件功率及电池转换效率处于行业领先地位，2011年至今，组件功率及电池转换效率21次刷新世界纪录，品牌在行业内认知度较高。报告期内，发行人组件总出货量稳定在行业前列。根据商业资讯供应商IHS及GlobalData发布的数据，报告期内，公司的光伏组件出货量稳居世界前三位。报告期内，公司组件出货量在全球市场的排名情况如下：
2020年全球组件出货量排名
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数据来源：根据上市公司年报披露出货量整理。
2019年全球组件出货量排名
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数据来源：GlobalData
2018年全球组件出货量排名
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数据来源：IHS
（四）发行人优势
公司是全球领先的光伏智慧能源整体解决方案提供商，公司不断在技术创新、产品质量、垂直整合以及倡导环境保护等方面引领行业发展，具有非常明显的竞争优势。公司的竞争优势体现在如下几个方面：
1、全球化优势
随着市场占有率的不断提升，公司加速全球化布局，实现市场全球化、制造全球化、资本全球化和人才全球化。公司拥有国际化管理、研发团队，是全球光伏行业中国际化程度最高的公司之一。公司先后在瑞士苏黎世、美国加州圣何塞、新加坡、日本东京、墨西哥设立了区域总部，并在马德里、米兰、悉尼、北京、上海等地设立了办事处，产品覆盖全球100多个国家和地区。公司在全球建立了销售运营团队，其中海外销售运营团队人数占比超过50%。公司引进了来自30多个国家和地区的高层次管理人才和业务拓展、销售、技术、工程、法务等高精尖专业人才。凭借全球化的优势，公司能够更加贴近市场、抵御政策波动等风险，有效地保持行业竞争力。
2、创新能力
光伏组件和相关产品的技术研发和新产品开发能力对于企业的持续健康发展至关重要。公司较早从事光伏产品的研发和生产业务，建立了强大的研发团队，积累了一批具有自主知识产权的核心技术，拥有光伏科学与技术国家重点实验室及国家企业技术中心等创新平台，长期保持行业领先的技术优势。在组件功率及电池片转换效率上21次突破世界记录。截至2021年6月30日，公司拥有915项专利，其中发明专利322项，先后被国家知识产权局评为“国家知识产权示范企业”、“中国专利优秀奖”，多次荣获江苏省知识产权局颁发的“江苏省专利金奖”。
公司围绕客户需求及行业趋势发展，不断进行业务创新。在提供高效光伏组件的基础上为客户提供一站式服务，例如，公司在行业内首先提出户用光伏原装发电系统，向客户提供整体发电解决方案；针对地面电站的天合智能优配，公司集成了高效组件、逆变器及跟踪支架，实现综合发电量的显著提升。
3、生产规模和管理优势
公司在铸锭、切片、电池、组件等环节具备全流程的生产能力，经过20年发展，公司在各生产工段都具备丰富的行业经验。公司的制造推行基地化管理，已建立了多个吉瓦级的生产基地，充分利用各地的资源优势，结合公司自身能力优势，形成了高竞争、大规模的竞争优势。公司在越南、泰国等地具有生产能力，公司的境外产能可以有效应对全球贸易保护等政策风险，同时可以更好地配合公司的全球化战略。公司生产基地周边集聚了30多家光伏生产配套企业，形成了一条整合完善的产业链。产业链内的长期有效合作使得整个产业链在健康稳步发展的同时，有效降低了公司的生产成本。并且为公司在周边培养了一批可信赖的优秀的合作伙伴，为公司持续健康高效发展做好铺垫。此外，公司依托能源云平台等行业内先进的技术，对生产经营进行智能化管理，有效地提升了管理效率、降低了管理成本。
4、市场与品牌优势
公司是我国最早从事光伏电池组件生产、研发和销售的公司之一，在长期的生产经营中，积累了丰富的行业经验，并在全球范围内建立了稳定高效的产供销体系，打造了电池组件研发制造领域的领先品牌。公司在光伏系统业务方面也建立了优势，在国内外开发了丰富的光伏电站项目资源，已经成为全球重要的光伏系统公司。公司积累了行业内较高的知名度，建立了优质的客户资源，与中国大唐集团有限公司、国家电力投资集团有限公司、阳光电源股份有限公司、中国电力建设集团有限公司、中国能源建设集团有限公司、ENGIE SOLAR S.A.S.、TOTAL GLOBAL PROCUREMENT等境内外知名客户建立了合作关系。
5、人才优势
公司创始人高纪凡自1997年设立公司后就开展光伏技术的研发创新，至今已有20余年，公司其他管理层也拥有丰富的行业经验和管理能力。公司管理层对行业发展认识深刻，能够基于公司的实际情况、行业发展趋势和市场需求及时、高效地制定符合公司实际的发展战略。公司研发团队由国家863计划专家、国家首批外专人才专家等人员组成，拥有行业领先的技术研发和产品开发能力。组件业务核心人员拥有丰富的组件产品设计、生产管理、技术研发、营销和销售经验。光伏系统业务人员具有国内外各类型项目经验丰富、项目开发和市场能力强。公司凝聚了全球的优秀人才，在全球市场进行业务布局，核心团队长期从事于光伏产品和光伏系统业务，具有丰富的市场、技术和管理经验。专业的核心团队的优势有助于公司在市场竞争中处于有利位置并在行业波动中实现可持续发展。
五、控股股东和实际控制人基本情况
（一）控制关系
公司控股股东、实际控制人为高纪凡。实际控制人控制关系图如下：
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截至本上市公告书签署日，高纪凡通过直接及间接（含一致行动人）控制公司40.86%的股权，其中直接持股17.00%，间接通过其控制的江苏盘基投资有限公司、江苏清海投资有限公司和天合星元投资发展有限公司持股19.19%，并通过一致行动人常州锐创投资合伙企业（有限合伙）、常州携创投资合伙企业（有限合伙）、常州赢创投资合伙企业（有限合伙）、常州凝创投资合伙企业（有限合伙）、常州天创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、吴春艳、江苏有则科技集团有限公司合计控制发行人4.67%的股权。
（二）控股股东和实际控制人基本情况
高纪凡，男，1965年生，中国国籍，拥有新加坡居留权（Singapore Permanent Resident），硕士研究生学历。1985年获得南京大学化学学士学位，1988年获得吉林大学物理化学专业硕士学位，身份证号：2201041965********，住所：常州市新北区。1988年9月至1989年3月，就职于常州东怡联合开发公司；1989年3月至1989年9月，就职于常州对外经济技术贸易公司；1989年10月至1992年5月，担任广东顺德大良清洗剂厂副厂长；1992年6月至1997年10月，任武进协和精细化工厂厂长；1997年12月至2017年12月，担任常州天合光能有限公司董事长、总经理；2006年至2017年，担任Trina Solar Limited 董事长、首席执行官；2017年12月至今，担任天合光能董事长、总经理。目前高纪凡担任江苏省十二届政协常务委员；2017年12月20日，当选中国民主建国会第十一届中央委员会常务委员。高纪凡还担任中国光伏行业协会第一届、第二届理事会理事长、中国机电产品进出口商会副会长、全球太阳能理事会联席主席、联合国开发计划署可持续发展顾问委员会创始成员等职务。
截至本上市公告书签署日，公司控股股东、实际控制人高纪凡直接或间接持有的公司股份无质押或其他有争议的情况。
公司的控股股东和实际控制人上市以来未发生变化。
第五节 发行与承销
一、本次发行情况
1、发行数量：本次发行可转债总额为人民币525,200.00万元（5,252.00万张，525.20万手）。
2、向原股东发行的数量和配售比例：向发行人原股东优先配售的天合转债为3,327,035,000元（3,327,035手），约占本次发行总量的63.35%。
3、发行价格：100元/张。
4、可转换公司债券的面值：每张面值100元人民币。
5、募集资金总额：人民币525,200.00万元。
6、发行方式：本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2021年8月12日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额全部由保荐机构（主承销商）包销。
7、配售结果
（1）向原A股普通股股东优先配售结果
本行原A股普通股股东有效认购数量为3,327,035,000元（3,327,035手），最终向原A股普通股股东优先配售的天合转债总计为3,327,035,000元（3,327,035手），占本次发行总量的63.35%，配售比例100%。
（2）社会公众投资者网上申购结果及发行中签率
本次发行最终确定的网上向社会公众投资者发行的天合转债为1,022,833手，即1,022,833,000元，占本次发行总量的19.48%，网上中签率为0.01059947%。
（3）网下对机构投资者配售结果
本次网下发行有效申购数量为8,511,120,000,000元（8,511,120,000手），最终网下向机构投资者配售的天合转债总计为902,132,000元（902,132手），占本次发行总量的17.18%，配售比例为0.01059945%。。
本次发行配售结果汇总如下：
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8、前十名可转换公司债券持有人及其持有概况
（下转22版）
