深圳微芯生物科技股份有限公司
公司代码:688321 公司简称:微芯生物
深圳微芯生物科技股份有限公司 ■
第一节 重要提示
1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。
1.2重大风险提示
公司已经在本报告中阐述了可能存在的风险,请参阅第三节管理层讨论与分析等有关章节中关于公司可能面临的风险因素以及对策部分的内容。敬请投资者注意投资风险,审慎作出投资决定。
1.3本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
1.4公司全体董事出席董事会会议。
1.5本半年度报告未经审计。
1.6董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
无
1.7是否存在公司治理特殊安排等重要事项
□适用 √不适用
第二节 公司基本情况
2.1公司简介
公司股票简况
■
公司存托凭证简况
□适用 √不适用
联系人和联系方式
■
2.2主要财务数据
单位:元 币种:人民币
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2.3前10名股东持股情况表
单位: 股
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2.4前十名境内存托凭证持有人情况表
□适用 √不适用
2.5截止报告期末表决权数量前十名股东情况表
√适用 □不适用
单位:股
■
2.6截止报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表
□适用 √不适用
2.7控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
2.8在半年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
公司应当根据重要性原则,说明报告期内公司经营情况的重大变化,以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项
□适用 √不适用
证券代码:688321 证券简称:微芯生物 公告编号:2021-071
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第二届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
深圳微芯生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年8月26日以现场结合视频通讯的方式召开了第二届监事会第六次会议(以下简称“本次会议”)。本次的会议通知于2021年8月21日通过电子邮件方式送达全体监事。会议应出席监事5人,实际出席监事5人,会议由公司监事会主席何杰先生主持。本次会议的召集、召开程序和方式符合《公司法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定,会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
会议经与会监事审议并书面表决通过了如下议案:
(一)审议通过《关于公司2021年半年度报告及其摘要的议案》
公司监事会认为:
1、公司2021年半年度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定;公司2021年半年度报告的内容与格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各方面客观、真实、公允地反映出公司2021年半年度的经营成果和财务状况。
2、监事会全体成员保证:公司2021年半年度报告所披露的信息真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性依法承担相应法律责任。
公司2021年半年度报告及其摘要具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《深圳微芯生物科技股份有限公司2021年半年度报告》以及《深圳微芯生物科技股份有限公司2021年半年度报告摘要》。
表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
(二)审议通过《关于公司2021年半年度募集资金存放和使用情况的专项报告的议案》
公司2021年半年度募集资金的存放和使用符合相关法规和文件的规定,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,不存在违规使用募集资金的情形。公司已及时、真实、准确、完整的披露了关于募集资金的使用及管理等应披露的信息,不存在募集资金管理违规的情形。
公司2021年半年度募集资金存放和使用情况的专项报告的具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《深圳微芯生物科技股份有限公司2021年半年度募集资金存放和使用情况的专项报告》(公告编号:2021-073)。
表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
(三)审议通过《关于使用部分超募资金投资西奥罗尼美国研发项目的议案》
根据公司发展战略及实际生产经营需要,为提高募集资金使用效率,加快推进原创新药的海外临床开发进度,公司拟使用部分首次公开发行股票的超募资金用于公司西奥罗尼美国研发项目,不会与公司募集资金投资项目的实施相抵触,不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形,符合公司的发展战略,也有助于公司的长远健康发展。
综上,公司监事会同意公司使用部分超募资金投资西奥罗尼美国研发项目,该议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于使用部分超募资金投资西奥罗尼美国研发项目的公告》(公告编号:2021-074)。
表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
该议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
(四)审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等有关法律法规及规范性文件的规定,经过对公司实际情况进行认真分析、逐项自查,监事会认为公司符合现行科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定,具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
该议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
(五)审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
公司向不特定对象发行可转换公司债券方案如下:
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的股票将在上海证券交易所科创板上市。
表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
2、发行规模
根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划,本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币50,000.00万元(含50,000万元),具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会(或由董事会授权人士)在上述额度范围内确定。
表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行,每张面值为人民币100元。
表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,由公司股东大会授权公司董事会(或由董事会授权人士)在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整,则股东大会授权董事会(或由董事会授权人士)对票面利率作相应调整。
表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
(1)年利息计算
计息年度的利息(以下简称“年利息”)指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为:I=B×i
I:指年利息额;
B:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额;
i:指可转换公司债券的当年票面利率。
(2)付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个交易日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
8、转股价格的确定及其调整
(1)初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价,具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会(或由董事会授权人士)在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量;前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
(2)转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后,当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)使公司股份发生变化时,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):
派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n);
增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);
上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);
派送现金股利:P1=P0-D;
上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k);
其中:P0为调整前转股价,n为派送股票股利或转增股本率,k为增发新股或配股率,A为增发新股价或配股价,D为每股派送现金股利,P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整, 并在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需);当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。
表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
9、转股价格的向下修正条款
(1)修正权限及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
(2)修正程序
如公司决定向下修正转股价格时,公司将在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告,公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间(如需)等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日),开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后,且为转换股份登记日之前, 该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。其中:Q:指可转换公司债券的转股数量;V:指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额;P:指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后,转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额,公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定,在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
11、赎回条款
(1)到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内,公司将赎回全部未转股的可转换公司债券,具体赎回价格由股东大会授权董事会(或由董事会授权人士) 根据发行时市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。
(2)有条件赎回条款
转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券:
在转股期内,如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%);
当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3000万元时。当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365。
其中:
IA:指当期应计利息;
B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额;
i:指可转换公司债券当年票面利率;
t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
12、回售条款
(1)有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算, 在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
(2)附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在 募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,且该变化被中国证监会或上海证券 交易所认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,该次附加回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算方式参见第11条赎回条款的相关内容。
表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
13、转股后股利的分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换公司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。
表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
14、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会(或由董事会授权人士)与保荐机构(主承销商)协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。
表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
15、向公司原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售,现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会(或由董事会授权人士)在本次发行前根据市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定, 并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
现有股东优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行,余额由承销商包销。
表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
16、债券持有人会议相关事项
在本次可转债存续期间内及期满赎回期限内,当出现以下情形之一时,应当召集债券持有人会议:
(1)公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定;
(2)公司未能按期支付本次可转换公司债券本息;
(3)公司发生减资(因股权激励回购股份或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产;
(4)修订可转换公司债券持有人会议规则;
(5)发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项;
(6)根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《债券持有人会议规则》的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
公司制定了《深圳微芯生物科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》,明确了可转换公司债券持有人的权利与义务,以及债券持有人会议的权限范围、召集召开的程序及表决办法等。
表决结果:同意5票;0票反对;0票弃权。
17、募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币50,000.00万元(含50,000.00万元),扣除发行费用后将全部用于以下项目:
■
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前,公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金(扣除发行费用后)少于拟投入本次募集资金总额,公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用,不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下,公司董事会可根据项目实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
18、担保事项
本次发行的可转换公司债券不设担保。
表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
19、募集资金存管
公司已经制订了募集资金管理相关制度,本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会设立的专项账户(即募集资金专户)中,具体开户事宜在发行前由公司董事会(或由董事会授权人士)确定。
表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
20、发行方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月,自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
该议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
(六)审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等法律、法规和规范性文件的规定,公司符合向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定,具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。就本次向不特定对象发行可转换公司债券,公司制定了《深圳微芯生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》,具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《深圳微芯生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
该议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
(七)审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等法律、法规和规范性文件的规定,公司董事会就前次募集资金的使用情况编制了《深圳微芯生物科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》,毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)对公司董事会编制的《深圳微芯生物科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》进行了专项鉴证,并出具了《关于深圳微芯生物科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》(毕马威华振专字第2101232号)。
本议案所述内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《深圳微芯生物科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》(公告编号:2021-075)及《关于深圳微芯生物科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》(毕马威华振专字第2101232号)。
表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
该议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
(八)审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等法律法规的规定,公司编制了《深圳微芯生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。
本议案所述内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《深圳微芯生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。
表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
该议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
(九)审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等法律法规的规定,公司编制了《深圳微芯生物科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案所述内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《深圳微芯生物科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
该议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
(十)审议通过《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为,界定债券持有人会议的权利义务,保障债券持有人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及其他规范性文件的规定,并结合公司的实际情况,公司制定了《深圳微芯生物科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
本议案所述内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《深圳微芯生物科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
该议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
(十一)审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等法律法规的相关要求,公司就本次可转换公司债券发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析,并结合实际情况提出了填补回报的相关措施,公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。
本议案所述内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《深圳微芯生物科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》(公告编号:2021-076)。
表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
该议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
(十二)审议通过《关于公司未来三年(2021-2023年)股东分红回报规划的议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)等文件的要求,为切实保护中小投资者的合法权益,重视对股东的合理投资回报和公司的可持续发展,保持利润分配政策的连续性和稳定性,结合公司实际情况,公司制定了《深圳微芯生物科技股份有限公司未来三年(2021年-2023年)股东分红回报规划》。
本议案所述内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《深圳微芯生物科技股份有限公司未来三年(2021年-2023年)股东分红回报规划》。
表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
该议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
深圳微芯生物科技股份有限公司监事会
2021年8月30日
证券代码:688321 证券简称:微芯生物 公告编号:2021-072
深圳微芯生物科技股份有限公司
关于召开2021年第二次临时股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示:
● 股东大会召开日期:2021年9月15日
● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2021年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人:董事会
(三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间:2021年9月15日 10 点 00分
召开地点:深圳市南山区高中新一道十号生物孵化器2号楼6楼,深圳微芯生物科技股份有限公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间:自2021年9月15日
至2021年9月15日
采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
本次提交股东大会审议的议案已获公司第二届董事会第九次会议及第二届监事会第六次会议审议通过,具体内容详见本公司于2021年8月30日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的相关公告。公司将在2021年第二次临时股东大会召开前,在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)登载《2021年第二次临时股东大会会议资料》。
2、特别决议议案:议案2-11
3、对中小投资者单独计票的议案:议案1-11
4、涉及关联股东回避表决的议案:无
应回避表决的关联股东名称:无
5、涉及优先股股东参与表决的议案:无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。
(三)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
(一)凡符合会议要求的公司股东,请持本人身份证及股东账户卡;如需委托他人代理的,委托代理人需持本人身份证、授权委托书(见附件)、委托人身份证复印件、股东账户卡,于2021年9月9日-9月10日(上午 9:00~12:00,下午13:30~17:30)到公司董事会办公室进行股权登记。股东也可以通过信函、电子邮件(收件邮箱:ir@chipscreen.com)的方式办理登记手续,须在登记时间2021年9月10日下午 17:30 前送达,出席会议时需携带原件。
(二)登记地点:深圳微芯生物科技股份有限公司董事会办公室(深圳市南山区高中新一道十号生物孵化器2号楼6楼603A)。
(三)登记方式:
1、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的,应持营业执照复印件(加盖公司公章)、本人身份证和法人股东账户卡至公司办理登记;由法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应持营业执照复印件(加盖公章)、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡至公司办理登记;
2、自然人股东亲自出席会议的,应持本人身份证和股东账户卡至公司办理登记;委托代理人出席会议的,代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡至公司办理登记。异地股东可以信函或电子邮件方式登记,信函或电子邮件以抵达公司的时间为准,信函上请注明“股东大会”字样;公司不接受电话方式办理登记。
六、其他事项
1、本次现场会议会期半天,食宿及交通费自理。
2、参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。
3、会议联系方式
联系地址:深圳市南山区高中新一道十号生物孵化器2号楼6楼603A
邮政编码:518057
联系电话:0755 -26952070
电子邮箱:ir@chipscreen.com
联 系 人:刘文鑫
特此公告。
深圳微芯生物科技股份有限公司董事会
2021年8月30日
附件1:授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1:授权委托书
授权委托书
深圳微芯生物科技股份有限公司:
兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2021年9月15日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人持普通股数:
委托人持优先股数:
委托人股东帐户号:
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委托人签名(盖章): 受托人签名:
委托人身份证号: 受托人身份证号:
委托日期: 年 月 日
备注:
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码:688321 证券简称:微芯生物 公告编号:2021-073
深圳微芯生物科技股份有限公司
2021年半年度募集资金存放与
实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据中国证券监督管理委员会印发的《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关法律法规的规定及要求,深圳微芯生物科技股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“微芯生物”)董事会将公司2021年度1-6月募集资金存放与实际使用情况专项说明如下:
一、募集资金基本情况
1.实际募集资金情况
根据本公司2019年3月5日召开的公司第一届董事会第六次会议决议和2019年3月20日召开的2019年第一次临时股东大会审议,以及2019年7月17日经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳微芯生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可 [2019] 1299号) 同意,本公司申请首次公开发行A股不超过50,000,000股。本公司实际公开发行人民币普通股 (A股) 50,000,000股,每股面值人民币1.00元,每股发行价人民币20.43元,募集资金总额为人民币1,021,500,000.00元,扣除与募集资金相关的发行费用共计人民币76,311,750.00元 (不含增值税) 后,实际募集资金净额为人民币945,188,250.00元。上述募集资金于2019年8月6日到账,毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙) 对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具了毕马威华振验字第1900341号《验资报告》。
2.募集资金使用及结余情况
截至2021年6月30日,公司募集资金余额为56,314,055.42元,明细见下表:
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二、募集资金管理情况
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及中国证监会相关文件的规定,结合公司实际情况,公司在上市时制定了《募集资金管理制度》。公司根据《募集资金管理制度》的规定,对募集资金采用专户存储制度,并严格履行使用审批手续,以便对募集资金的管理和使用进行监督,保证专款专用。
本公司与保荐机构安信证券股份有限公司及杭州银行股份有限公司深圳科技支行、上海银行股份有限公司深圳分行、招商银行股份有限公司深圳科发支行及中信银行股份有限公司深圳分行 (以下共同简称为“开户行”) 分别签订了《募集资金三方监管协议》(以下简称“《三方监管协议》”) 。另外,本公司与子公司成都微芯药业有限公司、安信证券股份有限公司及上海银行股份有限公司深圳分行、招商银行股份有限公司深圳科发支行、招商银行府城大道支行 (同上述银行共同简称为“开户行”) 签订了《募集资金四方监管协议》(以下简称“《四方监管协议》”) 。上述《三方监管协议》和《四方监管协议》截至2021年6月末均正常履行。
截至2021年6月30日,本公司募集资金在开户行的存储情况如下:
单位:人民币元
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三、募集资金的实际使用情况
1.募集资金投资项目 (以下简称“募投项目”) 的资金使用情况
本公司截至2021年6月30日募投项目的资金使用情况,参见“募集资金使用情况对照表”(见附表) 。
2.募投项目先期投入及置换情况
本公司于2019年8月29日召开的第一届董事会第十次会议、第一届监事会第七次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,同意使用募集资金人民币49,802,187.08元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙) 出具了毕马威华振专字第1900952号《深圳微芯生物科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。
截至2021年6月30日,公司已将募集资金49,802,187.08元置换公司先期投入募投项目的自筹资金。
3.用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2021年6月30日,本公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
4.对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况
为提高资金使用效率,合理利用闲置募集资金,本公司于2020年8月24 日召开第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十三次会议,会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下,使用最高不超过人民币3 亿元(含本数,下同)的暂时闲置募集资金进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品(包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等),期限不超过12个月,自董事会审议通过之日起 12个月内有效。在前述额度及期限范围内,公司可以循环滚动使用。
截至2021年6月30日,本公司利用闲置募集资金购买的理财产品余额为人民币180,000,000.00元。本公司2021年1-6月在额度范围内滚动购买理财产品人民币260,000,000.00元,取得到期收益人民币3,566,753.89元。
公司2021年1-6月对募集资金进行现金管理情况详见下表:
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5.用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
结合公司2020年的资金安排以及业务发展规划,在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的前提下,为满足公司流动资金需求,提高超募资金的使用效率,降低财务成本,进一步提升公司盈利能力,维护上市公司和股东的利益,根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》的相关规定,公司于2020年4月17日召开第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》,同意公司使用4,250万元超募资金永久补充性公司流动资金,占超募资金总额(141,688,250.00元)的比例不超过30.00%。该议案已在2020年5月15日召开的2019年年度股东大会表决通过。
6.超募资金用于在建项目及新项目 (包括收购资产等) 的情况。
截至2021年6月30日,本公司不存在用超募资金用于在建项目及新项目 (包括收购资产等) 的情况。
7.节余募集资金使用情况。
截至2021年6月30日,本公司不存在节余募集资金使用情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2021年6月30日,本公司变更募集资金投资项目的情况如下:
公司分别于2021年3月30日和2021年4月20日召开了第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议和2020年年度股东大会,会议审议通过了《关于公司部分募投项目子项目变更及金额调整的议案》,同意公司对首次公开发行募集资金投资项目之“创新药研发项目”中的部分临床试验子项目及其投资金额进行调整,投资总金额保持不变,具体情况详见公司于2021年3月31日在上海证券交易所网站披露的《深圳微芯生物科技股份有限公司关于部分募投项目子项目变更及金额调整的公告》(公告编号:2021-020)。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
(下转28版)