中国石油化工股份有限公司

（上接29版）

5 文教卫及辅助服务协议项下历史交易金额，为2019年人民币30.97亿元，2020年人民币31.26亿元，及截至2021年6月30日止六个月人民币6.42亿元。

6 每日最高存款额及该等存款应收的利息总额为每日任意时点的最高存款额及该等存款额应收的利息总额。

7 历史交易金额的计算基于本公司向中国石化集团每年支付的土地租金。鉴于国际财务报告准则第16号租赁准则已于2019年1月1日生效，2019年、2020年和截至2021年6月30日止六个月的土地使用权租赁合同项下租赁土地的使用权资产总值金额分别约为人民币310.00亿元、人民币206.87亿元和人民币52.77亿元。该使用权资产是以2019年至2021年土地租赁情况为基础确认，本公司2019年度财务报告、2020年度财务报告及2021年中期财务报告中土地租赁对应的使用权资产金额，是以上述期限为基础，并考虑续租选择权后确定。

8 剔除中国石化集团公司根据安保基金文件实施细则返还中国石化款项后，中国石化向中国石化集团公司实际支付的总额为2019年人民币8.71亿元，2020年人民币8.78亿元及截至2021年6月30日止六个月人民币5.25亿元。

9 历史交易金额的计算基于本公司向中国石化集团每年支付的房产租金。鉴于国际财务报告准则第16号租赁准则已于2019年1月1日生效，2019年、2020年和截至2021年6月30日止六个月的房产租赁合同项下租赁房产的使用权资产总值金额分别约为人民币13.93亿元、人民币10.54亿元和人民币2.66亿元。该使用权资产是以2019年-2021年房产租赁情况为基础确认，公司2019年度财务报告、2020年度财务报告及2021年中期财务报告中房产租赁对应的使用权资产金额，是以上述期限为基础，并考虑续租选择权后确定。

截至本公告日，并不存在超出上述各年度上限的情况。

五、预计持续关联交易年度上限

（一）中国石化预计持续关联交易在2022年至2024年每年涉及的金额上限为：

单位：人民币亿元

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（二）以下为每类持续关联交易预计年度上限的计算基准：

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六、进行持续关联交易的原因及裨益

在中国石化集团公司重组及中国石化成立之前，中国石化集团与本公司以一个整体机构形式运作，每年进行多项集团内部的交易。在重组及中国石化于联交所和上交所上市后，为开展各项业务所必需，本公司与中国石化集团已进行或将进行多项交易，根据香港上市规则和/或上海上市规则，前述交易构成持续关联交易。

董事会认为持续关联交易是为本公司业务运作持续经营所必须的并有助于及将有助于本公司的业务运作及增长、减少营运可能产生的不必要风险，故继续订立持续关联交易将对本公司有利。这主要体现在：

(一)中国石化集团在多方面拥有优势、具有良好信誉及巨大规模。本公司已经与中国石化集团建立了长期的合作关系；

(二)中国石化集团为本公司提供的工程技术、生产和金融服务，在国内同行业中具竞争优势，与其他服务供应商相比，存在着明显的经验、技术和成本优势；

(三)石油行业有其特殊的技术和质量要求，中国石化集团提供的石油工程和技术服务在行业内具有较高水平，能满足本公司投资和经营项目的技术和质量要求。同时，高质量的服务也能大幅度减少本公司安全及环境隐患；

(四)中国石化集团为本公司提供的共享服务，可以通过集中式业务处理降低成本，并有利于本公司进一步提高管理精细化程度、提升运营效率；

(五)中国石化集团为本公司提供的土地和房产租赁，是本公司持续稳定经营的必要条件，且租金金额均不高于独立评估师所确认为当时的市值租金。

就金融服务来说，中国石化集团的财务机构专注于服务中国石化集团公司及其子公司，其财务能力较强，为本公司境内外业务提供高效金融服务。有关金融服务的原因及裨益具体如下：

(一)实现资金集中管理，提高资金管理效率：在日常业务过程中，本公司成员内部之间、本公司与中国石化集团公司及其联系人之间进行交易。中国石化集团的财务机构作为本公司、中国石化集团内部结算、筹资融资和资金管理的平台，相关附属公司、联系人一般会在中国石化集团的财务机构开立交收账户。由中国石化集团的财务机构向本公司提供存款及其他金融服务，便于本公司内部成员之间及本公司与中国石化集团的成员公司（部分为本公司的客户）进行结算，缩短资金转账和周转的时间。相较于中国石化集团与本公司分别于独立商业银行开设银行账户，双方之间的结算及交收更具效率。中国石化集团的财务机构通过提高内部结算效率等措施为本公司降低了资金成本，有助于实现成本和运营效率的最大化。本公司在中国石化集团的财务机构集中存放资金可使本公司获得集中管理的境内外资金池服务，本公司可随时及时且不受限制地提取款项以满足资金的灵活需求。本公司有权选择提前终止于中国石化集团的财务机构的存款。同时，本公司可完全自主决定将其存款存入中国石化集团的财务机构或境内外独立商业银行而不受任何限制；

(二)熟悉本公司的业务：由于中国石化集团的财务机构主要向中国石化集团公司及其子公司提供金融服务，其多年来已形成对包括油气、炼化等行业的深入认识。中国石化集团的财务机构熟悉本公司的资本结构、业务运营、资金需求及现金流模式，使其得以更好预见本公司的资金需求。因此，中国石化集团的财务机构可随时为本公司提供灵活便捷且低成本的服务，而独立商业银行难以提供同等服务；

(三)提供优惠的商业条款：作为专业的资金集中管理平台，中国石化集团的财务机构一般能向中国石化提供不逊于主要商业银行同类同期业务的条款及费率。通常情况下，中国石化集团的财务机构给予公司存款利息不低于主要商业银行同类同期存款利息，贷款利率不高于主要商业银行同类同期贷款利率；

(四)实施内控和风险管理措施、保证资金安全：本公司、中石化财务公司及中石化盛骏投资对所提供的金融服务采取多种内部控制和风险管控措施，保证资金安全，从而保证本公司的利益。中国石化集团的财务机构拥有中国石化集团制定的严格内部控制制度和风险管理系统。该等监管、内部控制及风险管理措施包括但不限于以下内容：

1.中石化财务公司作为国内大型非银行金融机构接受中国银保监会监管，并由中国银保监会的派出机构北京监管局对公司进行日常监管，进行现场和非现场检查。同时，中石化盛骏投资持有香港政府颁发的放债人牌照，并接受香港政府和香港公司注册处等相关监管机构管理；

2.为规范本公司与中石化财务公司的关联交易，中国石化与中石化财务公司制定了《中国石油化工股份有限公司与中国石化财务有限责任公司关联交易的风险控制制度》，其中包括了相关风险控制制度和风险处置预案等内容，为本公司防范资金风险提供了保证，确保存放在中石化财务公司的存款由本公司自主支配。同时，为规范本公司与中石化盛骏投资的关联交易，中石化盛骏投资通过加强内部风险管控并获得中国石化集团的多项支持，确保本公司在中石化盛骏投资存款的安全性。中国石化集团制定了《内部控制制度》、《境外资金管理办法实施细则》以及《境外资金平台监督管理暂行办法》，从制度上对中石化盛骏投资向中国石化集团各企业提供的境外金融服务提出了严格的约束；中石化盛骏投资制定了《内部控制制度实施细则》，该等管理制度的制定加强了内部风险管控力度，保障了本公司在中石化盛骏投资存款的安全性；

3.根据监管要求，中石化财务公司建立了完备的公司治理结构，设立了董事会、监事会，能够保障中石化财务公司稳健运行、监督有效。按照中国银保监会监管相关要求，中石化财务公司制定了涵盖各业务领域的内控制度，每年根据业务需要进行动态更新，并通过强化稽核检查等措施，确保内部控制有效、规章制度严格执行。中石化财务公司建立了较为完善的风险管理组织架构，风险管控落实到位，各项监管指标均符合监管要求。根据相关制度，中石化盛骏投资于每季度进行内部控制测试，并根据需要进行风险评估；

4.作为中石化财务公司的控股股东，中国石化集团公司作出承诺，在中石化财务公司出现支付困难的紧急情况时，保证按照解决支付困难的实际需要，增加中石化财务公司的资本金。同时，作为中石化盛骏投资全资控制方的中国石化集团公司与中石化盛骏投资签署了《维好协议》，中国石化集团公司承诺在中石化盛骏投资出现支付困难的紧急情况时，将通过各种途径保证中石化盛骏投资的债务支付需求。在流动性方面，中国石化集团公司的信用评级优于多数企业甚至银行。中石化财务公司作为国内大型非银行金融机构，接受中国银保监会监管，多年以来各项监管指标均达到监管要求；中石化盛骏投资自身还获得标准普尔和穆迪A/A2的信用评级；

5.中国石化持有中石化财务公司49%的股权，在中石化财务公司董事会中派有董事监督其运营情况并占董事会多数。中石化财务公司及中石化盛骏投资将于每季度提供包括多种财务指标（以及年度及中期财务报表）在内的充足资料，以使本公司能持续监控中石化财务公司及中石化盛骏投资的财务状况。中石化财务公司公开发布年度报告和财务信息（http://www.sfc.sinopec.com/mmc/more.s?modid=xxplcn）；

6.中石化财务公司及中石化盛骏投资须监控本公司每日最高存款额及该等存款应收的利息总额，以确保相关数额不超过适用年度上限；及

7.由审计师在为中国石化进行年度审计期间，对本公司、中石化财务公司及中石化盛骏投资的关联交易进行审查并出具意见，中国石化按照香港上市规则的要求及时履行信息披露义务。

以上内部控制及风险管理措施是为了最大程度降低本公司可能存在的财务风险并保障中国石化及其股东的利益。董事认为，以上内部控制及风险管理措施能够在重大方面合理有效地协助本公司监督有关存款交易。

此外，董事会已考虑使用中国石化集团的财务机构提供存款服务的相关风险主要包括：（1）银行业普遍面对的风险；及（2）中国石化集团的财务机构作为由中国石化集团控制的财务机构这一事实引致的风险。经考虑上文所披露的各种因素后，董事认为，就使用中国石化集团的财务机构提供的存款服务，本公司实际面对的风险不会比银行业普遍面对的风险高。面对中国石化集团的财务机构作为由中国石化集团控制的财务机构这一事实引致的风险（如中国石化集团可能清算及中国石化集团占用存款资金等），董事认为，出现有关风险的机会极小或可通过采用上文所披露的内部控制及风险管理措施将风险降至最低/避免相关风险，经考虑有关缺点/风险后，董事仍认为使用该等金融服务符合本公司及其股东的整体利益。

本公司的持续关联交易在本公司的日常及一般业务过程中进行。该等交易将继续通过公平磋商并按照对本公司公平合理的条款进行。本公司董事（包括独立非执行董事）认为持续关联交易一直基于一般商业条款或更优条款进行，公平合理，且符合本公司及股东整体利益，而持续关联交易的建议年度上限亦公平合理，符合本公司及全体股东的整体利益。

七、上海上市规则和香港上市规则的要求

按照上海上市规则和香港上市规则，中国石化集团公司，作为持有中国石化大约68.77%股份的股东（包括中国石化集团公司直接持有的中国石化大约68.31%股份，及中国石化集团公司境外全资附属公司中石化盛骏投资通过香港（中央结算）代理人有限公司持有的中国石化大约0.46%股份），与其联系人构成中国石化的关联人。

根据上海上市规则第10章，互供协议、土地使用权租赁合同、安保基金文件、房产租赁合同以及知识产权许可合同项下的交易（包括相关建议上限）均需要遵守公告及独立股东批准的规定。

按照香港上市规则第14A章，中国石化必须就该等交易遵守申报、公告及独立股东批准（如需要）规定。此外，中国石化集团的财务机构向本公司提供的存款服务亦将构成香港上市规则第14章下的须予披露的交易。作为主要持续关联交易，互供协议（不包括本公司向关联附属公司提供委托贷款等金融服务）、土地使用权租赁合同项下的交易：每年建议交易上限适用百分比率高于5%，须遵守香港上市规则第14A章申报、公告及独立股东批准的规定。作为非主要持续关联交易，安保基金文件、房产租赁合同、互供协议项下本公司向关联附属公司提供委托贷款等金融服务项下的交易：每年建议交易上限适用百分比率低于5%，但高于0.1%，须遵守香港上市规则第14A章申报及公告规定，但豁免独立股东批准规定。作为豁免持续关联交易，知识产权许可合同项下的交易：本公司每年需向中国石化集团支付的年度费用适用百分比率低于0.1%，有关交易将获豁免遵守申报、公告及独立股东批准要求。

八、董事会及独立股东批准

中国石化第八届董事会第二次会议已经于2021年8月27日以现场会议的方式召开，非关联董事批准了更新持续关联交易（包括相关的建议上限）的决议。关联董事马永生、赵东、喻宝才、刘宏斌、凌逸群、李永林就相关议案的表决均予以回避。除以上人士外，其他董事在该等交易中都无重大利害关系。

中国石化董事会审计委员会就此向本公司董事会提供意见，认为：公司2022-2024年持续关联交易属于一般日常业务，按照正常商业条款进行，对独立股东而言公平合理，符合中国石化及股东的整体利益，未发现其中存在损害独立股东和中国石化利益的情形，同意将该议案提交董事会审议。

公司全体独立非执行董事在本议案提交公司董事会审议前均进行了事前认可，认为公司2022-2024年持续关联交易各项条款为一般商业条款，对独立股东而言公平合理，符合中国石化及股东的整体利益，不存在损害公司及独立股东利益的情形。独立非执行董事一致同意并建议独立股东同意更新持续关联交易（包括相关的建议上限）。

中国石化将召开临时股东大会，由独立股东批准更新持续关联交易（包括相关的建议上限）。中国石化集团公司及其联系人将在临时股东大会上就更新持续关联交易的普通决议案放弃投票。

九、一般数据

中国石化是中国最大的一体化能源化工公司之一，主要从事石油与天然气勘探开采、管道运输、销售；石油炼制、石油化工、煤化工、化纤及其它化工产品的生产与销售、储运；石油、天然气、石油产品、石油化工及其它化工产品和其它商品、技术的进出口、代理进出口业务；技术、信息的研究、开发、应用。

中国石化集团公司为一家根据中国法律成立的有限责任公司，是国家授权投资的机构和国家控股公司，其主营业务包括：石油、天然气的勘探、开采、储运（含管道运输）、销售和综合利用；石油炼制；成品油的批发和零售；石油化工、天然气化工、煤化工及其他化工产品的生产、销售、储存、运输；实业投资及投资管理；新能源、地热等能源产品的生产、销售、储存、运输；石油石化工程的勘探、设计、咨询、施工、安装；石油石化设备检修、维修；机电设备研发、制造与销售；电力、蒸汽、水务和工业气体的生产销售；技术、电子商务及信息、替代能源产品的研究、开发、应用、咨询服务；自营和代理有关商品和技术的进出口；对外工程承包、招标采购、劳务输出；国际化仓储与物流业务等。截至2020年末，中国石化集团公司经审计的资产总额为22,399.60亿元、净资产为7,899.46亿元，2020年度经审计的营业收入为21,423.32亿元、净利润为428.16亿元。

十、释义

在本公告中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

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特此公告。

承董事会命

副总裁、董事会秘书

黄文生

2021年8月27日

股票代码：600028 股票简称：中国石化 公告编号：2021-33

中国石油化工股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

中国石化董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国石油化工股份有限公司（简称“公司”）总体发展战略，为加快构建“一基两翼三新”产业格局，有序推进氢能供应中心、加氢站、充电换电站等新能源项目，公司拟对《中国石油化工股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的经营范围进行修订，具体而言：

《公司章程》中第十三条，公司的经营范围增加以下内容（具体以公司登记机关核准的项目为准）：“氢气的经营，氢气的制备、储存、运输和销售，制氢、加氢及储氢设施制造、销售等氢能业务及相关服务；供电业务，机动车充电销售，太阳能、风能等新能源发电、新能源汽车充电设施运营，电池销售，新能源汽车换电设施销售等电能业务及相关服务。”

公司已于2021年8月27日召开第八届董事会第二次会议，审议通过了关于修订《公司章程》的议案，同意对《公司章程》作出上述修订。会议授权董事会秘书代表中国石化处理修订《公司章程》所需的申请、报批、披露、登记及备案等相关手续（包括依据有关监管部门的要求进行文字性修订）。对《公司章程》的上述修订尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

承董事会命

副总裁、董事会秘书

黄文生

2021年8月27日

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確性或完整性亦無發表任何聲明，幷明確表示不會就本公告全部或任何部份內容或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

中国石油化工股份有限公司

關連交易成立合資公司

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緒言

董事會欣然宣布，于2021年8月27日，董事會已審議及批准中國石化附屬公司上海石化擬與中國石化附屬公司巴陵石化成立合資公司之事宜。根據合資合同，上海石化將與巴陵石化共同出資設立合資公司，上海石化以現金方式出資人民幣4億元，巴陵石化以現金方式出資人民幣4億元。本次交易完成後，上海石化將持有合資公司50%的權益，巴陵石化將持有合資公司50%的權益。

本次交易基本情況

本次交易屬與關連人士共同對外投資。合資公司尚未設立，以下合資公司的基本情况均爲擬定信息，具體以工商登記注册信息爲准：

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合資公司股東名稱、認繳出資額、出資比例、出資方式載列如下：

單位：人民幣億元

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本次交易的定價依據

本次交易定價各方按照一般商業條款，結合行業慣例和市場價格，按照公平原則協商確定，不損害任何一方及其他股東或相關方的利益，上海石化與巴陵石化按照出資比例共同投入、共享收益、共擔風險。

合資合同的主要內容

合資合同的主要內容如下：

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進行本次交易的理由及裨益

合資公司貼近華東地區活躍的SBC消費市場，有助于本公司優化區域資源配置，發展下游材料産業鏈，提升本公司在業務所在地綜合競爭力。

董事意見

於本公告日期，馬永生、趙東、喻寶才、劉宏斌、凌逸群、李永林為關連董事，並於董事會會議上就批准擬成立合資公司之決議案放棄投票。董事會已審議幷批准有關本次交易的决議案。本公司董事（包括全體獨立非執行董事）認為，(i)本次交易乃在本集團日常業務中按一般商業條款進行；(ii)交易文件的條款及條件屬公平合理；及(iii) 本次交易符合本公司及股東的整體利益。

上市規則的涵義

於本公告日期，本公司持有上海石化50.44%股權，並持有巴陵石化55%股權，中國石化集團公司（本公司之控股股東）透過其全資附屬公司資產公司持有巴陵石化45%股權，根據上市規則第14A章，巴陵石化為本公司的關連附屬公司，本次交易構成本公司的關連交易。

過去12個月，本公司海南煉化與巴陵石化簽署合資協議，據此，海南煉化與巴陵石化分別以現金方式出資人民幣3億元成立合資企業，由於根據上市規則第14.07條計算之適用百分比率均低於0.1%，前次交易無須遵守上市規則第14A章申報、公告、獨立股東批准的規定。根據上市規則第14A.81條要求，前次交易及本次交易需要合幷計算。由於根據上市規則第14.07條合幷計算之一項或多項適用百分比率超過0.1%但低於5%，故本次交易須遵守上市規則第14A章申報及公告的規定，無須遵守有關獨立股東批准的規定。

有關各方之資料

本公司

本公司是中國最大的一體化能源化工公司之一，主要從事石油與天然氣勘探開采、管道運輸、銷售；石油煉製、石油化工、煤化工、化纖及其它化工產品的生產與銷售、儲運；石油、天然氣、石油產品、石油化工及其它化工産品和其它商品、技術的進出口、代理進出口業務；技術、信息的研究、開發、應用。

上海石化

上海石化爲一家根據中國法註冊成立的股份有限公司，是主要將原油加工爲多種合成纖維、樹脂和塑料、中間石油化工産品及石油産品的高度綜合性石油化工企業。于本公告日期，上海石化為本公司的附屬公司，由本公司持有50.44%股權。

巴陵石化

巴陵石化爲一家根據中國法註冊成立的有限責任公司，其主營業務包括石油化工、化纖、化肥、精細化工產品。于本公告日期，巴陵石化為本公司的附屬公司，由本公司持有55%股權，并由中國石化集團公司透過其全資附屬公司資產公司持有45%股權。

中國石化集團公司

中國石化集團公司爲一家根據中國法律成立的有限責任公司，是國家授權投資的機構和國家控股公司，其主營業務包括：石油、天然氣的勘探、開采、儲運（含管道運輸）、銷售和綜合利用；石油煉製；成品油的批發和零售；石油化工、天然氣化工、煤化工及其他化工產品的生產、銷售、儲存、運輸；實業投資及投資管理；新能源、地熱等能源產品的生產、銷售、儲存、運輸；石油石化工程的勘探、設計、諮詢、施工、安裝；石油石化設備檢修、維修；機電設備研發、製造與銷售；電力、蒸汽、水務和工業氣體的生產銷售；技術、電子商務及信息、替代能源產品的研究、開發、應用、諮詢服務；自營和代理有關商品和技術的進出口；對外工程承包、招標采購、勞務輸出；國際化倉儲與物流業務等。

資産公司

資產公司為一家按照中國法律成立的有限責任公司，其主營業務為實業投資及投資管理；石油煉製；熱力生產和供應；化工、化纖、精細化工產品生產、銷售（不含危險化學品）；倉儲服務；土地和自有房屋的出租；以下項目限外埠分支機搆經營：電力業務；集中式供水；港口經營；危險化學品生產、經營等。於本公告日期，中國石化集團公司直接持有資產公司 100%股權。

謹呈股東及本公司潛在投資者注意，合資合同尚待上海石化及巴陵石化簽訂，待合資合同簽署之日本公司會另行刊發進一步公告。

釋義

於本公告內，除文義另有所指者外，下列詞彙將具有下列涵義：

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承董事會命

中國石油化工股份有限公司

黃文生

副總裁、董事會秘書

中國北京

2021年8月27日

於本公告日期，本公司的董事為：馬永生#、趙東*、喻寶才#、劉宏斌#、凌逸群#、李永林#、蔡洪濱+、吳嘉寧+、史丹+及畢明建+。

#執行董事

* 非執行董事

+ 獨立非執行董事