游族网络股份有限公司

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、主要财务数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

3、公司股东数量及持股情况

单位：股

■

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

2020年12月25日，公司控股股东、实际控制人林奇先生不幸逝世，林奇先生生前直接持有公司股票219,702,005股，占公司当时总股本的23.99%。上述股票经上海市浦东公证处于2021年1月9日公证并出具了《公证书》，由其未成年子女林小溪、林芮璟及林漓三人共同继承，XU FENFEN（中文名：许芬芬）女士系未成年人林小溪、林芮璟及林漓（以下简称“继承人”）三人之母亲暨法定监护人，继承人持有的公司股票之股东权益统一由其法定监护人XU FENFEN（中文名：许芬芬）女士行使。截至目前，林奇先生名下共计113,042,833股公司股份已通过继承非交易过户方式分别过户至三位继承人名下，其名下仍有106,659,172股公司股份。当完成上述权益变动等相关事项后，XU FENFEN（中文名：许芬芬）将成为公司实际控制人。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

√ 适用 □ 不适用

（1）债券基本信息

■

（2）截至报告期末的财务指标

单位：万元

■

三、重要事项

2020年12月25日，公司控股股东、实际控制人林奇先生不幸逝世，林奇先生生前直接持有公司股票219,702,005股，占公司当时总股本的23.99%。上述股票经上海市浦东公证处于2021年1月9日公证并出具的《公证书》，由其未成年子女林小溪、林芮璟及林漓三人共同继承，XU FENFEN（中文名：许芬芬）女士系未成年人林小溪、林芮璟及林漓（以下简称“继承人”）三人之母亲暨法定监护人，继承人持有的公司股票之股东权益统一由其法定监护人XU FENFEN（中文名：许芬芬）女士行使。截至目前，林奇先生名下共计113,042,833股公司股份已通过继承非交易过户方式分别过户至三位继承人名下，其名下仍有106,659,172股公司股份。公司将密切关注继承过户事项的进展情况，并按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务?/

证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2021-100

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第六届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

游族网络股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第三次会议于2021年8月30日在上海市徐汇区宜山路711号华鑫商务中心2号楼公司会议室召开，会议通知已于2021年8月20日以邮件形式发出。会议以通讯表决方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名，公司高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

本次会议由公司董事长许芬芬女士主持，与会董事就本次会议议案进行了审议、表决，形成了如下决议：

一、审议并通过《2021年半年度报告全文及摘要》

经董事会审核，认为公司《2021年半年度报告》全文及其摘要的编制和审核程序符合有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，报告内容能够真实、准确、完整地反应公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年半年度报告》全文及《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2021年半年度报告摘要》。

二、审议并通过《2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

经董事会审核，公司2021年半年度募集资金存放与使用严格按照相关法律法规执行，不存在违规存放和使用募集资金的情况。公司编制的《2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、客观地反映了2021年1-6月份公司募集资金的存放和实际使用情况。

同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

公司独立董事已发表同意的独立意见，具体内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

三、审议并通过《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》

经过重新论证，公司董事会认为：“网络游戏开发及运营建设项目”技术基础可靠，市场前景广阔，仍然具备投资的必要性和可行性，决定继续实施上述项目。根据募集资金投资项目当前实际建设进度，同时结合公司发展规划和市场环境等因素，在项目实施主体、募集资金用途不发生变更的情况下，现拟延长“网络游戏开发及运营建设项目”的实施期限。

同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

公司独立董事已发表同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见,具体内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的公告》。

特此公告。

游族网络股份有限公司

董事会

2021年8月30日

证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2021-101

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第六届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二次会议于2021年8月30日在上海市徐汇区宜山路711号华鑫商务中心2号楼公司会议室以现场方式召开，本次会议通知于2021年8月20日以邮件形式发出。会议应到监事3名，实到监事3名，公司高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

本次会议由监事会主席俞国新先生主持，与会监事就会议议案进行了审议、表决，形成了如下决议：

一、审议通过了《2021年半年度报告全文及摘要》

经审核，监事会认为：公司编制和审核《2021年半年度报告》全文及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票。

具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年半年度报告》全文及《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2021年半年度报告摘要》。

二、审议通过了《2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

经审核，监事会认为：报告期内，公司严格按照相关规定，对募集资金进行存放、使用及管理，不存在损害公司和全体股东利益的行为。公司编制的《2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、客观地反映了2021年1-6月份公司募集资金的存放和实际使用情况。

同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票。

具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

三、审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》

经审核，监事会认为：关于重新论证并继续实施募集资金投资项目的议案合理，不存在改变或变相改变募集资金投向或其他损害公司股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。因此，监事会同意本次募投项目重新论证并延期。

同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票。

具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的公告》。

特此公告。

游族网络股份有限公司

监事会

2021年8月30日

证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2021-104

游族网络股份有限公司

关于2021年半年度计提、转回信用减值准备的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）为真实、准确反映公司截至2021年6月30日的财务状况、资产价值及经营成果，基于谨慎性原则，公司对各类资产进行了全面检查和减值测试，对公司截至2021年6月30日合并报表范围内有关资产计提相应的减值准备。公司对合并报表中截至2021年6月30日相关资产计提信用减值准备金额共计9,932,682.78元，转回信用减值准备金额共计45,761,232.56元，汇率变动损失共计1,175,767.19元，计提及转回的减值准备的项目主要为应收账款和其他应收款。具体情况公告如下：

一、本次计提、转回信用减值准备情况概述

（一）计提、转回信用减值准备的原因

为真实反映公司财务状况和资产价值，公司对2021年半年度期末各类资产进行了清查、分析，经资产减值测试，公司认为部分资产存在一定的减值迹象。基于谨慎性原则，公司对存在减值迹象的相关资产计提信用减值准备。同时，公司针对已经确认收回的资产，转回相应坏账损失。

（二）计提、转回信用减值准备的资产范围、总金额和拟计入的报告期间

本次计提减值准备计入的报告期间为2021年1月1日至2021年6月30日，经公司初步测算，计提、转回明细如下表：

单位：万元

■

二、本次计提、转回信用减值准备的确认标准及方法

（一）应收账款

对于应收账款，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。除单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征确定组合：

■

按组合计提坏账准备的方法如下：

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（二）其他应收款

其他应收款，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。除单项评估信用风险的其他应收款外，基于其信用风险特征确定组合：

■

按组合计提坏账准备的方法如下：

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三、本次计提、转回信用减值准备对公司的影响

公司2021年半年度计提、转回信用减值准备合计3,465.28万元，以上信用减值准备将计入公司2021年半年度当期损益，相应增加了公司2021年半年度净利润，导致公司2021年半年度合并报表合并报表净利润增加3,465.28万元，归属于母公司的所有者权益增加3,470.50万元。

本次计提、转回信用减值符合《企业会计准则》和公司内部控制制度的相关规定，遵循谨慎性、合理性原则，符合公司的实际情况，能够更真实、准确地反映截至2021年6月30日公司的财务状况、资产价值及经营成果。本次计提、转回信用减值事项未经会计师事务所审计，请投资者注意投资风险。

特此公告。

游族网络股份有限公司

董事会

2021年8月30日

证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2021-103

游族网络股份有限公司

关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月30日召开第六届董事会第三次会议、第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》，同意公司对公开发行可转换公司债券的部分募集资金投资项目重新论证并进行延期调整，具体情况如下：

一、本次募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕1560号）核准，公司已向社会公开发行1,150.00万张可转换公司债券，每张面值人民币100.00元，募集资金人民币1,150,000,000.00元，扣除部分承销及保荐费用人民币15,256,657.70元（含增值税，下同），实际收到募集资金人民币1,134,743,342.30元，已由保荐机构中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）汇入公司指定的募集资金专项存储账户，其中包含公司垫付保荐承销费用人民币2,000,000.00元，扣除该笔垫付资金后，实际募集资金金额为人民币1,132,743,342.30元。此外，还需扣除其他发行费用人民币2,651,400.00元，截至2019年9月27日公司实际募集资金净额为人民币1,130,091,942.30元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资，并出具了《验资报告》（信会师报字〔2019〕第ZA15635 号）。

二、募集资金投资项目资金使用情况

根据公司第五届董事会第七次会议和2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》和第五届董事会第十七次会议审议通过的《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，本次公开发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后的投入情况具体如下：

■

三、部分募投项目延期情况及原因

1、本次部分募集资金投资项目延期的具体情况

根据募集资金投资项目当前实际建设进度，同时结合公司发展规划和市场环境等因素，在项目实施主体、募集资金用途不发生变更的情况下，现拟延长“网络游戏开发及运营建设项目”的实施期限。

2、本次部分募集资金投资项目延期的原因

募集资金投资项目建设周期内，受国内外环境变化及公司创始人、前董事长兼总经理林奇先生于2020年底不幸逝世等影响，公司的游戏研发、发行及运营业务等均受到不同程度的影响，公司需相应调整募投项目的建设周期。为合理降低投资风险，2021年，公司在新董事会的领导下，基于聚焦主营业务、核心赛道和核心项目的战略，本着收益最大化的原则，综合考虑行业发展情况及公司整体战略规划，对“网络游戏开发及运营建设项目”的投资进度进行了适当调整。经审慎研究，公司决定将本次“网络游戏开发及运营建设项目”建设完成期限延长。

四、本次募投项目重新论证情况

因上述项目已超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额的50%，公司对“网络游戏开发及运营建设项目”进行了重新论证，具体如下：

1、项目建设的必要性

本项目的建设秉承公司成为“具有全球影响力的一线厂商”的愿景，契合公司制定的聚焦主营业务、主力赛道和主要项目，深耕卡牌和SLG赛道的聚焦战略，符合公司“饱和攻击主力赛道、研运一体、全球化、IP驱动”的战略发展方向。从2009年成立以来，公司始终坚持研运一体，以求深度洞察、及时响应并满足用户需求，因此获得了良好的市场反馈。全球化、IP驱动则是基于市场变化让公司得以不断发掘新市场机遇、保持竞争力的重要战略决策。本项目将以大IP为核心聚合资源、以全球化布局为战略指导，以精品化为产品研运基础，持续打造公司的核心竞争力。大IP产品的引进、渠道合作的深化、技术的应用、素材等精细化运营手段的积累将不断提升公司的运营效率，提高公司的运营利润，并且进一步丰富公司旗下的产品种类，实现业务的可持续增长，有助于提升公司的核心竞争力，不断扩大市场规模，提升市场占有率。

2、项目建设的可行性

首先，本项目建设符合国家产业政策的导向和要求，国家级实名认证平台的正式启用以及行业标准体系的日趋完善，推动了未成年保护手段的持续升级，各地方文化产业扶持政策的相继出台实施，为高品质游戏产品的研发推广拓宽了渠道，游戏产业再次迎来新的政策机遇 。

其次，网络游戏市场规模的稳步上升为本项目的实施提供了良好的市场空间，根据中国音数协游戏工委（GPC）与中国游戏产业研究院发布的《2021年1-6月中国游戏产业报告》显示，2021年上半年中国游戏市场实际销售收入1504.93亿元，同比增长7.89%，2021年上半年中国游戏用户达到6.67亿，2021年上半年中国自主研发游戏海外市场实际销售收入84.68亿美元，同比增长11.58%。去年上半年因疫情原因，游戏行业增长22.34%，今年上半年疫情得到有效控制，游戏行业依然保持了较好增长，而中国游戏厂商出海亦保持快速增长。

此外，公司自成立以来高度重视产品研发及技术创新，始终坚持研发“精品游戏”的理念，具有以研发和客户需求为导向、将技术转化为游戏产品的丰富经验。公司多年积累的研发经验能够保障项目的顺利实施。公司自主研发的移动游戏产品《少年三国志：零》、《少年三国志2》、《少年三国志》、《权力的游戏 凛冬将至》、《山海镜花》、《天使纪元》、《女神联盟》等游戏长线运营表现出色，上述游戏产品的成功研发为公司后续进行游戏开发积累了丰富的经验，也将为本项目的顺利实施提供有力的技术保障和支持。

最后，公司较强的全球化发行能力为本项目的实施提供了良好的可行性，作为中国最早出海的游戏厂商，公司自2013年起便开始了全球化征程，立足全球化游戏研发与发行。公司已经成功发行了《少年三国志》系列、《狂暴之翼》、《女神联盟》系列、《权力的游戏 凛冬将至》、《圣斗士星矢：觉醒》等多款知名游戏产品，在全球积累1000多个合作伙伴，发行版图遍及欧美、中东、亚洲及南美等200多个国家及地区，全球累计近10亿用户。根据App Annie数据，公司2021年上半年各个月份收入均名列中国厂商出海收入排行榜Top 20，上半年全球总收入列全球发行商Top 50，在日本和韩国分别名列所有发行商排行第29和第31，在东南亚和南美进入Top 15。

五、募集资金投资项目重新论证的结论

公司本着对股东负责、对公司长远持续发展负责的精神，对“网络游戏开发及运营建设项目”进行了重新论证，基于上述分析，公司认为上述募投项目技术基础可靠，市场前景广阔，仍然具备投资的必要性和可行性，决定继续实施上述项目。公司将密切关注相关环境变化，对项目募集资金的使用进行适时安排。

六、募投项目延期对公司经营的影响

本次募集资金投资项目重新论证并延期，是公司根据募投项目实施的实际情况所作出的审慎决定，主要是上述项目投资进度的变化，不涉及项目建设的内容、实施主体等变更，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。

七、募投项目重新论证并延期的审批程序

公司于2021年8月30日召开的第六届董事会第三次会议、第六届监事会第二次会议审议并通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》，独立董事明确发表了同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。

八、专项意见说明

1、独立董事意见

经核查，独立董事认为：公司重新论证并继续实施募集资金投资项目有利于增强公司核心竞争力，有利于提升公司持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和全体股东的利益。本次募集资金重新论证没有调整募投项目的内容、实施主体，不存在改变或变相改变募集资金投向，亦不存在损害公司或中小股东利益的情形。董事会的审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。综上所述，独立董事一致同意本次募投项目重新论证并延期。

2、监事会意见

经核查，监事会认为：关于重新论证并继续实施募集资金投资项目的议案合理，不存在改变或变相改变募集资金投向或其他损害公司股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。因此，监事会同意本次募投项目重新论证并延期。

3、保荐机构意见

经核查，中泰证券认为：

1）游族网络本次部分募集资金投资项目重新论证并延期实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形；

2）本次部分募集资金投资项目重新论证并延期的事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的程序，符合深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订)》等法律、法规、规范性文件的相关规定的要求。

综上，保荐机构对公司部分募集资金投资项目重新论证并延期的事项无异议。

特此公告。

游族网络股份有限公司

董事会

2021年8月30日

证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2021-105

游族网络股份有限公司

关于举行2021年半年度网上业绩说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）已于2021年8月31日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露了《2021年半年度报告全文及摘要》。

为便于广大投资者更全面、深入地了解公司情况，公司拟于2021年9月2日（星期四）下午16:00-17:00举办公司2021年半年度网上业绩说明会，本次业绩说明会将采取网络远程的方式进行，投资者可以登录“约调研”微信小程序参与互动交流。

为提升投资者交流的针对性，公司就本次半年度业绩说明会提前向广大投资者公开征集问题，提问通道自发出公告之日起开放。公司将在本次半年度业绩说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

参与方式一：

https://www.yuediaoyan.com/research/index.php/Home/Achievement/achievement_detail/id/2522

参与方式二：微信扫一扫以下二维码

■

投资者依据提示，授权登入“约调研”小程序，即可参与交流。

敬请广大投资者积极参与。

特此公告。

游族网络股份有限公司

董事会

2021年8月30日

证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2021-102

游族网络股份有限公司

2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，游族网络股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2021年6月30日止募集资金半年度存放与使用情况的专项报告。

一、 募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕1560号）核准，本公司于2019年9月23日公开发行了1,150.00万张可转换公司债券，每张面值100.00元，发行总额115,000.00万元。本次公开发行的可转债向公司在股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。对认购金额不足115,000.00万元的部分由主承销商中泰证券股份有限公司包销。

截至2019年9月27日，公司已发行可转换公司债券1,150.00万张，每张面值人民币100.00元，募集资金人民币1,150,000,000.00元（其中原股东获配金额人民币435,864,400.00元，网上一般社会公众投资者实际获配金额人民币700,820,200.00元，主承销商包销13,315,400.00元），扣除部分承销及保荐费用人民币15,256,657.70元（含增值税，下同），实际收到募集资金人民币1,134,743,342.30元。截至2019年9月27日，主承销商中泰证券股份有限公司汇入公司开立在下列银行人民币专用账户的资金情况如下：

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注：上述汇入资金共计人民币1,134,743,342.30元，其中包含公司垫付保荐承销费用人民币2,000,000.00元，扣除该笔垫付资金后，实际募集资金金额为人民币 1,132,743,342.30 元（已扣除全部承销商发行费用含税金额人民币17,256,657.70元）。此外，还需扣除其他发行费用人民币2,651,400.00 元，截至2019 年9 月27 日公司实际募集资金净额为人民币1,130,091,942.30元。上述资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2019]第ZA15635号验资报告。本公司对募集资金采取了专户存储制度。

（二）以前年度已使用金额、2021年半年度使用金额及余额

公司以前年度已实际使用的募集资金为50,189.95万元，2021年1-6月实际使用募集资金1,602.69万元，2021年1-6月收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为36.63万元。截至目前，公司累计已使用的募集资金为51,792.64万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为368.90万元。截至2021年6月30日，募集资金余额为61,585.47万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

二、 募集资金存放和管理情况

(一) 募集资金管理制度的建立

为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律法规以及公司《章程》的规定，公司制定了《募集资金使用管理办法》，募集资金采取了专户存储制度。

(二) 募集资金专户存储情况

2019 年 8 月 30 日，公司与中国民生银行股份有限公司上海分行、中泰证券股份有限公司三方签订关于募集资金三方监管协议（以下简称“《三方监管协议》”）。

2019 年 8 月 30 日，本公司、上海游族信息技术有限公司（与公司并列甲方）、与招商银行股份有限公司上海田林支行、中泰证券股份有限公司签订《三方监管协议》。

2019 年 8 月 30 日，本公司、上海游族信息技术有限公司（与公司并列甲方）、与北京银行股份有限公司上海分行、中泰证券股份有限公司签订《三方监管协议》。

2019 年 8 月 30 日，本公司、上海游族信息技术有限公司（与公司并列甲方）、与上海浦东发展银行股份有限公司宝山支行、中泰证券股份有限公司签订《三方监管协议》。

在中国民生银行股份有限公司上海分行营业部（账号631335169）、招商银行股份有限公司上海田林支行（账号121908905110110）、北京银行股份有限公司上海分行（账号20000038845631031038284）、上海浦东发展银行股份有限公司宝山支行（账号98460078801500001474）开设募集资金专项账户，仅用于募集资金的存储和使用，不作其他用途。

截止2021年6月30日，募集资金具体存放情况如下：

■

注1：根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》，上市公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的， 投资产品的期限不得超过十二个月，且必须符合以下条件：（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。公司将其中的4.7亿元用于购买七天通知存款，存放通知存款的账号为98460076801200001189、98460076801100001192、98460076801000001193、98460076801800001194、98460076801600001195，系募集资金专户的子账户，起息日分别为2021年1月21日、2021年1月25日、2021年1月25日、2021年1月25日、2021年1月25日，不约定存期，支取时提前通知银行即可，利率为1.755%。

三、 本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金投资项目的资金使用情况

截至2021年6月30日，募集资金使用情况对照表具体情况详见附表1。

(二) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

本公司本报告期不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

(三) 募集资金投资项目先期投入及置换情况

本报告期无此情况。

(四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本公司本报告期不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

(五) 节余募集资金使用情况

本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。

(六) 超募资金使用情况

本公司本报告期不存在超募资金使用的情况。

(七) 尚未使用的募集资金用途及去向

截至2021年6月30日，本公司尚未使用募集资金共615,854,666.87元，其中：145,854,666.87元存储在公司募集资金专户中，470,000,000.00元存储在通知存款账户中，系募集资金专户的子账户。

(八) 募集资金使用的其他情况

报告期内，本公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

六、专项报告的批准报出

本专项报告业经公司董事会于2021年8月30日批准报出。

附表：1、募集资金使用情况对照表

游族网络股份有限公司

董事会

2021年8月30日

募集资金使用情况对照表

（2021年1月至6月）

单位：人民币万元

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注：公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目业经公司第五届董事会第七次会议、第五届董事会第十七次会议以及2018年第三次临时股东大会审议通过。公司规定了募集资金的使用用途，其中，可将其中的345,000,000.00元用于补充流动资金。由于其公开发行可转换公司债券募集资金净额为人民币1,130,091,942.30元，募集资金投资项目原计划运用募集资金投资金额1,150,000,000.00元，实际募集资金净额较原计划减少19,908,057.70元，故“补充流动资金”使用本次公开发行可转换公司债券募集资金投资额由345,000,000.00元减少为325,091,942.30元。

证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2021-099

2021年半年度报告摘要

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

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非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、主要财务数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

3、公司股东数量及持股情况

单位：股

■

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□ 适用 √ 不适用

三、重要事项

报告期内，公司主要从事碳化硅业务、光伏发电业务、漆包线业务。

（一）、碳化硅业务。碳化硅是第三代化合物半导体材料。半导体产业的基石是芯片，制作芯片的核心材料按照历史进程分为：第一代半导体材料（大部分为目前广泛使用的高纯度硅），第二代化合物半导体材料（砷化镓、磷化铟），第三代化合物半导体材料（碳化硅、氮化镓）。碳化硅因其优越的物理性能：高禁带宽度（对应高击穿电场和高功率密度）、高电导率、高热导率，将是未来最被广泛使用的制作半导体芯片的基础材料。公司碳化硅业务主要为碳化硅衬底片、外延片和长晶炉的生产和销售。

碳化硅项目公司合肥露笑半导体从2020年11月份破土开工建设，2021年3月份一期厂房结顶，5 月份内部公辅设备开始安装调试，6 月份部分设备开始进场安装。随着衬底加工设备、清洗设备和测试设备的逐步到位及加工工艺优化，合肥工厂9月份基本可实现6英寸导电型碳化硅衬底片的小批量生产。同时报告期内公司大幅增加碳化硅业务的研发投入，研发费用较去年同比增长148.07%，碳化硅的项目的成功落地标志着公司由过去的基础制造企业完成向高端制造企业的蜕变。根据IHS Markit数据，受新能源汽车庞大需求的驱动，以及电力、光伏逆变器等等领域的带动，预计到2027年SiC功率器件的市场规模将超过100亿美元，行业发展核心受益环节是衬底生产厂商。未来随着碳化硅项目的逐步投产，公司将充分受益于碳化硅行业的高景气度，实现业绩增长。

（二）、光伏发电业务。光伏发电是利用光伏组件的光生伏特效应将光能直接转变为电能的一种清洁能源技术；太阳能发电干净、清洁、环保、无污染，在实现“2030年碳达峰”“2060年碳中和”目标过程中将发挥重要作用。公司旗下顺宇洁能的主营业务为光伏电站的投资、建设及运营，主要产品为电力；电站的主要形式分为集中式光伏电站和分布式光伏电站；顺宇的主要客户为国家电网。

2021年是国家“十四五规划”的开局之年，亦是“二氧化碳排放力争2030年前达到峰值，力争2060年前实现碳中和”双碳目标的起始之年，能源电力将从高碳向低碳、从以化石能源为主向以清洁能源为主转变，风光储氢等新能源迎来高速发展机遇。公司现有太能光伏电站主要集中于华北区域，分布于北京、河北、山西、山东、内蒙古、辽宁等省市自治区，拥有充足的光照时长。2021年上半年，公司光伏发电总量4.09亿千瓦时，实现营业收入2.97亿。公司深入贯彻落实国家“双碳”目标，继续深入投资布局光伏发电业务，目前在建光伏电站项目4个，装机容量238.1兆瓦，未来该部分项目的投产发电也将推动公司经营业绩持续向好。

（三）、漆包线业务。漆包线是一种涂覆固化树脂绝缘的导电金属电线，用于绕制电工产品的线圈以实现电磁能的转换，属于电线电缆制造行业。公司主要生产耐高温铜芯漆包线、微细铜芯电子线材和耐高温铝芯漆包线三大类。根据主要应用领域，漆包线可分为一般用途的漆包线（普通线）和特殊用途漆包线等两大类。其中，一般用途的漆包线主要用于电机、电器、仪表、变压器等，通过绕制线圈产生电磁效应，利用电磁感应原理实现电能与磁能转换目的。特殊用途的漆包线是指应用于电子元器件、新能源汽车等领域具有某种质量特性要求的漆包线，如微细电子线材主要应用于电子、信息行业实现信息的传输，新能源汽车专用线材主要应用于新能源汽车的生产制造。

由于国外疫情未能得到有效控制，造成制造业向国内转移，叠加世界经济复苏，基础制造业景气度较高。2021年上半年，公司电磁线业务实现营业收入13.5亿元，同比去年大幅增长111.04%，实现电磁线产量27999.63吨，同比去年大幅增长61.83%。目前世界经济仍处于复苏阶段，公司电磁线业务也将持续受益。

露笑科技股份有限公司

董事长：鲁永

二〇二一年八月三十日

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2021-051

露笑科技股份有限公司

第五届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会议召开情况

露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“露笑科技”）第五届董事会第五次会议于2021年8月16日以书面形式通知全体董事，2021年8月30日上午10:30在诸暨市店口镇露笑路38号公司办公大楼会议室以现场方式召开。会议应出席董事8人，现场会议实际出席董事8人。监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。会议由董事长鲁永先生主持。

二、董事会议审议情况

经与会董事充分讨论，表决通过如下决议：

1、审议通过《公司2021年半年度报告及其摘要》

表决结果： 8票赞成、0票反对、0票弃权。

《2021年半年度报告全文》和《2021年半年度财务报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2021年半年度报告摘要》同日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2、审议通过《公司2021年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》

表决结果： 8票赞成、0票反对、0票弃权。

公司2021年上半年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

独立董事就该议案发表了独立意见。

具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2021年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》。

三、备查文件

露笑科技股份有限公司第五届董事会第五次会议决议。

特此公告。

露笑科技股份有限公司董事会

二〇二一年八月三十日

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2021-052

露笑科技股份有限公司

第五届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会议召开情况

露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三次会议于2021年8月16日以书面形式通知全体监事，2021年8月30日下午2时在诸暨市店口镇露笑路38号公司会议室以现场方式召开。会议应到监事3人，现场会议实际出席监事3人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席邵治宇先生主持。

二、监事会议审议情况

会议审议并以举手表决方式通过了以下决议：

1、会议以 3 票通过，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《公司2021年半年度报告及其摘要》；

经过审核，公司监事会认为：董事会编制和审核的露笑科技股份有限公司 2021年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《2021年半年度报告全文》和《2021年半年度财务报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2021年半年度报告摘要》同日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2、会议以 3 票通过，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《公司2021年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》；

公司2021年半年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2021年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》。

三、备查文件

露笑科技股份有限公司第五届监事会第三次会议决议。

特此公告。

露笑科技股份有限公司监事会

二〇二一年八月三十日

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2021-053

露笑科技股份有限公司

2021年半年度报告摘要