杭州解百集团股份有限公司

公司代码：600814 公司简称：杭州解百

2021年半年度报告摘要

第一节 重要提示

1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.3公司全体董事出席董事会会议。

1.4本半年度报告未经审计。

1.5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

第二节 公司基本情况

2.1公司简介

■

■

2.2主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3前10名股东持股情况表

单位: 股

■

2.4截止报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

一、经营情况的讨论与分析

2021年是“二五”规划的开局之年，也是杭州解百在“双轮驱动”战略引导下加速引擎、推动高质量发展的起步之年。上半年，公司坚持党建引领，各项经营管理工作有序推进，一方面狠抓经营业绩的持续增长，已超额完成上半年预算指标，另一方面狠抓战略规划的宣贯落地，在主业核心竞争力打造、资本运作、管理效能激发等方面取得了新的进展。

1、聚焦主业，提升核心竞争力。

上半年，疫情引起的消费回流有所缓和，但是杭州大厦通过调整带来的红利仍在持续。凭借着去年逆势上扬的业绩，杭州大厦和供应商的联系进一步加强，年初虽有疫情反复的影响，但仍得到了供应商的货品保障和活动支持，4月嘉年华3天销售突破2.8亿元，同比去年嘉年华3天销售增长80%；A座女装调改后于5月陆续亮相，上半年总体实现58%的增长。与此同时，围绕“重回头部”的战略目标，杭州大厦新的三年期调整规划已初具雏形，多个物业改造项目设计工作也已启动，新的会员运营部门成立后试行的“会员运营合伙人”已在会员拉新和会员消费上取得了一定成效。解百商业分公司今年主要是稳定经营、尽快找到调整方向。一方面强化管理挖潜，确保平稳过渡；另一方面集合集团内一切资源和力量，推进转型规划。

2、聚焦投资，推动双向赋能。

上半年，杭州大厦土地问题取得重大突破，各项资本运作均已开始酝酿。去年初投资的百秋项目业绩持续向好，在今年进行B轮融资时，估值已接近5倍，远超投资预期。其他投资项目接洽、尽调等工作也有序推进。已投项目方面，全程医疗个单量、客单价、会员消费均稳步增长，医美业务4月起单月业绩连续创新高。悦胜体育以“打篮球、说英语、赢比赛”扩大课程招生、提升场馆运营，并成功承办浙江省小篮球联赛城东赛区比赛。

3、聚焦人才，促进管理高效。

在去年制定“二五”规划时，公司已经明确提出组建“战时队型”，以更加扁平和灵活的组织架构，构建更有利于资源集中和协同的管理模式。5月集团人力资源中心成立，充分整合协同集团人力管理资源。目前人力资源中心3个专项工作小组全面开展工作，任职资格项目已完成第一阶段工作，三支人才队伍的培训学习持续推进，2021届7名管培生全部到岗并投入轮岗锻炼，投资等专业人才的外部引进进一步充实了集团力量，集团内部更大范围、更灵活的轮岗工作也在推进过程中。

4、聚焦党建，发挥群团合力。

今年重点围绕庆祝建党100周年，开展党史学习教育，并以“学党史”促进“办实事”。一方面，在完成党史知识竞赛等规定性动作的同时，开展自选特色活动“百年书韵学党史”读书季活动；与之相呼应，团委开展了“百年光影忆党史”观影季活动，工会组织了“庆百年守初心 唱响红色旋律”歌咏比赛，党工团联动得到进一步加强。另一方面，将党史学习与企业经营管理相结合，通过支部领办，将党史学习融入到重点工作的推进及难点瓶颈问题的解决上，融入到对企业未来发展的思考中；同时深入开展进社区领办微心愿、联乡结村、技术帮扶等工作，进一步彰显社会责任，从党史中吸收文化滋养、从党史中汲取前行的力量。

公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

□适用 √不适用

二、报告期内主要经营情况

(一)主营业务分析

11、财务报表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

■

营业收入变动原因说明：系销售收入增加、租金收入增加所致

营业成本变动原因说明：系销售收入增加所致

销售费用变动原因说明：系执行新租赁准则所致

管理费用变动原因说明：系职工薪酬、水电费增加所致

财务费用变动原因说明：系执行新租赁准则，新增未确认融资费用所致

研发费用变动原因说明：不适用

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：系销售商品、提供劳务收到的现金增加所致

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：系理财产品到期减少所致

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：系子公司分红时间差所致

无变动原因说明：无

无变动原因说明：无

无变动原因说明：无

(二)资产、负债情况分析

1、资产及负债状况

单位：元

■

杭州解百集团股份有限公司

总经理：毕铃

2021年8月30日

证券代码：600814 证券简称：杭州解百 公告编号：2021-025

杭州解百集团股份有限公司

第十届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。

●本次董事会全部议案均获通过，无反对票、弃权票。

杭州解百集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月30日以现场会议方式在杭州市环城北路208号坤和中心37楼会议室召开了第十届董事会第十六次会议。本次会议通知于2021年8月20日以通讯方式送达各位董事，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长陈燕霆主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经审议并逐项书面表决，形成决议如下：

一、审议通过公司《2021年半年度总经理工作报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

二、审议通过公司《2021年半年度报告全文及摘要》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

三、审议通过公司《2021年半年度经营数据简报》。（具体详见上海证券报和上

海证券交易所网站 www.sse.com.cn的公司公告，编号2021-027。）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

四、审议通过公司《关于利用闲置资金购买信托产品的议案》。（具体详见上海证券报和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司公告，编号：2021-028。）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

五、审议通过公司《关于公司五年发展规划纲要的议案》。（具体详见上海证券报和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司公告，编号：2021-029。）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

六、审议通过公司《关于控股子公司租赁土地使用权暨关联交易的议案》。（具体详见上海证券报和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司公告，编号：2021-030。）

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票，表决通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

七、审议通过公司《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》。（具体详见上海证券报和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司公告，编号：2021-031。）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

八、审议通过公司《关于开立股票账户的议案》。

董事会同意公司在东吴证券股份有限公司开设股票账户。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

特此公告。

杭州解百集团股份有限公司董事会

二〇二一年八月三十日

证券代码：600814 证券简称：杭州解百 公告编号：2021-027

杭州解百集团股份有限公司

2021年半年度经营数据简报

各位董事：

根据《上市公司行业信息披露指引第一号一一一般规定》、《上市公司行业信息披露指引第五号一一零售》和《关于做好上市公司2021年半年度报告披露工作的通知》要求，现将公司2021年半年度主要经营数据披露如下：

一、门店分布及变动情况

本报告期，公司门店数量、面积未发生变化，具体如下：

■

二、2021年半年度主要经营数据

1、营业收入分地区

单位：元；币种：人民币

■

2、营业收入分业态

单位：元；币种：人民币

■

注：以上数据未考虑合并抵销，仅供投资者参考，最终以公司定期报告数据为准。

特此公告。

杭州解百集团股份有限公司董事会

二○二一年八月三十日

证券代码：600814 证券简称：杭州解百 公告编号：2021-029

杭州解百集团股份有限公司

关于公司五年发展规划纲要的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本纲要是基于公司未来发展需要制定的战略规划文件。规划纲要涉及的公司未来发展规划、目标等前瞻性陈述，均不构成公司对投资者的实质承诺。

●鉴于宏观经济环境、市场竞争形势、公司经营情况等会不断变化，公司存在根据市场形势以及实际经营和发展需要对本规划及计划目标作出调整的可能，敬请广大投资者注意投资风险。

我国“十四五”规划时期（2021年-2025年），也将是中国由中等收入阶段迈向高收入阶段的关键时期，新业态、新模式、新场景将不断涌现，机遇与挑战并存。为适应新消费趋势、实现高质量发展，杭州解百集团股份有限公司（以下简称“公司”、“杭州解百”）组织编制了《五年发展规划（2021-2025年）》。上述战略规划已经公司第十届董事会第十六次会议审议通过，还需提交公司股东大会审议。

一、指导思想

以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，以国家十四五规划纲要中“形成强大国内市场，加快构建新发展格局”政策为立足点，遵循浙江省、杭州市争当“重要窗口”、“国际消费中心城市”的发展导向，力争通过五年的发展，铸就新消费时代的标杆零售企业、最值得消费者期待的品质生活目的地。

二、战略愿景和定位

（一）战略愿景

深耕杭州、立足浙江、放眼全国，成为零售领域精致时尚和品质生活的引领者。

（二）战略定位

建立“新窗口、新商业、新名片、新生态”的“四新”战略定位：

1、国际化定位一一“新窗口”：成为国际国内“双循环”之间的消费流动窗口。立足于杭州市“重要窗口”建设的重要契机，一方面，打造出“国际消费中心”的新样本，链接国际“外循环”；另一方面，对标国际一流标杆零售企业推进消费创新，并不断聚集国际优质消费资源，向国内“内循环”持续注入“美好生活”价值。

2、数字化定位一一“新商业”：成为长三角地区数字化商业的重要“试验田”。依托杭州打造“数智杭州·宜居天堂”的发展势能，充分将数字化手段应用到商业效率升级之中，提升对消费者价值的深度洞察，为消费者提供多样化、个性化的商品和服务，引领商业变革。

3、品牌化定位一一“新名片”：成为中国品质生活型零售企业的标杆代表。借助杭州大厦在行业内已有的良好口碑与全国商业头部企业影响力，深化打造集团品牌形象，强化集团“软性”核心竞争力。

4、资本化定位一一“新生态”：成为国内大消费产业链中具有代表性的消费生态价值投资平台。充分发挥上市公司平台优势，以产业投资为手段，构建产融互动的发展模式，积极搭建高质量，高效率，高品质、高回报、高协同的消费产业生态。

三、发展思路和目标

（一）公司的战略发展思路：“零售链”战略

以消费者价值诉求为出发点，以零售主业为核心，向横、纵两个方向进行链条延伸的商业链条，横向为在需求侧打造“价值链”，纵向为在供给侧打造“产业链”。并将链条串联的“美好生活”价值最终回馈给消费者。成为“从消费者来，到消费者去”，不断为消费者赋能的价值循环。实现企业战略从“零售+”（相关多元化）到“零售链”（产业链一体化）的重要转变。

（二）发展目标

至2025年，杭州解百实现零售主业、产业投资、新兴产业各大板块循环支撑、高效协同的消费价值生态体系，成为华东地区一流的品质生活方式集团。

四、关键战略举措

（一）板块发展

1、主业板块

公司零售主业板块的总体发展思路为：从渠道运营商向中高端品质空间运营商转型，固本强基，做强做大。零售主业板块下的各核心业务板块的发展策略如下：杭州大厦：巩固头部，高质量发展；解百商业分公司：竞合共生，业态转型，扭亏为盈；购物中心业态：构建轻资产模式，对外扩张；商品深度联营/自营业务：积极探索，孵化能力。

2、投资板块

在投资板块，构建起杭州解百投资板块“两个平台”、“双轮驱动”增长模型。

（1）两个平台：上市公司平台、产业基金平台两个平台协同发力，打造解百“募投管退”投融资大循环；

（2）双轮驱动：分为纵向和横向两个投资发展方向。纵向向上游品牌或业态投资，获取品牌端增量与资源。投资目标为具备较高成长潜力的消费品牌或业态，并将其孵化成为新消费领域新星的企业。横向为以“渠道整合+效率整合”的模式并购其它零售企业，提升零售端规模及效率。一方面，以整合本区域、跨区域渠道为目标推动并购工作，增加市场覆盖度；另一方面，以整合高效率团队为目标推进并购，增强运营效率及的细分业态、市场的竞争力。

3、新兴产业板块

全程医疗定位于“城市健康生活的管家”，旨在为杭州解百核心会员群体提供高品质的健康管理服务。悦胜体育定位于“素质体育的兴趣导师”，旨在引导杭州解百高端会员爱上体育运动，满足“Healthy body,Healthy mind”的健康身心价值。

（二）重要工程

1、商业调改升级工程

基于零售主业变革目标，围绕社群消费者的价值诉求，以提升社群消费者的消费频次为目标，基于前瞻且可实施性强的规划，系统推进杭州大厦内外部环境升级、解百奥莱整体提升改造、中央商城等调改工程。

2、重大资本运作工程

充分发挥投资平台价值，推动若干重大资本运作项目落地。一是产业投资项目，推动总规模5-10个亿的对外投资，构建投资图谱，从纵向和横向寻找匹配投资板块战略的项目标的，实现投资价值与投资收益最大化，并防控投资风险；二是引入价值观趋同的战略投资者,以达到双方或多方真正战略协同、合作共赢的目标。

3、数字化会员体系建设工程

全面升级会员体系与数字化分析能力，为各业务板块效率提升赋能。一是设计并建立创新性的会员体系，结构化规划会员信息内容，有效收集集团所需的经营支持性会员信息，并在与会员的持续互动中，奖励会员自我完善数据，为集团沉淀更丰富的会员信息。二是着眼于打造解百标志性的会员品牌体系，集合数字化工具的深度应用，基于消费者分层趋势，构筑完善的会员数据沉淀、数据分析、立体式精准营销，实现私域流量的有效运营，构建品质生活的生态闭环，系统推动集团相关产业的深度协同和发展。三是通过绩效KPI指标，逐步培养和提升集团各层级管理人员及基层员工分析已沉淀会员数据的能力，利用会员数据分析，科学提升集团效率与决策稳准度。

（三）保障措施

1、加强党建引领与保障

继续发挥党建的引领和保障作用。

2、组织管控及流程优化

为保障公司各项战略目标实现，在规划期间围绕组织建设需开展两项重点工作：建立“战时机制”管控模式和强化集团管控支撑“做强主业”。

3、加强人才梯队建设

建立多层次人才培育体系，匹配企业各业务板块的变革发展需求。

4、企业文化建设工程

系统梳理并提升公司新企业文化体系，并通过针对性的实施措施推动体系内各项文化内容落地。

5、推动集团品牌建设

打造集团对外形象品牌化，将“MAG”打造为杭州市“窗口展示”的重要品牌之一，与商旅文化品牌形成同频共振、协同发展，助力集团外部扩张与内部融合。

6、强化财务监管控制体系

通过推进“业财一体化”、提升财务信息化水平、增强财务风控能力和提高资金使用效率四个方面构建现代零售集团财务管理控制体系。

7、建立创新评估考核激励机制

进一步完善长效考核激励机制，为企业的长期发展做保障。

杭州解百集团股份有限公司董事会

二〇二一年八月三十日

证券代码：600814 证券简称：杭州解百 公告编号：2021-030

杭州解百集团股份有限公司

关于控股子公司租赁土地使用权

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易风险：本次交易无重大风险。

●本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。本次交易前十二个月内，公司与杭州商旅未发生过其他需要特别说明的关联交易。

●本次交易经公司第十届董事会第十六次会议审议通过，关联董事回避表决，公司独立董事就关联交易事项发表了独立意见。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

（一）背景概述

杭州大厦有限公司（以下简称“杭州大厦”）系杭州解百集团股份有限公司（以下简称“杭州解百”、“公司”或“本公司”）之控股子公司。杭州大厦A、B座之下（杭州市武林广场20号和21号）的二宗土地原系划拨性质商服用地，使用权已于2016年6月10日到期，土地面积合计为15,879.00平方米，建筑面积合计为95,617.64平方米。杭州市商贸旅游集团有限公司（以下简称“杭州商旅”）于2021年5月与杭州市规划和自然资源局签订了《杭州市国有建设用地使用权出让合同》，取得杭州市武林广场20号和21号的两宗国有建设用地使用权，出让年期为40年（2016年6月11日至2056年6月10日）。目前，土地相关权证尚在办理过程中。

为保证杭州大厦的持续经营，杭州大厦拟向公司控股股东杭州商旅租赁其所有的杭州市武林广场20号和21号的两宗国有建设用地使用权。杭州商旅本着支持杭州大厦以及杭州解百持续健康发展的原则，在尊重历史结合实际的前提下，经友好协商，遵循公允性原则制定土地租赁方案。

（二）租赁方案概述

根据拟签订的《武林广场20号、21号国有建设用地使用权租赁协议书》（以下简称“租赁协议”），主要约定如下：

1、租赁期

共分为2期租赁，租赁总期限不超过租赁土地的使用年限。根据国家有关法律规定，单期租赁最长期限不超过20年，故每期的《武林广场20号、21号国有建设用地使用权租赁合同》以租赁协议为基础，由杭州商旅和杭州大厦双方另行分别签订。

第一期：20年，自2021年1月1日起至2040年12月31日止；第二期：15.5年，从2041年1月1日至2056年6月10日止。第一期租赁期满前三个月内，杭州商旅和杭州大厦双方应完成下一期租赁合同的续签。

2、定价原则

2021年年租金根据银信资产评估有限公司以2020年12月31日为评估基准日出具的《杭州市商贸旅游集团有限公司拟土地使用权出租涉及的土地租金价值评估项目资产评估报告》（银信评报字(2021)沪第1545号）（以下简称“评估报告”）的年租金4,494.66万元收取。从2022年起至租赁期末的租金年增长率为2%。在未发生较大土地政策等变化的前提下，第二期租金年增长率和与第一期保持一致。第二期租赁要素与届时有关法律法规及租赁政策有冲突的，从其规定。

3、其他需说明事项

因杭州大厦与杭州市国土资源局在2016年6月11日租赁期限届满前未签订《杭州市外商投资企业土地使用合同书》明确租金标准，且杭州市国土资源局对杭州大厦继续租赁土地使用权不持异议，杭州大厦延用原协议约定的土地使用费标准计提应付租金194.4474万元/年。为尊重历史现状，杭州商旅同意杭州大厦支付2016年6月11日至2020年12月31日期间的土地使用权租金合计8,864,670.51元。该笔款项在杭州大厦支付2021年年租金时一并支付至杭州商旅指定账户。

杭州商旅系本公司控股股东，故本次交易构成关联交易。经测算，本次交易的总租赁费用超过公司最近一期经审计净资产的5%，该租赁事项在董事会审议通过后将提交股东大会审议。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

杭州商旅系本公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》之相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）关联人基本情况

公司名称：杭州市商贸旅游集团有限公司

企业性质：有限责任公司（国有控股）

注册地址及主要办公地点：杭州市上城区庆春路149-3号5-8楼

法定代表人：赵敏

注册资本：人民币90,000万元。

经营范围：市政府授权国有资产经营、管理，实业投资；其他无需报经审批的一切合法项目；含下属分支结构经营范围。

主要股东或实际控制人：杭州商旅的实际控制人为杭州市人民政府（杭州市人民政府国有资产监督管理委员会）。

杭州商旅2020年的资产总额为278.26亿元，净资产为130.58亿元，2020年实现营业收入104.51亿元，归母净利润8.29亿元（以上数据经审计）。杭州商旅2021年一季度的资产总额为297.31亿元，净资产为134.26亿元，一季度实现营业收入27.96亿元，归母净利润2.06亿元（以上数据未经审计）。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1、交易标的名称和类别

本次交易标的为：杭州大厦A座、B座之下的杭州市武林广场20号和21号的两宗国有土地建设用地使用权，土地总面积为15,879.00㎡。交易类别为承租场地。

（二）关联交易价格确定的一般原则

本次关联交易的定价遵循公允性原则，以《杭州市商贸旅游集团有限公司拟土地使用权出租涉及的土地租金价值评估项目资产评估报告》（银信评报字(2021)沪第1545号）的评估结果为主要依据，并综合考虑租赁标的历史情况、具体商业地理位置以及国有企业房地产出租管理的相关规定等因素进行定价。

四、关联交易合同的主要内容及履约安排

（一）合同的主要条款

本次租赁尚未签署正式合同，拟签订的《武林广场20号、21号国有建设用地使用权租赁合同》（以下简称“租赁合同”），主要内容如下：

1、合同主体

杭州商旅（简称“甲方”）、杭州大厦（简称“乙方”）

2、租赁标的

杭州市拱墅（下城）区武林广场21号A楼的土地使用权，用途为商服（商场、宾馆），建筑面积为56,195.56平方米，其中地上建筑面积50,246.54平方米，土地使用权面积为9,727.00平方米；杭州市拱墅（下城）区武林广场20号B楼的土地使用权，用途为商服（商场），建筑面积为39,422.08平方米，其中地上建筑面积39,261.10平方米，土地使用权面积为6,152.00平方米。土地使用权总面积15,879平方米。

3、租赁期限

自2021年1月1日起至2040年12月31日止。

4、租赁费用

2021年租金为经专审、公示、备案评估后的年租金，即4,494.66万元。从2022年起，年租金增长率为2%。本期含税租金合计109,208.41万元。分年租金如下：2021年1月1日至12月31日，年租金4,494.66万元；2022年1月1日至12月31日，年租金4,584.55万元；2023年1月1日至12月31日，年租金4,676.24万元；2024年1月1日至12月31日，年租金4,769.77万元；2025年1月1日至12月31日，年租金4,865.16万元；2026年1月1日至12月31日，年租金4,962.47万元；2027年1月1日至12月31日，年租金5,061.72万元；2028年1月1日至12月31日，年租金5,162.95万元；2029年1月1日至12月31日，年租金5,266.21万元；2030年1月1日至12月31日，年租金5,371.53万元；2031年1月1日至12月31日，年租金5,478.97万元；2032年1月1日至12月31日，年租金5,588.54万元；2033年1月1日至12月31日，年租金5,700.32万元；2034年1月1日至12月31日，年租金5,814.32万元；2035年1月1日至12月31日，年租金5,930.61万元；2036年1月1日至12月31日，年租金6,049.22万元；2037年1月1日至12月31日，年租金6,170.20万元；2038年1月1日至12月31日，年租金6,293.61万元；2039年1月1日至12月31日，年租金6,419.48万元；2040年1月1日至12月31日，年租金6,547.88万元。

5、权利义务

（1）甲方拥有坐落于武林广场20号、21号的两宗建设用地使用权，保证其出租的土地使用权不存在任何权属争议，本合同的履行亦不会因甲方与任何第三方的协议而提前终止或解除。

（2）租赁期内，甲方有权对租赁土地的权利状况和自然状况进行核查，包括但不限于对租赁土地的抵押、保全等情况的核查；甲方除正当合理行使核查权利外，不得干扰乙方正常经营。

（3）乙方有权在租赁土地上依法自主经营；未经甲方同意，不得将本合同项下租赁土地转租、抵押、转让给他人，不得将本合同项下租赁土地上的房产进行抵押。

（4）乙方在租赁土地上已有的或新添的各类资产，所有权归属于乙方。

（5）本合同约定的租赁期限届满前三个月内，甲、乙双方应按照租赁协议的约定签订第二期租赁的租赁合同。

6、其他事项

租赁土地在使用权期限届满前因公共利益需要被依法征用时，乙方将租赁土地按届时状况返还甲方。甲方应提前三个月向乙方发出《解除协议通知》，本合同自乙方收到甲方书面通知之日起解除，甲乙双方均无需承担本合同或届时正在履行的租赁协议项下的违约责任；自本合同和租赁协议解除之日次月起的租金乙方无需承担，如甲方已收取的，甲方应无息退还乙方。

（二）履约安排

董事会提请股东大会授权公司总经理毕铃在符合上述主要商业条款的基础上，具体决定、审批本次租赁的相关事项。相关租赁合同和协议将在公司股东大会及杭州大厦董事会审议通过后签署。

五、该交易的目的以及对上市公司的影响

本次租赁是为了规范杭州大厦土地使用问题，保证杭州大厦的持续经营能力，进一步强化杭州大厦在杭州市中心武林商圈的商业地位，助推公司战略规划平稳推进，系遵循公允性原则进行的正常经营行为，符合公司整体利益，不存在损害公司和其他股东的利益的情形。

六、本次关联交易履行的审议程序

1、2021年8月30日，公司召开第十届董事会第十六次会议，审议通过了本项关联交易，关联董事陈燕霆、毕铃、俞勇、陈海英按照有关规定回避表决，其余非关联董事一致同意本次交易。本事项尚需提交公司股东大会审议。

2、公司全体独立董事对本项关联交易事前予以认可，并发表了同意的独立意见：本项交易遵循公允性原则，有助增强公司的持续经营和盈利能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司及其他股东合法权益的情形。本项交易的决策程序符合相关法律法规及公司章程的规定，予以同意。

3、公司董事会审计委员会对本项关联交易进行了审核，并发表审核意见如下：本项关联交易遵循了公平、公允、合理的原则，有利于增强公司的核心竞争力和持续发展的能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司及其他股东合法权益的情形，予以同意。

七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

本次交易前十二个月内，公司与杭州商旅未发生过其他需要特别说明的关联交易。

八、备查文件

1、公司第十届董事会第十六次会议决议；

2、公司独立董事的事前认可意见及独立意见；

3、公司第十届董事会审计委员会的审核意见；

4、《杭州市商贸旅游集团有限公司拟土地使用权出租涉及的土地租金价值评估项目资产评估报告》（银信评报字(2021)沪第1545号）。

特此公告。

杭州解百集团股份有限公司董事会

二〇二一年八月三十日

证券代码：600814 证券简称：杭州解百 编号：2021-026

杭州解百集团股份有限公司

第十届监事会第七次会议决议公告

杭州解百集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月30日以现场会议方式在杭州市环城北路208号坤和中心37楼会议室召开了第十届监事会第七次会议。本次会议通知于2021年8月20日以通讯方式送达各位监事，会议应参加监事5人，实际参加监事5人，会议由监事会主席林虎山主持。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经审议并表决，形成决议如下：

一、审议通过公司《2021年半年度报告全文及摘要》。

根据《证券法》第82条、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号一一半年度报告的内容与格式（2021年修订）》和《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》等有关规定，公司监事会在全面审阅公司2021年半年度报告（全文和摘要）后，发表审核意见如下：

1、公司2021年半年度报告（全文和摘要）的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的有关规定；

2、公司2021年半年度报告（全文和摘要）的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司本报告期的经营管理和财务状况等事项；

3、公司2021年半年度报告（全文和摘要）中的财务报告未经审计；

4、在本次报告的编制过程中未发现参与人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

特此公告。

杭州解百集团股份有限公司监事会

二○二一年八月三十日

证券代码：600814 证券简称：杭州解百 公告编号：2021-028

杭州解百集团股份有限公司

关于购买信托产品的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●委托理财受托方：国通信托有限责任公司。

●本次委托理财金额：人民币5,000万元

●委托理财产品名称：“国通信托·东兴870号国茂南京特定资产收益权集合资金信托计划”信托产品。

●委托理财产品期限：预计产品存续期限不超过 12个月，自相应成立日起算。

●履行的审议程序：公司第十届董事会第十六次会议审议通过《关于利用闲置

资金购买信托产品的议案》，授权公司总经理具体组织实施并签署相关协议文本。

一、本次委托理财概况

（一）委托理财目的

为提高资金的使用效率和增加收益，在不影响正常经营周转所需，并保证资金流动性和安全性的基础上，杭州解百集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用人民币5,000万元暂时闲置自有流动资金向国通信托有限责任公司（以下简称“国通信托”）购买为期12个月的“国通信托·东兴870号国茂南京特定资产收益权集合资金信托计划”信托产品。

（二）资金来源

本次购买信托产品的资金为公司暂时闲置自有流动资金。

（三）委托理财的基本情况

■

（四）公司对委托理财相关风险的内部控制

公司制定了相关制度，建立了理财业务的分类、分级审批程序，从决策层面对理财业务进行把控。公司对理财产品的收益类型、投资类型、银行资质、流动性等进行尽职调查和评估，选择风险较低的产品，总体风险可控。

目前公司理财产品管理主要分为银行理财产品和信托产品，对于购买银行理财产品，按年度金额预计后报股东大会审议；对于购买信托理财产品按每个具体产品报董事会、股东大会审议（若达到股东大会审议标准）。公司各类理财产品由管理层在批准并授权的范围内组织实施。

二、本次委托理财的具体情况

（一）委托理财合同主要条款

受托人：国通信托有限责任公司

委托人：杭州解百集团股份有限公司

1、产品名称：国通信托·东兴870号国茂南京特定资产收益权集合资金信托计划。

2、产品类型：信托理财产品。

3、购买金额：人民币5,000万元。

4、产品期限：预计存续期限不超过12个月，自相应成立日起算。

5、预期收益率：产品为非保本收益型，预计收益7.2%/年。

6、履约担保：无。

7、合同签署日期：尚未签署正式合同。

（二）委托理财的资金投向

公司本次委托理财的具体资金投向为债权类资产，具体产品为“国通信托·东兴870号国茂南京特定资产收益权集合资金信托计划”信托产品。

（三）本次委托理财资金最终使用方相关其他情况

1、资金最终使用方

名称：南京世荣置业有限公司（以下简称“世荣置业”）

资金最终使用的项目：用于世荣置业开发的“世茂璀璨江山”项目的开发建设。

世荣置业最近一年又一期主要财务指标：2020年年度营业收入为3.17亿元，净利润为-3,753.12万元，总资产115.15亿元，净资产为21.56亿元。2021年上半年营业收入为8.87亿元，净利润为-2.99亿元，总资产为113.39亿元，净资产为21.53亿元（以上数据未经审计）。

经营状况：世荣置业成立于2017年7月19日，是世茂集团控股有限公司（以下简称“世茂集团”）开发南京浦口G24项目所设的项目公司，负责标的项目的开发建设。

股权架构：世荣置业由南京硕天置业有限公司和诸暨文耀房地产投资合伙企业（有限合伙）分别出资50%设立。经股权穿透后，世茂集团为世荣置业的实际控制人。

资信状况：根据国通信托2021年7月获取的人行《企业信用报告》，世荣置业信用状况良好，无不良信用记录。

截至目前，根据中国执行信息公开网及中国裁判文书网上的信息，世荣置业无正在进行或尚未完结的诉讼、仲裁案件情况，亦未发现世荣置业存在被执行及失信被执行记录。

2、担保情况及其他增信措施

抵押人1：马鞍山明昭实业有限公司（以下简称“明昭实业”）

抵押人2：马鞍山明坤实业有限公司（以下简称“明坤实业”）

抵押人3：马鞍山明章实业有限公司（以下简称“明章实业”）

抵押人4：马鞍山明树实业有限公司（以下简称“明树实业”）

保证人：上海世茂建设有限公司（以下简称“世茂建设”）

主要措施：

（1）保证担保

世茂建设提供连带责任保证担保。

（2）抵押担保

明树实业、明坤实业、明章实业和明昭实业四家公司分别以其合法持有的国有建设用地使用权提供抵押担保。

（3）保证金的归集

信托计划存续期间，世荣置业公司应当按照《项目收益权回购合同》（包括但不限于该合同的补充协议等）约定的时间和金额归集保证金至信托财产专户或国通信托指定的其他账户。国通信托有权直接以该保证金及其利息抵充世荣置业公司应付未付的任何一笔回购价款及其他应付款项。国通信托将于信托计划终止后十个工作日内将该保证金（如有剩余）退还给世荣置业公司。如该保证金不足以承担银行划款手续费的，则世荣置业公司同意将该保证金归入信托财产。

3、关联关系说明

本次资金的最终使用方与公司、公司控股股东及实际控制人不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关联关系。

（四）风险控制分析

针对本次购买信托产品，公司本着严格控制风险的原则，对产品的收益类型、投资类型、流动性进行了尽职调查和评估，评估结果为风险适中。公司本次运用暂时闲置自有流动资金购买信托产品，是在不影响公司正常经营及预计确保资金安全的前提下实施。

三、委托理财受托方的情况

（一）受托方的基本情况

■

（二）交易对方主要业务最近三年业务发展状况及最近一年又一期主要财务指标

根据国通信托2018～2020年的年报摘要显示，其主要指标：营业收入分别为12.91亿元、11.65亿元和12.40亿元；净利润分别为6.52亿元、5.00亿元和4.52亿元；资产总计分别为82.98亿元、81.52 亿元和101.22亿元；净资产分别为55.51亿元、60.56亿元和65.02亿元（以上数据经审计）。国通信托母公司2021年半年度的营业收入为7.13亿元，净利润为3.45亿元，总资产为116.63亿元，净资产为68.47元（以上数据未经审计）。

（三）关联关系说明

本次委托理财受托方为国通信托，国通信托与公司、公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，本次理财受托方并非为本次交易专设。

（四）公司董事会尽职调查情况

公司已对交易对方的基本情况、信用评级及履约能力等进行了必要的尽职调查和评估，评估结果为风险适中。

四、对公司的影响

公司最近一年又一期的主要财务情况如下：

单位：万元

■

公司本次购买信托产品资金为公司自有流动资金，不会影响公司主营业务正常开展以及日常运营资金的使用需要，本次委托理财可以提高公司资金使用效率，获得一定收益。

截止2021年6月30日，公司货币资金3,425,501,491.72元，本次委托理财资金占公司最近一期期末货币资金的比例为1.46%，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

本次购买的信托产品为非保本收益型，按准则规定应分类为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”。

五、风险提示

公司本次购买的信托产品为房地产开发贷，房地产开发市场受宏观经济影响较大，不排除该项投资受到政策风险、市场风险、流动性风险，以及不可抗力等风险因素影响而影响预期收益。

六、决策程序的履行

2021年8月30日，公司召开第十届董事会第十六次会议审议公司《关于利用闲置资金购买信托产品的议案》，本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，表决结果为：出席本次会议的全体董事全票同意通过该项议案，授权公司总经理毕铃具体组织实施并签署相关协议文本。

七、截止本公告日，公司最近十二个月使用自有资金委托理财情况

单位：人民币，万元

■

注：上述总理财额度包括按余额管理银行理财产品审批的额度16亿元，以及按每个单项信托产品审批的购买金额计入额度5亿元。

特此公告。

杭州解百集团股份有限公司董事会

二〇二一年八月三十日

证券代码：600814 证券简称：杭州解百 公告编号：2021-031

杭州解百集团股份有限公司关于

召开2021年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2021年9月16日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2021年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2021年9月16日 13点30分

召开地点：浙江省杭州市武林广场1号杭州大厦A座8楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年9月16日

至2021年9月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司第十届董事会第十六次会议审议通过，详见本公司于2021年8月31日在《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的相关公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：2

4、涉及关联股东回避表决的议案：2

应回避表决的关联股东名称：杭州市商贸旅游集团有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、出席现场会议的股东持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证原件及复印件、委托人股东账户卡办理登记手续，授权委托书格式见附件1。

2、法人股东持营业执照复印件、股东账户卡、加盖公章的授权委托书、法定代表人身份证复印件、出席人身份证原件及复印件办理登记手续。

3、异地股东也可用信函或传真的方式登记。

4、登记时间：2021年9月9日、9月10日（9:00-17:30）。

5、登记地点：杭州市环城北路208号坤和中心37楼北3708室。

六、其他事项

1、会议预期半天，出席本次会议的所有股东食宿及交通费等自理。

2、联系地址：杭州市环城北路208号坤和中心37楼北3703、3708室。

联系人：金明、杨芷兮 邮编：310006

联系电话：0571-87085127 传真：0571-87080657

特此公告。

杭州解百集团股份有限公司董事会

2021年8月31日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

杭州解百集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年9月16日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。