神雾节能股份有限公司

证券代码：002089 证券简称：ST新海 公告编号：2021-060

证券代码：000820 证券简称：*ST节能 公告编号：2021-096

新海宜科技集团股份有限公司

2021年半年度报告摘要

2021年半年度报告摘要

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、主要财务数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

3、公司股东数量及持股情况

单位：股

■

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□ 适用 √ 不适用

三、重要事项

报告期内,公司参股子公司陕西通家汽车股份有限公司正进行复产的前期准备工作, 陕西通家汽车股份有限公司的复产,预计将对公司2021年度财务报表中公司对陕西通家的投资收益及公司对陕西通家的长期股权投资产生正面影响。此外，此次复产将有利于公司对陕西通家部分应收账款、借款的回收。具体以经年审会计师审计的财务报告为准。

证券代码：002089 证券简称：ST新海 公告编号：2021-061

新海宜科技集团股份有限公司

第七届董事会第二十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新海宜科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十七次会议于2021年8月23日以邮件方式通知全体董事、监事及高级管理人员，并于2021年8月30日在公司会议室以现场方式召开，应出席董事六人，实际出席董事六人。会议由董事长张亦斌先生主持，公司监事、高级管理人员列席本次会议。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并一致通过了如下事项：

一、审议通过《公司2021年半年度报告及摘要的议案》

《2021年半年度报告摘要》详见2021年8月31日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的2021-060号公告。《2021年半年度报告全文》详见2021年8月31日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。

二、审议通过《关于2021年半年度计提资产减值准备的议案》

公司独立董事对此事项发表了独立意见，详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。

特此公告。

新海宜科技集团股份有限公司董事会

2021年8月31日

证券代码：002089 证券简称：ST新海 公告编号：2021-062

新海宜科技集团股份有限公司

第七届监事会第十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新海宜科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十五次会议于2021年8月23日以电话、邮件形式发出通知，于2021年8月30日以通讯表决方式召开，应出席监事三人，实际出席监事三人。会议由监事陈卫明先生主持，会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

与会监事经表决，形成如下决议：

（一）审议通过《公司2021年半年度报告及摘要的议案》

《2021年半年度报告摘要》详见2021年8月31日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的2021-060号公告。《2021年半年度报告全文》详见2021年8月31日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《关于2021年半年度计提资产减值准备的议案》

监事会认为：公司本次计提资产减值准备的决议程序合法合规、依据充分，符合《企业会计准则》等相关文件的规定。公司本次计提资产减值准备能够公允地反映公司资产状况、财务状况和经营情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

新海宜科技集团股份有限公司监事会

2021年8月31日

证券代码：002089 证券简称： ST新海 公告编号：2021-063

新海宜科技集团股份有限公司

关于2021年半年度计提资产减值准备的公告

本公司及董事会全体人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新海宜科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月30日召开第七届董事会第二十七次会议及第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2021年半年度计提资产减值准备的议案》，现将有关情况公告如下：

一、本次计提资产减值准备情况说明

根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关文件的要求，为更加真实、准确地反映公司截至2021年6月30日的资产状况和经营成果，公司基于谨慎性原则，对合并报表范围内的重要资产进行了清查和减值测试，对截至2021年6月30日存在减值迹象的资产计提相应的减值准备，计入的报告期间为2021年1月1日至2021年6月30日。公司本次计提信用减值损失的资产项目主要为其他应收款项,投资损失的资产项目主要为长期股权投资，合计金额131,206,222.90元，占公司2021半年度未经审计的归属于上市公司股东净利润的149.86%。具体如下表所示：

■

二、本次计提信用减值损失、投资损失的具体说明

公司自2017年就已经停止了专网通信相关业务，截至2019年上市公司直接参与的相关专网通信业务所有款项均已得到回收。近期经公司及主管部门核查发现,公司参股子公司苏州赛安电子技术有限公司(穿透后持股25.2%),仍然有专网通信的相关业务往来,由于该参股子公司经营情况存在重大不确定性,基于谨慎性原则判断,公司决定对其长期股权投资和其他应收款进行计提资产减值准备,后续公司将根据具体情况及损失的依据及时采取相应的财务处理措施,具体情况如下:

（一）信用减值损失计提情况

公司其他应收款项坏账计提的政策：对于单项金额重大（超过200万元）的其他应收款项，单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的减值损失。

本报告期公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，对其中金额巨大的其他应收款进行减值测试，并单项计提信用损失31,442,307.06元，本期合计计提其他应收款信用减值损失33,945,750.80元。

（二）长期股权投资

本报告期公司依据各联营和合营企业的财务现状，结合被投资企业的实际经营状况，对本公司的长投股权投资进行减值测试。

本报告期公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，对经营状况出现重大变动的被投企业计提投资损失89,693,714.49元，本期合计计提投资损失97,260,472.10元。

三、本次计提信用减值损失、投资损失对公司的影响

公司2021半年度计提信用减值损失33,945,750.80元，减少公司2021半年度归属于上市公司股东净利润33,474,642.80元、公司2021半年度计提长期股权投资损失97,260,472.10元，减少公司2021半年度归属于上市公司股东净利润57,795,237.72元。以上相应减少公司2021半年度归属于上市公司股东所有者权益91,269,880.52元，以上数据未经审计。

四、董事会关于计提减值准备的合理性说明

公司董事会认为：公司本次计提信用减值损失、投资损失符合《企业会计准则》等相关规定的要求，体现了会计的谨慎性原则，计提依据充分，符合公司的实际情况。本次计提后能够更加真实地反映公司的财务状况和资产价值，使公司的会计信息更加真实、准确、合理。董事会同意公司本次计提信用减值损失、投资损失。

五、独立董事意见

公司本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公司本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，事项依据充分，符合《企业会计准则》和公司资产的实际情况。计提减值准备后，能够更加公允地反应公司的财务状况，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东合法利益的情况。我们同意本次计提资产减值准备。

六、监事会意见

公司本次计提信用减值损失、投资损失的决议程序合法合规、依据充分，符合《企业会计准则》等相关文件的规定。公司本次计提能够公允地反映公司资产状况、财务状况和经营情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

七、备查文件

1、公司第七届董事会第二十七次会议决议；

2、公司第七届监事会第十五次会议决议；

3、独立董事关于相关事项的独立意见。

特此公告。

新海宜科技集团股份有限公司董事会

2021年8月31日

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

公司全体董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

√ 适用 □ 不适用

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021年半年度财务报告出具了“持续经营重大不确定性”的非标准无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、主要财务数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

3、公司股东数量及持股情况

单位：股

■

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□ 适用 √ 不适用

三、重要事项

1、公司及控股股东、实际控制人于2020年11月17日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（编号：赣证调查字 2020013 号、赣证调查字 2020015号），因公司涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对公司及控股股东、实际控制人立案调查。详情参见公司于2020年11月17日披露的《关于公司及控股股东收到中国证监会调查通知书的公告 》（公告编号：2020-096）、2020年11月24日披露的《关于公司实际控制人收到中国证券监督管理委员会调查通知书的公告》（公告编号：2020-101）。截至目前，公司尚未收到中国证监会针对上述调查事项的结论性意见。

2、关于公司控股股东业绩补偿事项，经公司与控股股东函件沟通，神雾集团已书面确认将按照业绩补偿协议的约定履行补偿义务。鉴于神雾集团目前处境，其持有的公司股票已全部被质押和司法冻结及轮候冻结，股份补偿义务客观上无法履行，则以现金补偿3,246,023,191.98元。目前神雾集团正在与各债权人、已划转的原质押权人积极沟通债务清偿及业绩补偿方案。

3、报告期内，公司与违规担保相关各方签署《执行和解协议》解除公司担保责任；公司与神雾环保、恒健通签署《债务转移暨抵偿协议》挽回由上海栩生违规担保案造成的公司损失。具体内容详见公司分别于2021年4月29日和4月30日在巨潮资讯网上披露的《关于公司签订协议以解决违规担保的公告》（公告编号：2021-043）以及《关于公司与部分债权人签订《债务清偿暨转移协议》、《债权重组与清偿协议》及《和解协议书》的公告》（公告编号：2021-050）。

4、报告期内，公司控股股东持有的公司16,810,000股、7,000,000股、34,000,000股股票分别已于2021年1月11日、3月2日、5月12日被司法划转，详见公司于2021年1月11日、5月13日在巨潮资讯网上披露的《神雾节能股份有限公司简式权益变动报告书》。

5、报告期内，南京中院已批准公司全资子公司江苏院的破产重整计划，详见公司于2021年4月23日和7月13日披露的《关于法院裁定批准全资子公司重整计划的公告》（公告编号：2021-029）。

6、报告期内，因江苏院破产重整执行完毕，根据江苏院重整计划中《出资人权益调整》方案的规定，神雾节能持有江苏院的股权比例下降至51%；公司仍为江苏院的控股股东。

7、江苏院并已于2021年6月30日执行完毕重整计划，详见公司于2021年7月13日在巨潮资讯网上披露的《关于全资子公司破产重整计划执行完毕的公告》（公告编号：2021-082）。

8、截止本报告披露日，公司已与招商银行大连分行达成债务减免协议，该事项已经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，并经公司2021年第二次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于2021年8月12日在巨潮资讯网上披露的《关于公司拟与债权人签订《贷款减免协议》的公告 》（2021-089）。

证券代码：000820 证券简称：*ST节能 编号：2021-094

神雾节能股份有限公司

第九届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

神雾节能股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三次会议于2021年8月19日以通讯形式发出会议通知，于2021年8月30日在南京市雨花台区宁双路28号汇智大厦9楼会议室以通讯方式召开。应出席本次会议的董事8人，实际出席本次会议的董事8人。

会议由公司董事长吴浪先生主持，公司部分监事、高管列席了会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的规定。

二、会议审议情况

本次会议经审议表决通过了如下议案：

（一）审议通过《关于公司2021年半年度报告全文及摘要的议案》

经审核，董事会认为公司2021年半年度报告的编制及审议程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容请详见公司刊登在巨潮资讯网上的《公司2021年半年度报告》以 及《公司2021年半年度报告摘要》。

审议结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《关于董事会对2021年半年度非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明》

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网上披露的《董事会对2021年半年度非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明》。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

审议结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、第九届董事会第三次会议决议

2、独立董事关于第九届董事会第三次会议相关事项的独立意见。

特此公告

神雾节能股份有限公司董事会

2021年8月30日

证券代码：000820 证券简称：*ST节能 编号：2021-095

神雾节能股份有限公司

第九届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

神雾节能股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第二次会议于2021年8月19日以通讯形式发出会议通知，于2021年8月30日在南京市雨花台区宁双路28号汇智大厦9楼会议室以通讯方式召开。应出席本次会议的监事3人，实际出席本次会议的监事3人。

会议由公司监事会主席宋磊先生主持，公司部分高管列席了会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的规定。

二、会议审议情况

本次会议经审议表决通过了如下议案：

（一）审议通过《关于公司2021年半年度报告全文及摘要的议案》

经审核，监事会认为：董事会编制和审议公司2021年半年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容请详见公司在巨潮资讯网上披露的《公司2021年半年度报告》以 及《公司2021年半年度报告摘要》。

审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《监事会关于董事会对2021年半年度非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明的意见》

公司监事会认为：上述审计意见客观和真实地反映了公司实际的财务状况，揭示了公司存在持续经营风险，同意《董事会对非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明》。监事会将持续关注并监督公司董事会和管理层积极采取有效措施，提升公司持续经营能力，维护公司和广大投资者的合法权益。

审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、第九届监事会第二次会议决议

2、《监事会关于董事会对2021年半年度非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明的意见》

特此公告

神雾节能股份有限公司监事会

2021年8月30日

董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

合诚工程咨询集团股份有限公司（以下简称“合诚股份”或“公司”）收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的上证公函【2021】0656 号《关于合诚工程咨询集团股份有限公司有关媒体质疑事项的监管工作函》（以下简称“《监管工作函》”），公司就《监管工作函》关注的相关问题逐项进行了认真核查落实。现就有关问题回复如下：

问题一：公司和本次控制权交易参与方应当充分核实：（1）本次变更控制权交易的具体决策与推进过程，包括但不限于相关方初次接触时间、内幕信息知悉范围；（2）前海粤资、深圳聚惠、盛泰鑫、上海豪敦初次投资公司股份时间，以及近一年每个月末的持仓情况，并说明资金来源；（3）公司董事、监事、高管和其他参与本次交易的自然人，与前海粤资、深圳聚惠、盛泰鑫、上海豪敦是否存在关联关系或其他利益安排，包括但不限于股份代持、资金往来等。请财务顾问对上述事项逐一发布意见。

回复：

1．本次变更控制权交易的具体决策与推进过程

2021年5月14日，厦门益悦置业有限公司（以下简称“厦门益悦”或“益悦置业”）与公司董事长探讨双方的合作空间及股份出让意愿，双方公司董事长及部分高管参会。

2021年5月26日，厦门益悦与公司董事长就交易意向进行充分讨论。

2021年6月4日及8日，公司与厦门益悦正式沟通合作意向并就交易的可行性进行探讨，中介机构相关人员参会。

2021年6月9日，公司与厦门益悦达成初步交易意向。同日公司召开第一次项目讨论会，同意继续推进。

2021年6月13日，公司召开第二次项目讨论会，就交易方案及交易协议条款进行内部讨论。

2021年6月14日至15日，公司与厦门益悦及中介机构就本次交易协议进行谈判。

2021年6月17日，公司与厦门益悦就本次交易协议达成一致意见，并于当天提交停牌公告。

2021年6月18日至21日，交易各方签署《股份转让协议》。

2021年6月22日，公司复牌并公开披露本次变更控制权交易相关信息。

此次参与交易的各方严格遵守了内幕信息知情人登记制度，各方有意识地通过减少知情人员、选择谈判地点等手段控制内幕信息泄密风险，公司亦对内幕信息知情人及本次交易的推进过程进行了详尽的登记与记录。

本次公司变更控制权交易的内幕信息主要为交易方案相关信息，内幕信息知情范围主要包括：1）厦门益悦董事、部分高管及相关工作人员；2）合诚股份部分董事、监事、高管及相关工作人员；3）本次交易涉及的财务顾问及律师。上述内幕信息知情人第一时间签署保密承诺书，承诺不泄露保密信息及不以任何方式利用保密信息牟取利益。

此外，公司及董事、监事及高级管理人员亦作出书面承诺，承诺已遵守内幕信息管理相关规定，本次报送的内幕信息知情人名单真实、准确、完整。同时承诺不存在泄露内幕信息给除内幕信息知情人名单以外的其他人员的情形，不存在利用内幕信息为本人、本人近亲属或他人谋利等情形。

财务顾问核查意见：

本财务顾问认为：自本财务顾问知悉此次交易的内幕信息以来，参与交易的各方均严格遵守了内幕信息保护制度，有意识地通过减少知情人员、选择谈判地点等手段控制内幕信息泄密风险，上市公司对内幕信息知情人及本次交易的推进过程进行了详尽的登记与记录，其记录提供的重大事项进程备忘录及内幕信息知情人名单准确完整。此外，上市公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人均承诺不泄露保密信息及不以任何方式利用保密信息牟取利益。

2．前海粤资、深圳聚惠、盛泰鑫、上海豪敦初次投资公司股份时间，以及近一年每个月末的持仓情况

(1)前海粤资

前海粤资系一家基金管理公司，其对股票市场的投资主要通过旗下各基金产品展开，其投资合诚股份的资金来源主要为前海粤资管理并发行的各基金产品的基金财产，初次投资合诚股份的时间为2018年3月1日。

前海粤资最近一年每月末在合诚股份的持仓情况具体如下：

单位：万股

■

（续）

■

（续）

■

注：合诚股份于2021年6月向全体股东实施以资本公积转增0.4股，上述持股情况未复权计算。

(2)深圳聚惠

深圳聚惠系一家基金管理公司，其对股票市场的投资主要通过旗下各基金产品展开，其投资合诚股份的资金来源主要为深圳聚惠管理并发行的各基金产品的基金财产，初次投资合诚股份的时间为2020年3月2日。

深圳聚惠最近一年每月末在合诚股份的持仓情况具体如下：

单位：万股

■

注：合诚股份于2021年6月向全体股东实施以资本公积转增0.4股，上述持股情况未复权计算。

(3)盛泰鑫

盛泰鑫系一家基金管理公司，其对股票市场的投资主要通过旗下各基金产品展开，其投资合诚股份的资金来源主要为盛泰鑫管理并发行的各基金产品的基金财产，初次投资合诚股份的时间为2020年6月11日。

盛泰鑫最近一年每月末在合诚股份的持仓情况具体如下：

单位：万股

■

注：合诚股份于2021年6月向全体股东实施以资本公积转增0.4股，上述持股情况未复权计算。

(4)上海豪敦及武若愚

上海豪敦系一家基金管理公司，其对股票市场的投资主要通过旗下各基金产品展开，其投资合诚股份的资金来源主要为上海豪敦管理并发行的各基金产品的基金财产。武若愚持有上海豪敦40%的股权，系上海豪敦的法定代表人。上海豪敦及武若愚初次投资合诚股份的时间为2020年5月20日。

上海豪敦及武若愚最近一年每月末在合诚股份的持仓情况具体如下：

单位：万股

■

注：合诚股份于2021年6月向全体股东实施以资本公积转增0.4股，上述持股情况未复权计算。

财务顾问核查意见：

经核查确认，4家基金公司均通过旗下管理并发行的基金产品对合诚股份投资，初次投资时间距今较久，在持仓期间通过买卖股票进行波段交易，资金来源均为相关基金财产；本财务顾问比对分析了各基金公司出具的持仓变动情况说明、交易账户相关证券服务机构确认的月末持仓记录，确认相关数据准确。

3．公司董事、监事、高管和其他参与本次交易的自然人，与前海粤资、深圳聚惠、盛泰鑫、上海豪敦之间不存在关联关系或其他利益安排

经核查确认，除武若愚与上海豪敦存在关联关系外（武若愚持有上海豪敦40%的股权），公司董事、监事、高管和其他参与本次交易的自然人与前海粤资、深圳聚惠、盛泰鑫、上海豪敦不存在关联关系或其他利益安排，包括但不限于股份代持、资金往来等。

财务顾问核查意见：

经核查确认，除武若愚与上海豪敦存在关联关系外（武若愚持有上海豪敦40%的股权），公司董事、监事、高管和其他参与本次交易的自然人与前海粤资、深圳聚惠、盛泰鑫、上海豪敦不存在关联关系或其他利益安排，包括但不限于股份代持、资金往来等。

问题二：公司和相关股东应当充分核实：（1）前海粤资、深圳聚惠、盛泰鑫、上海豪敦的基本情况，包括但不限于注册备案时间、注册地址及实际办公地址、股权结构、最终受益人；（2）结合上述股东注册地址、最终受益人情况，说明相互之间是否存在关联关系，本次交易是否构成短线交易，前期前海粤资权益变动相关事项披露是否准确。请财务顾问对上述事项逐一发表意见。

回复：

1．前海粤资、深圳聚惠、盛泰鑫、上海豪敦的基本情况

于本次权益变动相关股份转让协议签署日（2021年6月21日）前海粤资、深圳聚惠、盛泰鑫、上海豪敦的基本情况具体如下：

■

注：于2021年8月10日周玉琼将其持有的深圳聚惠95%股权转让予肖文君及王方正，转让完成后深圳聚惠股权结构为肖文君持股95%，王方正持股5%。前述股权变动已于8月12日完成工商变更登记。

财务顾问核查意见：

本财务顾问通过网络公开信息查询及向各相关基金产品托管机构查询，取得了前海粤资、深圳聚惠、盛泰鑫、上海豪敦的上述基本情况，并确认上述信息准确完整。

2．前海粤资、深圳聚惠、盛泰鑫、上海豪敦相关事项说明

2021年8月10日，厦门益悦与深圳聚惠签署了《终止协议》，约定终止双方之间的本次股权转让，深圳聚惠不再参与本次交易。

(1)关于注册地址的情况说明

经核查确认，前海粤资、盛泰鑫、深圳聚惠三家公司的注册地址均为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室。

通过企查查和天眼查核查，发现在上述注册地址下，至少注册有超过10,000家公司。另经深入核查，发现该地址归属为深圳市前海商务秘书有限公司（实际控制人为深圳市前海深港现代服务业合作区管理局）。由于前海自贸区出具的一系列的支持政策和税收优惠，大批企业涌入前海地区并新设公司主体，但鉴于目前前海地区尚在集中建设，前述大量前海新设公司都由深圳市前海商务秘书有限公司统一提供注册地址。

上海豪敦注册地址为上海市青浦区崧泽大道9959号1幢2层B区224室，目前并未发现其他企业有相同的注册地址。

(2)关于最终受益人的情况说明

前海粤资、深圳聚惠、盛泰鑫、上海豪敦参与投资合诚股份的各产品的基金持有人（即最终受益人）具体情况详见前述关于“1． 前海粤资、深圳聚惠、盛泰鑫、上海豪敦的基本情况”相关内容回复。

(3)关于存在关联关系及构成一致行动关系的情况说明

截至本次权益变动相关股份转让协议签署日（2021年6月21日），深圳聚惠第一大股东为自然人周玉琼，其持有深圳聚惠95%股权，深圳聚惠股权结构图如下：

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截至本次权益变动相关股份转让协议签署日（2021年6月21日），周玉宝通过深圳市宝盈量化资产管理有限公司（以下简称“宝盈量化”）间接持有前海粤资81.5%股权，为前海粤资的间接控股股东，前海粤资股权结构图如下：

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经双方确认，周玉琼与周玉宝系姐妹关系，因此前海粤资与深圳聚惠存在关联关系。同时，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第九款内容：“持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份”，前海粤资与深圳聚惠符合上述情形，经核查确认，其构成一致行动关系，具体分析如下：

1)前海粤资与深圳聚惠基金产品决策机制

根据前海粤资基金产品的《基金合同》及前海粤资的相关说明，前海粤资基金产品的决策机制为：

a．前海粤资为其基金产品分别委派了胡蓉、付学超、朱克红、杨嘉行作为投资经理执行日常投资决策工作。

b．前海粤资各个基金持有人大会对基金以下重大事项作出决议，包含：1.决定延长基金合同期限；2.决定修改基金合同的重要条款内容或提前终止基金合同；3.更换基金管理人；4.更换基金托管人；5.调整基金管理人、基金托管人的报酬标准；6.变更基金份额持有人大会程序；7.转换基金运作方式；8.基金合同约定的其他情形；9.提请聘用、更换投资顾问或调整投资顾问的报酬。

c．此外，基金合同中明确约定：“基金份额持有人大会不得直接参与或者干涉基金的投资管理活动。”

根据深圳聚惠基金产品的《基金合同》及深圳聚惠的相关说明，深圳聚惠基金产品的决策机制为：

a．深圳聚惠为其基金产品委派肖文君作为投资经理执行日常投资决策工作。

b．深圳聚惠各个基金持有人大会对基金以下重大事项作出决议，包含：1.决定更换基金管理人、基金托管人；2.决定调高基金管理人、基金托管人的报酬标准；3.基金管理人被基金业协会公告失联超过20个工作日；4.变更基金份额持有人大会程序；5.法律法规、中国证监会规定的或本合同约定的其他应当召开基金份额持有人大会的事项。

c．此外，基金合同中明确约定“基金份额持有人大会及其日常机构不得直接参与或干涉本基金的投资管理活动。”

综上，前海粤资与深圳聚惠为基金管理公司，根据相关访谈记录及提供的基金协议及说明文件，虽然两家基金管理公司均①通过其聘用的独立的经营管理团队及基金经理对其旗下的产品进行管理，②各个基金产品交易决策均由其基金管理公司的经营管理团队及基金经理独立决策，③周玉宝与周玉琼不参与具体基金产品投资决策，但是没有证据表明周玉宝与周玉琼作为前海粤资及深圳聚惠的第一大股东无法通过行使股东权利对聘用的经营管理团队及基金经理人员进行改选或产生影响。因此，周玉琼与周玉宝姐妹二人能够对深圳聚惠及前海粤资管理发行的基金产品的投资决策或者表决权行使产生潜在影响，存在共同扩大其所能够支配的一个上市公司表决权数量可能。

2)前海粤资与深圳聚惠投资合诚股份交易行为分析

① 前海粤资与深圳聚惠首次建仓合诚股份时间

根据前海粤资与深圳聚惠提供的说明及交易记录，两家基金管理公司首次投资合诚股份的时间间隔较久，其具体情况如下：

前海粤资成立日期为2015年12月23日，其初次投资合诚股份的时间为2018年3月1日，投资主体为国民AA集合资金信托计划、国民BB集合资金信托计划和国民CC集合资金信托计划。

深圳聚惠成立日期为2016年1月28日，其初次投资合诚股份的时间为2020年3月2日，投资主体为聚惠7****私募基金。

② 前海粤资与深圳聚惠持有合诚股份股票集中度情况

截至2021年6月17日，前海粤资共管理20支基金产品，全部基金产品共持有合诚股份1,055.00万股，按照合诚股份2021年6月17日收盘价14.10元计算市值1.48亿元，占前海粤资全部基金产品财产的20.97%。

截至2021年6月17日，深圳聚惠共管理6支基金产品，全部基金产品共持有合诚股份647.73万股，按照合诚股份2021年6月17日收盘价14.10元计算市值0.91亿元，占深圳聚惠全部基金产品财产的27.54%。

根据前海粤资与深圳聚惠提供的说明、基金合同及证券服务机构确认的持仓情况表，两家基金管理公司旗下管理的基金产品虽然均在基金经理建立研究的基础上构建投资组合并获取投资回报，基金产品的投资范围主要包含上市公司股票、证券投资基金、债券、银行理财产品等方向，但是截至2021年6月17日，两家基金管理公司管理的产品持有合诚股份股票对应市值均超过了各自全部基金产品财产的20%，集中度均较高。

综上，前海粤资及深圳聚惠构成在《上市公司收购管理办法》第八十三条第九款的一致行动情形，且上述决策机制及持仓行为的分析并无法作为相反证据支撑两家基金公司之间不存在一致行动的观点，因此前海粤资及深圳聚惠为一致行动人。

此外，前海粤资、深圳聚惠、盛泰鑫、上海豪敦四家基金管理公司中除前海粤资与深圳聚惠存在关联关系外，四家基金管理公司之间不存在其他关联关系。

律师意见：

截至2021年6月21日，深圳聚惠的控股股东周玉琼与前海粤资的间接控股股东周玉宝存在亲属关系(姐妹关系)，符合《上市公司收购管理办法》第八十三条第九款规定的情形。虽然根据深圳聚惠和前海粤资提供的资料，两家基金管理公司均通过其聘用的独立的经营管理团队及基金经理对其旗下的产品进行管理，各个基金产品的交易决策均由其基金管理公司的经营管理团队及基金经理独立决策，周玉琼与周玉宝不参与具体基金产品的投资决策，但是，没有明显的证据表明周玉琼与周玉宝作为深圳聚惠与前海粤资的直接/间接控股股东不能通过行使控股股东权利而对聘用的经营管理团队及基金经理人员的具体投资决策产生影响。此外，深圳聚惠与前海粤资首次投资合诚股份的时间不同，但是截至2021年6月17日，两家基金管理公司管理的产品持有合诚股份股票对应市值均超过了各自全部基金产品财产的20%，集中度较高。两家基金管理公司分别投资合诚股份的行为并无法作为相反证据充分支撑两家基金公司之间在持有合诚股份股票层面不存在一致行动。

综上，周玉琼与周玉宝系姐妹关系，截至2021年6月21日，二人分别直接或间接持有深圳聚惠及前海粤资超过30%股权；无足够的相反证据表明其二人不能对深圳聚惠及前海粤资管理的基金产品的投资决策产生潜在影响，无法排除深圳聚惠与前海粤资在持有合诚股份股票层面构成《上市公司收购管理办法》第八十三条第九款规定的一致行动的可能。

(4)关于短线交易的情况说明

《证券法》第四十四条规定：“上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。”

经核查，深圳聚惠已退出本次交易，截至本次交易前，参与本次交易的股东盛泰鑫、上海豪敦均不属于持有百分之五以上股份的股东，不属于《证券法》第四十四条规定的“短线交易”的认定范围，两家基金管理公司参与本次交易不会损害上市公司及中小股东利益。

3．前海粤资前期权益变动披露补充修订基本情况

经核查，前海粤资编制并于2021年5月11日公告的《合诚股份简式权益变动报告书》存在一致行动人持股情况披露不准确，以及未将一致行动人合并计算其在合诚股份拥有的权益等披露不准确的情形，具体情况如下：

（一）“第三节 权益变动目的”中关于信息披露义务人及其一致行动人持股情况未将宝盈量化及深圳聚惠作为一致行动人进行披露；

（二）“第四节 权益变动方式”中关于信息披露义务人及其一致行动人持股情况未披露宝盈量化及深圳聚惠的持股情况；

（三）“第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况”中关于信息披露义务人及其一致行动人交易情况未披露宝盈量化及深圳聚惠的交易情况；

（四）“附表：简式权益变动报告书”中，因一致行动人信息披露有误，信息披露义务人拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份数量及比例披露亦不准确。

（五）由于未将深圳聚惠作为一致行动人合并计算持有上市公司的权益，前海粤资及其一致行动人在拥有权益的股份达到合诚股份已发行股份的5%时，未及时履行相关披露工作。

上市公司董事会已督促前海粤资对简式权益变动报告书进行修订，并于2021年8月17日向前海粤资发出《工作函》，要求前海粤资就是否与深圳聚惠存在一致行动关系进行说明，并对2021年5月11日合诚股份公告的《合诚股份简式权益变动报告书》中不准确内容进行修订。

财务顾问核查意见：

经核查，在相关基金公司及基金产品不存在代为出资的前提下，本财务顾问认为：

（一）深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室系深圳市前海商务秘书有限公司（实际控制人为深圳市前海深港现代服务业合作区管理局）注册地址，目前的确存在公司注册地址统一挂靠深圳市前海商务秘书有限公司地址情形，因此，无法仅从前海粤资、盛泰鑫、深圳聚惠三家公司的注册地址均为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室认定其存在关联关系；

（二）前海粤资、深圳聚惠、盛泰鑫、上海豪敦四家公司发行产品中存在个别基金份额持有人重叠的情形，基金份额持有人重叠不会导致四家基金管理公司构成关联关系；

（三）鉴于周玉琼及周玉宝系姐妹关系，深圳聚惠及前海粤资符合《上市公司收购管理办法》第八十三条第九款情形，且根据前海粤资及深圳聚惠的内部决策机制及其对于合诚股份的持仓情况，无明确证据表明前海粤资及深圳聚惠无一致行动关系，因此前海粤资及深圳聚惠为一致行动人；

（四）盛泰鑫及上海豪敦因其持股比例未超过合诚股份总股本的5%，此次转让股份予益悦置业不构成短线交易；

（五）前海粤资编制并于2021年5月11日公告的《合诚股份简式权益变动报告书》中第三节、第四节、第五节及附表中存在披露不准确情形。上市公司董事会已督促前海粤资对简式权益变动报告书进行修订。

问题三：公司及董事、监事及高级管理人员，财务顾问应结合本次股东股权转让事项，严格自查是否存在内幕交易、利益输送或其他损害上市公司或投资者利益的情形，并及时履行信息披露义务。

回复：

经自查，公司及董事、监事及高级管理人员不存在内幕交易、利益输送或其他损害上市公司或投资者利益的情形，并及时履行信息披露义务。

财务顾问自查意见：

经自查，本财务顾问不存在内幕交易、利益输送或其他损害上市公司或投资者利益的情形。

特此公告。

合诚工程咨询集团股份有限公司

董 事 会

二〇二一年八月三十一日

合诚工程咨询集团股份有限公司关于对上海证券交易所监管工作函的回复公告

证券代码：603909 证券简称：合诚股份 公告编号：2021-061

合诚工程咨询集团股份有限公司关于对上海证券交易所监管工作函的回复公告