能科科技股份有限公司
关于股东解除一致行动关系暨
实际控制人变更的提示性公告

证券代码：603859 证券简称：能科股份 公告编号：2021-052

能科科技股份有限公司

关于股东解除一致行动关系暨

实际控制人变更的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 能科科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月27日收到于胜涛先生通知，经各方友好协商，于胜涛先生已签署《协议书一一致行动人确认和承诺函之补充协议》，退出与控股股东及实际控制人祖军、实际控制人赵岚的一致行动关系。

● 截至本公告披露日，于胜涛持股比例为4.09%，其退出一致行动关系后，公司实际控制人将由祖军、赵岚及于胜涛变更为祖军及赵岚，控股股东未发生变化仍为祖军先生，不会对公司日常生产经营产生重大影响。

一、一致行动协议签署、履行及构成情况

为保障公司持续、稳定发展，提高公司经营、决策效率，祖军先生、赵岚女士和于胜涛先生于2012年3月10日签署了《协议书一一致行动人确认和承诺函》，各方构成一致行动关系。在履行一致行动人期间，各方在管理和决策中保持一致意见，在约定的一致行动事项上，均充分遵守了一致行动的约定和有关承诺，未发生违反《协议书一一致行动人确认和承诺函》及相关法律法规的情形。

二、解除一致行动关系的原因及签署解除协议情况

鉴于公司业务结构发生的变化情况，以及三方各自在公司业务发展中的关键性作用发生的变化情况，基于维持公司控制权稳定以及维持公司持续发展、持续盈利等因素，三方经友好协商签署了《协议书一一致行动人确认和承诺函之补充协议》，于胜涛先生退出与祖军先生、赵岚女士的一致行动关系，退出后不存在根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定应认定为一致行动人的情形，各方应按照法律法规规范性文件及公司章程的规定依照自己的意愿独立发表意见和行使投票权。关于一致行动人关系解除的《协议书一一致行动人确认和承诺函之补充协议》主要内容如下：

鉴于公司业务结构发生的变化情况，以及三方各自在公司业务发展中的关键性作用发生的变化情况，基于维持公司控制权稳定以及维持公司持续发展、持续盈利等因素，三方经友好协商，就三方在公司管理和决策中的相关事项达成如下补充协议。

第一条 三方确认，《协议书一一一致行动人确认和承诺函》生效后，三方均严格执行了《协议书一一一致行动人确认和承诺函》。

第二条 三方同意，鉴于公司业务结构发生的变化情况，以及三方各自在公司业务发展中的关键性作用发生的变化情况，同意自本补充协议生效之日，于胜涛不再保持一致行动关系，祖军、赵岚仍保持一致行动关系，具体如下：

（1）自本补充协议生效之日，于胜涛无需继续履行《协议书一一一致行动人确认和承诺函》，于胜涛不再与祖军、赵岚保持一致行动关系；

（2）本补充协议生效后，祖军、赵岚继续履行《协议书一一一致行动人确认和承诺函》，祖军、赵岚仍为一致行动人。

第三条 三方确认，截至本补充协议生效之日，就《协议书一一一致行动人确认和承诺函》的签订、履行，祖军、赵岚、于胜涛均不存在任何法律争议或潜在纠纷。

第四条 本补充协议为《协议书一一一致行动人确认和承诺函》的补充，本补充协议约定内容以本补充协议为准，本补充协议未约定内容均以《协议书一一一致行动人确认和承诺函》为准。

三、相关承诺

祖军、赵岚、于胜涛、祖安阳（系祖军与赵岚之女）承诺，自签署《协议书一一致行动人确认和承诺函之补充协议》之日起12个月内：

1、祖军先生、赵岚女士、于胜涛先生及祖安阳女士计划在减持能科科技股份有限公司股票时持股比例合并计算。在合计持股比例在5%以上（含5%）时遵守中国证监会、上海证券交易所关于大股东减持股份的相关要求：若采取集中竞价交易方式减持公司股份，在任意连续90日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的1%；若采取大宗交易方式减持公司股份，在任意连续90日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的2%。上述1%、2%额度由祖军先生、赵岚女士、于胜涛先生及祖安阳女士共享，即祖军先生、赵岚女士、于胜涛先生及祖安阳女士的减持数量、比例合并计算。

2、在前述情形下，若通过集中竞价交易减持公司股份，则在首次卖出股份的15个交易日前公告减持计划，并在减持数量过半或减持时间过半、合并减持达到公司股份总数1%、减持计划实施完毕或者减持时间区间届满时公告相关进展情况。

3、继续遵守中国证监会、上海证券交易所制定的关于股东减持公司股份的其他相关规定。

四、一致行动关系解除后对公司的影响

1、本次公司股东一致行动关系的解除，不违反《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在违反各自所作承诺的情形。

2、本次股东一致行动关系的解除，不会导致公司主要业务结构发生变化，不会对公司日常生产经营产生重大不利影响，不会对公司主营业务和财务状况产生重大影响，不会引起公司管理层变动，不会影响上市公司的人员独立、财务独立和资产完整，公司仍具有规范的法人治理结构。

3、公司股东解除一致行动关系后，祖军先生仍为第一大股东，其所持公司的表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，祖军为公司的控股股东，不会导致公司控制权发生变化。一致行动关系解除后，于胜涛先生退出与祖军先生、赵岚女士的一致行动关系，不再是公司实际控制人。祖军先生与赵岚女士系夫妻关系，且两人于2012年3月10日签署了《协议书一一致行动人确认和承诺函》仍然有效并为实际控制人，因此，公司实际控制人将由祖军、赵岚及于胜涛变更为祖军及赵岚。

祖军与赵岚之女祖安阳女士于2020年12月22日至2021年5月11日，通过集中竞价买入公司股票，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，三人之间构成一致行动关系，因此祖安阳女士为公司控股股东及实际控制人祖军、实际控制人赵岚的一致行动人。

五、法律意见书的结论性意见

北京市中伦律师事务所律师认为，祖军、赵岚、于胜涛签署的《协议书之补充协议》的形式和内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定。《协议书之补充协议》生效后，于胜涛无需继续履行《协议书》且不再与祖军、赵岚保持一致行动关系，且于胜涛与祖军、赵岚之间不存在《收购管理办法》第八十三条第二款规定的构成一致行动人的情形；祖军、赵岚继续履行《协议书》且二人仍为一致行动人。前述一致行动关系变化后，公司的控股股东仍为祖军，实际控制人为祖军、赵岚。

特此公告。

能科科技股份有限公司董事会

2021年8月31日

证券代码：603859 证券简称：能科股份 公告编号：2021-053

能科科技股份有限公司

关于持股5%以上股东权益变动提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次权益变动属于祖军先生、赵岚女士、于胜涛先生、祖安阳女士基于一致行动人关系构成的持股5%以上股东的情况，因于胜涛先生退出一致行动关系，而导致的持股5%以上股东的权益变动。

● 本次权益变动不涉及各方实际持股数量的增减。

● 本次权益变动后，于胜涛先生不再是公司持股5%以上股东，祖军先生、赵岚女士、祖安阳女士基于一致行动人关系仍为公司持股5%以上股东。

能科科技股份有限公司（以下简称“公司”或“能科股份”）于2021年8月27日收到公司股东于胜涛先生通知，经各方友好协商，于胜涛先生已签署《协议书一一致行动人确认和承诺函之补充协议》，退出与祖军先生及赵岚女士的一致行动关系。于胜涛先生退出一致行动关系后，个人持股数量不再纳入一致行动关系合并计算持股数量，不再是公司持股5%以上股东，祖军先生、赵岚女士及祖安阳女士（系祖军与赵岚之女）仍为公司持股5%以上股东。具体权益变动情况如下：

一、本次权益变动基本情况

（一）信息披露义务人基本情况：

1. 姓名：祖军

身份证号码：120109197008******

住所及通讯地址：北京市海淀区****

其他国家或者地区的居留权：否

2. 姓名：赵岚

身份证号码：110105197008******

住所及通讯地址：北京市海淀区****

其他国家或者地区的居留权：否

3. 姓名：于胜涛

身份证号码：650102197208******

住所及通讯地址：北京市朝阳区****

其他国家或者地区的居留权：否

4. 姓名：祖安阳

身份证号码：110105200208******

住所及通讯地址：北京市海淀区****

其他国家或者地区的居留权：否

（二）本次权益变动前持股情况：

■

注：基于一致行动关系持股数量合并计算。

（三）本次权益变动后持股情况：

1. 一致行动人持股情况

■

2. 于胜涛先生持股情况

■

注：退出一致行动关系后，于胜涛先生持股数量单独计算。

本次权益变动不涉及各方实际持股数量的增减。

二、其他相关说明

本次权益变动后，于胜涛先生不受一致行动关系影响，持有公司股份的比例自动减至5%以下，需披露简式权益变动报告书，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《能科科技股份有限公司简式权益变动报告书》。

敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

能科科技股份有限公司董事会

2021年8月31日

证券代码：603859 证券简称：能科股份 公告编号：2021-054

能科科技股份有限公司

股东减持股份计划公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东持股的基本情况

截至本公告日，能科科技股份有限公司（以下简称“能科股份”或“公司”）董事、副总裁于胜涛先生持有公司股份6,819,800股，占公司总股本的4.09%，上述股份均为无限售条件流通股。

● 减持计划的主要内容

2021年8月30日，公司收到于胜涛先生发来的《计划减持股份通知书》，拟通过集中竞价、大宗交易方式合计减持不超过1,704,900股公司股份，即不超过公司股份总数的1.02%，减持数量及比例将按照相关法律法规的规定执行。以上所减持的股份，通过大宗交易方式减持的，自减持计划公告之日起3个交易日后的6个月内进行，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%；通过集中竞价方式减持的，自减持计划公告之日起15个交易日后的6个月内进行，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。若在减持计划实施期间上市公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等股本除权、除息事项的，于胜涛先生可以根据股本变动对减持计划进行相应调整。

一、减持主体的基本情况

■

上述减持主体无一致行动人。

股东最近一次减持股份情况

■

二、减持计划的主要内容

■

(一)相关股东是否有其他安排 □是 √否

(二)股东此前对持股比例、持股数量、持股期限、减持方式、减持数量、减持价格等是否作出承诺 √是 □否

1、在能科股份股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其所持能科股份的股份，也不由能科股份回购该部分股份。上述锁定期限届满后，其转让上述股份将依法进行并履行相关信息披露义务。

2、担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不得超过其直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；在离任后六个月内，不转让所持公司股份，离任六个月后的十二个月内转让的股份不超过所持公司股份总数的50%。

3、所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月，且本承诺不因职务变更或离职等原因而放弃履行。

4、股份锁定期结束后，于胜涛先生拟长期持有公司股票；如果在锁定期满后，于胜涛先生拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。

5、股份锁定期结束后，于胜涛先生的减持意向如下：（1）减持条件：所持股份的法定锁定期结束，且满足其他法定及承诺的减持条件。（2）减持方式：竞价交易方式、大宗交易方式或中国证监会认可的其他方式。（3）减持价格：锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。（4）减持期间：公司首次公开发行股票并上市之日起36个月后。若公司上市后6个月内其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，于胜涛先生持有公司股票的锁定期限将自动延长6个月。（5）减持数量和比例：股份锁定期结束后两年内每12个月累计减持数量不超过前一年度其持股数量的25%。若此期间有送股、资本公积金转增股份等除权事项，将对该数量进行除权处理。

本次拟减持事项与此前已披露的承诺是否一致 √是 □否

(三)本所要求的其他事项

无

三、相关风险提示

(一)减持计划实施的不确定性风险，如计划实施的前提条件、限制性条件以及相关条件成就或消除的具体情形等

1、本次减持存在不确定性风险，于胜涛先生可根据自身资金需要情况的变化、能科股份股价情况、市场情况，仅部分实施或者放弃实施本次减持计划。

2、于胜涛先生在减持计划实施期间，将严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规的要求以及本人减持股份相关承诺，及时履行信息披露义务。

(二)减持计划实施是否可能导致上市公司控制权发生变更的风险 □是 √否

(三)其他风险提示

无

特此公告。

能科科技股份有限公司

董事会

2021年8月31日