浙江铁流离合器股份有限公司关于第四届
董事会第二十八次会议决议公告
证券代码：603926 证券简称：铁流股份 公告编号：2021-056
浙江铁流离合器股份有限公司关于第四届
董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江铁流离合器股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十八次会议于2021年8月27日在公司六楼会议室以现场会议结合通讯方式召开，本次会议于2021年8月22日以短信、直接送达方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长国宁先生召集并主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于全资子公司收购运通四方汽配供应链股份有限公司和福建运通国联汽车配件有限公司部分子公司股权及资产的议案》
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。本议案尚需提交股东大会审议，股东大会召开日期另行通知。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
（二）审议通过《关于对全资子公司进行增资的议案》
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
（三）审议通过《关于全资子公司向广东省运通四方汽车配件有限公司和福建省国联汽车配件有限公司提供借款的议案》
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
特此公告。
浙江铁流离合器股份有限公司董事会
2021年8月31日
● 报备文件
（一）经全体董事签字的董事会决议
证券代码：603926 证券简称：铁流股份 公告编号：2021-057
浙江铁流离合器股份有限公司关于第四届
监事会第二十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
浙江铁流离合器股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十三次会议于2021年8月27日在公司六楼会议室以现场会议的方式召开，本次会议于2021年8月22日以短信、直接送达方式通知全体监事。会议由监事会主席黄铁桥先生主持，会议应出席监事3人，现场出席监事3人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于全资子公司收购运通四方汽配供应链股份有限公司和福建运通国联汽车配件有限公司部分子公司股权及资产的议案》
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（二）审议通过《关于对全资子公司进行增资的议案》
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（三）审议通过《关于全资子公司向广东省运通四方汽车配件有限公司和福建省国联汽车配件有限公司提供借款的议案》
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
浙江铁流离合器股份有限公司监事会
2021年8月31日
● 报备文件
（一）经全体监事签字的监事会决议
证券代码：603926 证券简称：铁流股份 公告编号：2021-058
浙江铁流离合器股份有限公司
关于全资子公司收购运通四方汽配供应链
股份有限公司和福建运通国联汽车配件
有限公司部分子公司股权及资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：公司全资子公司雷势科技拟收购运通四方和运通国联主营业务涉及的经营性资产及其部分子公司股权并承接主要的业务合同
● 本次交易未构成关联交易
● 本次交易未构成重大资产重组
● 交易实施不存在重大法律障碍
● 风险提示：本次收购尚需股东大会审议通过后实施，股东大会是否审议通过及本次收购是否顺利完成存在不确定性
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
浙江铁流离合器股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）全资子公司雷势科技（杭州）有限公司（以下简称“雷势科技”）于2021年8月27日与运通四方汽配供应链股份有限公司（以下简称“运通四方”）和福建运通国联汽车配件有限公司（以下简称“运通国联”）（以下统称“交易相对方”）签订《雷势科技（杭州）有限公司与运通四方汽配供应链股份有限公司、福建运通国联汽车配件有限公司及苏敬樵、郑智雄、广东省运通四方汽车配件有限公司、福建省国联汽车配件有限公司之收购协议》（以下简称“《收购协议》”）。根据协议安排，雷势科技拟收购交易相对方主营业务涉及的经营性资产，及交易相对方持有的广东省运通四方汽车配件有限公司（以下简称“运通汽配”）100%股权和福建省国联汽车配件有限公司（以下简称“国联汽配”）100%股权（以下统称“标的公司”）。本次交易以现金支付方式，预计交易价格不超过18,000万元（最终价格以实际交割日价格为准）。本次交易完成后，运通汽配及国联汽配将成为公司子公司雷势科技之全资子公司。具体股权结构调整情况如下：
收购前股权架构图如下：
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收购后股权架构图如下：
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（二）公司董事会审议本次交易情况
公司于2021年8月27日召开第四届董事会第二十八次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于全资子公司收购运通四方汽配供应链股份有限公司和福建运通国联汽车配件有限公司部分子公司股权及资产的议案》。独立董事认为，本次交易有利于延伸公司经销网络、拓宽公司销售渠道、扩大公司销售规模，以进一步提升公司的综合实力和盈利水平，符合公司战略发展及长远利益，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情形。
（三）审批及其他程序
本次交易未构成关联交易，亦未构成重大资产重组。本次交易尚需提交股东大会审议。
二、交易相对方的基本情况
（一）运通四方汽配供应链股份有限公司
1、基本情况
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注：以上2020年度营业收入含需抵消的关联交易收入20,071,589.52元。
2、与上市公司关系说明
上市公司系运通四方离合器产品供应商之一，除此之外，上市公司与运通四方之间不存在产权、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（二）福建运通国联汽车配件有限公司
1、基本情况
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注：以上2020年度营业收入包含需抵消的关联交易收入10,326,699.79元。
2、与上市公司关系说明
上市公司系运通国联离合器产品供应商之一，除此之外，上市公司与运通四方之间不存在产权、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、标的公司基本情况
（一）广东省运通四方汽车配件有限公司
1、基本情况
■
2、权属状况说明
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）福建省国联汽车配件有限公司
1、基本情况
■
2、权属状况说明
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、股权购买协议的主要内容及履约安排
（一）合同主体：
收购方：雷势科技
交易相对方：运通四方和运通国联
标的公司：运通汽配和国联汽配
实际控制人：苏敬樵
关键人士：苏敬樵与郑智雄
（二） 收购目的
收购方拟收购交易相对方主营业务涉及的经营性资产及其部分子公司股权并承接主要的业务合同。
（三）收购步骤
（1）收购方以现金方式收购标的公司100%股权。
（2）交易相对方应按本协议约定将标的资产以转让、出售等方式转移至标的公司，标的公司应向交易相对方支付相应的对价（下称“资产对价”）。标的资产为与交易相对方主营业务（即汽配零部件销售业务）相关的全部经营性资产、子公司股权、无形资产等资产。
（3）收购方以向标的公司提供股东借款或增资款或提供担保等方式向标的公司提供资金支持，并由标的公司向交易相对方支付资产对价方式履行完毕剩余交易价格的支付义务。其中标的公司应在办理完股权转让工商登记手续且正式审计报告出具之日起5日内向交易相对方支付剩余交易价格（不计息）。
（四）资金支持借款
本协议签署并经收购方母公司董事会决议通过后5个工作日内，收购方同意根据交易相对方的书面要求，在支付转股款前向标的公司提供资金支持最高不超过6,000万元的借款（“资金支持借款”）。收购方将前述资金支持借款全部支付至标的公司开设的银行账户，由标的公司按业务开展需求借取。前述借款资金达到前述指定的账户后，收购方对标的公司的收支情况进行审批监管，范围包括但不限于上述资金支持借款的使用，及交易相对方自筹借给标的公司的资金使用。
上述资金支持由运通四方股东以其持有的运通四方4,000万股的股份作为担保质押给收购方。实际控制人应确保运通四方股东根据收购方要求及时、积极配合办理股权质押登记手续。股权质押借款合同由收购方与运通四方及其他相关自然人/法人另行签订。
（五）工商登记
标的公司应在收购方支付转股款后的20日内，完成相应的工商变更登记，因不可抗力及相关工商部门审批原因，前述期限应予相应延长。
股权收购完成日后，标的公司及其子公司的法定代表人、董事、监事、高管、财务负责人均由收购方指定的人员担任，于实施股权变更工商手续时一并变更前述董监高人员等事项。标的公司及其子公司预留在银行的法人印鉴等均应相应更换。
（六）交易价格确定
各方确定，各方以截至基准日经审计后的标的公司净资产额（扣除商标、专利、开展业务所需运行系统等无形资产净值）与标的公司账面应付交易相对方账款（该应付款是标的公司与交易相对方之间应收应付抵扣后的账款，包括货款及借款等负债）之和为参考依据，协商后确认最终收购交易对价。
基准日后的60日内收购方委托的具有证券业务资格的且经交易相对方认可的中介机构将以2021年8月31日为基准日出具审计报告。
各方确认，在基准日后60日内，收购方应对标的公司的可辨识资产完成盘点，对净资产按审计报告进行确认。如发现实际注入的资产与交易相对方于基准日提供的财务数据有差异，差异部分应在最终交易价格中相应调整。
审计基准日前标的公司因开展业务形成的利润归交易相对方所有。
（七）转股款的支付时间
交易相对方应于以下条件全部满足后支付转股款，且该转股款支付时间不晚于2021年10月31日：
（1）各方签署本协议且本协议生效后；
（2）截至基准日交易相对方与标的公司之间的债权债务相互抵扣后，交易相对方不存在对标的公司欠款；
（3）双方就审计报告初稿数据以书面形式达成一致。
（八）资产对价的支付时间
标的公司应按如下约定向交易相对方支付完毕其已购买标的资产的对价：
各方在签订本协议并确定最终交易价格后，收购方应在标的公司股权转让工商登记完成后且正式审计报告出具之日起5日内向标的公司提供业务资金，并以双方确定的最终交易价格为准，扣除已支付的转股款和标的公司已付交易相对方应付款后支付已转移至标的公司的资产的剩余对价。
如截至2021年12月31日标的公司的应收款（仅指截至基准日前标的公司形成的应收款）无法收回的，由交易相对方向标的公司补足，交易相对方向标的公司补足上述款项后标的公司再收回相关款项的，应及时（2个工作日内）向交易相对方无息归还。
若有根据本协议定义的标的资产在基准日前未转移至标的公司的部分，交易相对方保证陆续转移进标的公司，在基准日后6个月内完成转移，收购方支付后续转移部分的资产对价。收购方应保证标的公司在后续受让该标的资产后7个工作日内向交易相对方支付相应的资产转让对价。
（九）管理团队留任及竞业限制
苏敬樵先生同意在收购完成后继续在标的公司担任名誉董事，并承诺自基准日之日起5年内不直接或间接从事与标的公司构成相竞争关系的业务，且标的公司不需要支付苏敬樵先生的竞业禁止补偿金。
除本协议或双方另有约定外，本次资产交割完成日后交易相对方及其关联方不得从事或帮助他人从事与标的公司形成竞争关系的任何其他业务经营活动。收购方同意交易相对方为取得供应商返利而在2022年6月30日前发生新的采购业务，但交易相对方应提前向收购方报备该次新增采购业务。交易相对方及其关联方因处理未纳入本次标的资产范围的存量存货而发生的业务或前述新增采购业务不属于前述限定的竞争业务，但交易相对方承诺自2022年7月1日起未经收购方同意不得发生新的汽配零部件采购业务。如交易相对方销售前述存量存货的，应与标的公司签署代理销售协议。如交易相对方及关联方拟对外销售前述存量存货的，应告知收购方，双方协商处理。
五、涉及本次交易其他安排
本次交易不涉及人员安置、债务重组等情况，不存在与关联人产生同业竞争的情形；本次交易完成后，不会与公司控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营独立性。
六、本次交易的目的和对公司的影响
（一）本次交易的目的
公司是汽车核心传动部件细分领域的大型制造型企业，年产离合器产品约600万套，产品型号近两千种，基本可适配90%以上的车型，产能规模及市场份额均处于行业领先地位；国联汽配和运通汽配是汽车后市场经营积累数十年的大型汽车零部件智慧服务企业，有着先进的智慧供应链及完善的经销网络，产品品类齐全，能为汽车后市场，尤其是商用车后市场客户提供线上及线下多维度一站式购齐的汽车智慧服务和体验。本次公司通过子公司雷势科技平台收购国联汽配和运通汽配，有利于资源的互通，有助于拓宽销售渠道，扩大公司销售规模，提高公司产品市场占有率，从而进一步提升公司的综合实力和盈利水平，符合公司战略发展及长远利益。
（二）本次交易对公司的影响
本次收购完成后，运通汽配和国联汽配成为公司的全资孙公司，将纳入公司的合并报表范围，其经营范围等业务属性未发生变化，亦不存在对外担保、委托理财等相关情况。
七、风险提示
本次收购尚需股东大会审议通过后实施，股东大会是否审议通过及本次收购是否顺利完成存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
八、上网公告附件
（一）经独立董事签字确认的独立董事意见
特此公告。
浙江铁流离合器股份有限公司董事会
2021年8月31日
● 报备文件
（一）经与会董事签字确认的董事会决议
（二）经与会监事签字确认的监事会决议
（三）与交易有关的意向书、协议或合同
证券代码：603926 证券简称：铁流股份 公告编号：2021-059
浙江铁流离合器股份有限公司
关于对全资子公司进行增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：雷势科技（杭州）有限公司
● 投资金额：5,800万元
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
浙江铁流离合器股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金对全资子公司雷势科技（杭州）有限公司（以下简称“雷势科技”）进行增资5,800万元，用于雷势科技向广东省运通四方汽车配件有限公司（以下简称“运通汽配”）及福建省国联汽车配件有限公司（以下简称“国联汽配”）提供借款，以完成雷势科技收购运通四方汽配供应链股份有限公司（以下简称“运通四方”）持有的运通汽配100%股权及福建运通国联汽车配件有限公司（以下简称“运通国联”）持有的国联汽配100%股权及相关经营性资产之交易事项。
（二）公司董事会审议本次交易情况
公司于2021年8月27日召开第四届董事会第二十八次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司对全资子公司进行增资的议案》。
（三）审批及其他程序
本次交易未构成关联交易，亦未构成重大资产重组。本次交易无需提交股东大会审议。
二、投资标的的基本情况
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雷势科技2020年度财务报告已经具有从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
三、对外投资对公司的影响
公司本次对全资子公司雷势科技进行增资，是为了满足该子公司完成收购运通四方持有的运通汽配100%股权及运通国联持有的国联汽配100%股权及相关经营性资产之需要，有利于扩大雷势科技经营规模，开拓业务。此次增资不涉及关联交易、同业竞争等相关行为。
特此公告。
浙江铁流离合器股份有限公司董事会
2021年8月31日
● 报备文件
（一）经与会董事签字确认的董事会决议
证券代码：603926 证券简称：铁流股份 公告编号：2021-060
浙江铁流离合器股份有限公司
关于全资子公司向广东省运通四方汽车
配件有限公司及福建省国联汽车配件
有限公司提供借款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 借款方：广东省运通四方汽车配件有限公司、福建省国联汽车配件有限公司
● 出借方：雷势科技（杭州）有限公司
● 借款金额：不超过6,000万元
一、借款事项概述
（一）借款事项的基本情况
为完成浙江铁流离合器股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司雷势科技（杭州）有限公司（以下简称“雷势科技”）收购运通四方汽配供应链股份有限公司（以下简称“运通四方”）持有的广东省运通四方汽车配件有限公司（以下简称“运通汽配”）100%股权和福建运通国联汽车配件有限公司（以下简称“运通国联”）持有的福建省国联汽车配件有限公司（以下简称“国联汽配”）100%股权及相关经营性资产之交易事项。
公司拟同意雷势科技向运通汽配及国联汽配（以下统称“标的公司”）提供合计不超过6,000万元借款。借款期限不超过1年。
（二）公司董事会审议本次交易情况
公司于2021年8月27日召开第四届董事会第二十八次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于全资子公司向广东省运通四方汽车配件有限公司和福建省国联汽车配件有限公司提供借款的议案》。独立董事认为：公司全资子公司向广东省运通四方汽车配件有限公司和福建省国联汽车配件有限公司提供借款，用于满足其日常经营需要，对公司的生产经营及资产状况无不良影响，决策程序符合有关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情形。公司子公司本次提供借款，对方股东亦提供了股权质押担保，借款风险处于可控范围内。
（三）审批及其他程序
本次交易未构成关联交易，本次交易无需提交股东大会审议。
二、借款方基本情况
（一）广东省运通四方汽车配件有限公司
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（二）福建省国联汽车配件有限公司
■
三、《借款及股权质押担保合同》主要内容
甲方（出借人、质权人）：雷势科技（杭州）有限公司
乙方（出质人）：苏敬樵
丙方A（借款人1）：广东省运通四方汽车配件有限公司
丙方B（借款人2）：福建省国联汽车配件有限公司
（丙方A、丙方B为借款人，以下统称为“丙方”）
（一）借贷条款
（1）根据《雷势科技（杭州）有限公司与运通四方汽配供应链股份有限公司、福建运通国联汽车配件有限公司及苏敬樵、郑智雄、广东省运通四方汽车配件有限公司、福建省国联汽车配件有限公司之收购协议》（以下简称“《雷势科技与运通四方、运通国联收购协议》”）的约定，甲方同意：《雷势科技与运通四方、运通国联收购协议》签署并经甲方母公司浙江铁流离合器股份有限公司董事会决议通过后5个工作日内，甲方向丙方提供最高不超过6,000万元的借款，由丙方按业务开展需求借取，该借款无需支付利息。
（2）甲方对本合同所述借款的使用进行审批监管，丙方应于收到甲方提供的借款的3个工作日内，将该笔借款用于还清丙方对运通四方汽配供应链股份有限公司的欠款。
（二）主要担保条款
（1）为确保本合同第一条借贷条款的履行，乙方同意以其合计持有的4,000万股运通四方股份作为担保质押给甲方。
（2）本合同项的担保方式：
各方一致确认，乙方将其持有运通四方共计4,000.00万股的股份（上述股份以下简称“质押股份”）为本合同的借贷事项提供无条件不可撤销连带责任质押担保。各方出质人按本合同约定的出质股份数办理质押登记手续。
（3）乙方所担保的债权为：丙方根据本合同约定所产生的全部债务，包括主债权（本合同第一条约定的借款本金）、丙方违约而应支付的违约金、损害赔偿金、甲方为实现债权而产生的一切合理费用。
（4）甲方为实现债权而产生的一切合理费用是指甲方为实现债权，依据《雷势科技与运通四方、运通国联收购协议》或本合同或其他担保合同行使任何权益、权利而发生的合理费用，包括但不限于诉讼费（或仲裁费）、律师费、评估费、拍卖费等。
（5）本合同项下的担保责任的担保期间为自主债权发生之日起至甲方持有丙方100%股权并完成工商变更登记日。
（6）乙方应就本次担保向工商登记机关办理质押登记手续，并在登记手续办妥之日起3个工作日内将他项权利证明交由甲方保管。如涉及相关手续费用，由乙方承担。
（7）甲方持有丙方100%股权并完成工商变更登记日后，甲方应当于乙方提出解除请求之日起2个工作日内协助乙方前往工商登记机关办理解除质押登记手续及其他相关手续，否则乙方的违约责任按《雷势科技与运通四方、运通国联收购协议》相关约定执行。如涉及相关手续费用，由乙方承担。
（8）如甲方、乙方、丙方均同意变更主债权约定的内容的，乙方同意对变更后的主债权承担担保责任，无需另行取得乙方同意。
（9）乙方承诺，无论丙方或第三方是否为主债权提供其他担保，不论上述其他担保何时成立、是否有效、甲方是否向其他担保人提出权利主张，也不论是否有第三方同意承担主合同项下的全部或部分债务，乙方均对担保范围内的全部债权承担担保责任，并且同意由甲方在各项担保中自主选择实现担保的顺序和额度，各方另有约定的除外。无论甲方过去、现在或将来是否已经、将要或可能放弃（包括但不限于放弃质权或其他担保权利、放弃质权或其他担保权利的顺位）、变更（包括但不限于变更质权或其他担保权利的顺位、担保金额或范围）、减免丙方或任何第三方过去、现在或将来已经、将要或可能提供的任何抵押权、质权或保证或其他任何形式的担保，乙方的担保责任均不因此而减少或免除，乙方承诺仍然按照本合同的规定提供担保。
（三）协议的生效、变更和解除
（1）本合同自双方签署之日起生效，质押权自工商登记相关主管部门完成质押登记手续之日起设立。
（2）本合同生效后，除本合同已有约定外，任何一方都不得擅自变更或提前解除本合同，如确需变更或解除本合同，应经各方协商一致，并达成书面协议。书面协议达成之前，本合同继续执行。
四、本次借款对公司的影响
公司全资子公司雷势科技向标的公司提供不超过6,000万元无息借款，系为完成雷势科技收购运通四方持有的运通汽配100%股权及运通国联持有的国联汽配100%股权及相关经营性资产之需要，不涉及利益输送；本次借款资金将由雷势科技严格进行审批监督，不存在损害上市公司股东利益的情形；标的公司可在借款金额内按业务开展需求借取，满足了标的公司日常经营需要，有助于交易的顺利实现，将对公司产生积极影响。
特此公告。
浙江铁流离合器股份有限公司
董事会
2021年8月31日
● 报备文件
（一）经与会董事签字确认的董事会决议
