中曼石油天然气集团股份有限公司
2021年半年度报告摘要
公司代码：603619 公司简称：中曼石油
第一节 重要提示
1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。
1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.3公司全体董事出席董事会会议。
1.4本半年度报告未经审计。
1.5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
无
第二节 公司基本情况
2.1公司简介
■
■
2.2主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
2.3前10名股东持股情况表
单位: 股
■
2.4截止报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表
□适用 √不适用
2.5控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项
□适用 √不适用
证券代码：603619 股票简称：中曼石油 公告编号：2021-051
中曼石油天然气集团股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议的通知于2021年8月17日以电子邮件、电话等方式发出，会议于2021年8月27日在上海市浦东新区江山路3998号公司会议室以现场与通讯结合方式召开。
本次会议应参加的董事8名，实际参加会议的董事8名(以通讯方式参加的董事3名)，会议由董事长李春第先生主持。会议的通知、召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，会议决议有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司2021年半年度报告全文及摘要的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
2021年半年度报告全文及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（二）审议通过了《关于公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日披露的《关于2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号: 2021-053）。
（三）审议通过了《关于会计政策变更的议案》
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号: 2021-054）。
独立董事对本议案发表了独立意见，详见公司于同日披露的《独立董事关于公司第三届董事会第十四次会议相关议案的独立董事意见》。
（四）审议通过了《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
修订后的《总经理工作细则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（五）审议通过了《关于修订〈董事会审计委员会工作规则〉的议案》
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
修订后的《董事会审计委员会工作规则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（六）审议通过了《关于修订〈董事会提名委员会工作规则〉的议案》
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
修订后的《董事会提名委员会工作规则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（七）审议通过了《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会工作规则〉的议案》
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
修订后的《董事会薪酬与考核委员会工作规则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（八）审议通过了《关于修订〈董事会战略委员会工作规则〉的议案》
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
修订后的《董事会战略委员会工作规则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（九）审议通过了《关于修订〈董事会秘书工作制度〉的议案》
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
修订后的《董事会秘书工作制度》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（十）审议通过了《关于修订〈投资者关系管理办法〉的议案》
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
修订后的《投资者关系管理办法》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
中曼石油天然气集团股份有限公司董事会
2021年8月31日
证券代码：603619 股票简称：中曼石油 公告编号：2021-052
中曼石油天然气集团股份有限公司
第三届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会议的通知于2021年8月17日以电子邮件、电话等方式发出，会议于2021年8月27日在上海市浦东新区江山路3998号公司会议室以现场方式召开。
本次会议应参加并表决的监事3名，实际参加会议并表决的监事3名，会议由监事会主席杨红敏女士主持,董事会秘书列席了会议。会议的通知、召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，会议决议有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司2021年半年度报告全文及摘要的议案》
监事会认为：公司 2021 年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定。公司 2021年半年度报告全文及摘要真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过了《关于公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
监事会认为：公司已按相关法律法规，规范募集资金的存放和使用，履行信息披露义务，公司《2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》能够真实、准确、完整地反映公司2021年上半年募集资金存放和使用情况。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日披露的《关于2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号: 2021-053）
（三）、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
监事会认为：公司依据财政部的要求，对公司原会计政策及相关会计科目进行修订，符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意本次会计政策变更。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号: 2021-054）
特此公告。
中曼石油天然气集团股份有限公司监事会
2021年8月31日
证券代码：603619 股票简称：中曼石油 公告编号：2021-053
中曼石油天然气集团股份有限公司
关于2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 （证监会公告[2012]44号）、及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》（上证公字[2013]13号）及相关格式指引的规定，现将中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会以证监许可[2017] 1310号《关于核准中曼石油天然气集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司获准在上海证券交易所向社会公开发行人民币普通股（A股）40,000,100股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币22.61元，共募集资金人民币904,402,261.00元，扣除承销费48,066,914.16元，剩余募集资金为人民币856,335,346.84元。
(一)实际募集资金金额、资金到位情况
上述募集资金（含发行费用）904,402,261.00元，由主承销商国泰君安证券股份有限公司扣除承销费48,066,914.16元后，将剩余募集资金856,335,346.84元汇入公司募集资金监管账户，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字[2017]第ZA15771号《验资报告》验证。将剩余募集资金856,335,346.84元，再扣除其他发行费用15,090,566.03元后，实际募集资金净额为人民币841,244,780.81元。
(二)2021年半年度募集资金使用情况及结余情况
截止2021年6月30日，募集资金账户余额为989,895.19元，具体使用情况如下：
单位：元
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二、募集资金管理情况
(一)募集资金的管理情况
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者利益，公司已制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用以及监督等做出了具体明确的规定。报告期内，公司严格按照公司《募集资金管理制度》的规定管理和使用募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规文件的规定以及公司《募集资金管理制度》等制度的情况。
2017年8月8日，公司分别与上海浦东发展银行南汇支行、中国光大银行上海昌里支行、上海银行浦东分行、上海农商银行张江科技支行以及保荐机构国泰君安证券股份有限公司共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议明确了各方的权利和义务，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）一致》，不存在重大差异。截至2021年6月30日，上述监管协议履行正常。
(二)募集资金专户存储情况
截至2021年6月30日，募集资金专户存储情况如下：
■
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币0元，具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
(二)募投项目先期投入及置换情况
公司于2017年12月25日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金29,887.70万元置换预先投入的自筹资金，内容详见2017年12月26日披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告》，公告编号：2017-007。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司预先以自筹资金投入募投项目情况进行了专项审核，并出具了《关于中曼石油天然气集团股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2017]第ZA16420号）。公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了《国泰君安证券股份有限公司关于中曼石油天然气集团股份有限公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的核查意见》。
(三)节余募集资金使用情况
公司募投项目钻井总承包能力提升项目建设过程中，严格按照募集资金使用的有关规定谨慎使用募集资金，本着合理、节约及有效地使用募集资金的原则，在保证项目建设质量和控制实施风险的前提下，加强项目各个环节费用的控制、监督和管理，通过对各项资源的合理调度和优化，合理地降低了项目建设成本和费用，形成了资金结余。募投项目“钻井总承包能力提升项目”及“补充流动资金”拟投资总额为84,124.48 万元，截至2021年1月31日，已投入募集资金 80,071.70 万元，结余 4,178.90 万元，项目已建设完毕并投入运行。募集资金所投的钻机及设备能达到日常运营要求，能够满足公司发展需求，公司将募投项目结项。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》第二十条之规定，募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净额 5%的，可以免于履行相关审议程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。公司募投项目结项后节余募集资金 4,178.90 万元不足募集资金净额的 5%。公司决定将节余募集资金用于永久补充流动资金，并将使用情况在公司2020年年度报告第五节重要事项中予以披露。
(四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2018年2月28日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司以闲置募集资金不超过人民币20,000.00万元暂时用于补充流动资金，期限为公司第二届董事会第十二次会议审议通过之日起不超过12个月。内容详见2018年3月1日披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2018-015）。
公司于2019年2月28日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司以闲置募集资金不超过人民币11,000.00万元暂时用于补充流动资金，期限为公司第二届董事会第二十一次会议审议通过之日起不超过12个月。内容详见2019年3月2日披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2019-009）。
公司于 2020 年2月20日召开的第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 5,600.00万元暂时补充流动资金，期限自第二届董事会第三十一次会议审议通过之日起不超过12个月。内容详见2020年2月22日披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2020-012）。
本报告期内，公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金4,080万。2021年2月8日，公司将上述4080万元归还至募集资金专户。
(五)募集资金使用的其他情况
截至2021年6月30日，本公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，本公司募投项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。
特此公告。
中曼石油天然气集团股份有限公司董事会
2021年8月31日
附表：
募集资金使用情况对照表
编制单位：中曼石油天然气集团股份有限公司 2021年半年度
单位： 人民币 万元
■
注1：募集资金所投的用于伊拉克施工项目的两台钻机均于2017年8月达到预定可使用状态；两台用于俄罗斯项目的钻机分别于2017年11月和2017年12月达到预定可使用状态；一台用巴基斯坦项目于2018年12月达到预定可使用状态，6台旋转导向于2019年达到预定可使用状态，目前用于国内定向井服务，用于油田技术服务的完井、固井、录井、测井等辅助设备于2021年达到预定可使用状态。截至2021年2月，募投项目完成并结项。
注2：本年度实现的效益：钻井总承包能力提升项目旨在通过采购钻机和其他生产设备，以提升公司在钻井总承包工程中的施工能力和技术能力，增强公司钻井工程服务能力和提升服务质量。本募投项目中采购的钻机和其他生产设备，主要用于ENI项目、俄罗斯项目和国内定向井服务等。ENI项目2021年半年度共计实现工程收入31，217,784.58元,俄罗斯项目2021年半年度共计实现工程收入73,595,988.35元，国内定向井服务2021年半年度实现工程收入4,360,513.35元。
证券代码：603619 股票简称：中曼石油 公告编号：2021-054
中曼石油天然气集团股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月27日分别召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，同意公司根据财政部修订的具体会计准则进行的会计政策变更，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。本次会计政策变更的具体情况如下：
一、会计政策变更情况概述
（一）变更原因
财政部于2018年12月7日修订发布了《关于修订印发〈企业会计准则第21号一一租赁〉的通知》（财会〔2018〕35号）（以下简称“新租赁准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。
（二）变更前采用的会计政策
本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
（三）变更后采用的会计政策
本次变更后，公司将自2021年1月1日起按照财政部于2018年12月7日发布新租赁准则中的相关规定执行。除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
二、本次会计政策变更的内容和影响
本次执行的新租赁准则主要内容如下：
1、新租赁准则下，除短期租赁和低价值资产租赁外，承租人将不再区分融资租赁和经营租赁，所有租赁将采用相同的会计处理，均须确认使用权资产和租赁负债；
2、对于使用权资产，承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。同时承租人需确定使用权资产是否发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理；
3、对于租赁负债，承租人应当计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益；
4、对于短期租赁和低价值资产租赁，承租人可以选择不确认使用权资产和租赁负债，并在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本或当期损益。
三、本次会计政策变更对公司的影响
本次会计政策变更是公司根据财政部修订的最新会计准则进行的相应变更，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，对可比期间信息不予调整，不涉及对公司以前年度进行追溯调整，不会对公司的财务状况、经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、独立董事意见
独立董事认为：公司依据财政部的要求，对公司主要会计政策进行相应修订，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，执行修订后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况及经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响。本次主要会计政策的修订已履行了相关审批程序，符合法律、法规和规范性文件的要求以及公司《章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。同意本次会计政策变更。
五、监事会意见
监事会认为：公司依据财政部的要求，对公司原会计政策及相关会计科目进行修订，符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意本次会计政策变更。
特此公告。
中曼石油天然气集团股份有限公司董事会
2021年8月31日
证券代码：603619 股票简称：中曼石油 公告编号：2021-055
中曼石油天然气集团股份有限公司
关于控股股东协议转让部分股份
暨权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中曼石油”）控股股东上海中曼投资控股有限公司（以下简称“中曼控股”）为归还股票质押融资贷款、降低股票质押风险，中曼控股与谢德志、申万宏源证券有限公司（以下简称“申万宏源”）于2021年8月30日签署了《股份转让协议》，通过协议转让方式以股份转让价款偿还其在申万宏源的质押债务，化解质押风险。
● 本次股权转让不涉及公司控制权变更，公司控股股东仍为中曼控股，本次协议转让完成后，控股股东持股比例由35.59%减少至31.59%，中曼控股及其一致行动人持股比例由63.17%减少至59.17%。本次股权转让事项不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响
● 本次股权转让需上海证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续。本次交易最终是否能够完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次协议转让概述
公司收到控股股东中曼控股的通知，中曼控股于2021年8月30日与谢德志及申万宏源签订了《股份转让协议》，中曼控股拟通过协议转让方式向谢德志转让持有的1,600万股公司股票（占公司总股本的4.00%），用以偿还其在申万宏源质押融资本息，降低股票质押风险。本次拟协议转让完成后，中曼控股持有公司126,369,800股股份，占公司总股本的31.59%，中曼控股及其一致行动人朱逢学、李玉池、上海共兴投资中心（有限合伙）（以下简称“共兴投资”）、上海共荣投资中心（有限合伙）（以下简称“共荣投资”）、上海共远投资中心（有限合伙）（以下简称“共远投资”）合计持有公司236,678,486股股份，占公司总股本的59.17%。
二、协议各方的基本情况
（一）转让方基本情况
名称：上海中曼投资控股有限公司
统一社会信用代码：9131011555880389X8
住所：中国（上海）自由贸易试区张杨路707号2001室
法定代表人：朱逢学
注册资本：50000万人民币
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询（除经纪），从事货物与技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
持股情况：截至本公告披露日，中曼控股持有公司142,369,800股股份，占公司总股本的35.59%，为公司的控股股东。
（二）受让方基本情况
姓名：谢德志
住所：上海市浦东新区杨高南路
身份证号：44082319**********
（三）质权方基本情况
名称：申万宏源证券有限公司
统一社会信用代码：913100003244445565
住所：上海市徐汇区长乐路989号45层
法定代表人：杨玉成
注册资本：5350000.00万人民币
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
经营范围：许可项目：证券业务；证券投资咨询；证券投资基金销售服务；证券投资基金托管。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：证券公司为期货公司提供中间介绍业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
三、股权转让协议的主要内容
甲方（出质人/出让方）：上海中曼投资控股有限公司
乙方（受让方）：谢德志
丙方（质权人）：申万宏源证券有限公司
甲乙丙三方根据上海证券交易所《关于通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违约处置相关事项的通知》、中国证券登记结算有限责任公司《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》、上海证券交易所《股票上市规则》、上海证券交易所《上市公司股份协议转让业务办理指南》等相关通知和规定，经充分协商，就甲方将其持有的中曼石油1600万股股份（以下简称“标的股份”）转让给乙方之事宜，达成一致意见，为明确甲乙丙三方的权利义务，特签订本协议。
（一）转让标的股份
1．甲方以协议转让的方式向乙方转让其持有的中曼石油（股票代码603619）1600万股股票。
2．甲方同意根据本协议约定的条款和条件，向乙方转让其所持有的标的股份，乙方同意按照本协议约定的条款和条件，以支付现金的方式受让标的股份，丙方同意标的股份转让。
3．自标的股份转让完成日起，与标的股份相关的全部权利义务一并转移给受让方，相关权利包括但不限于：表决权、分红权、知情权，具体以上市公司公司章程以及相关法律、法规或规范性文件的规定为准；相关义务包括但不限于限制转让义务等。
（二）标的股份转让价格
甲乙双方确认，转让价格为本转让协议签署日前一交易日标的股份收盘价格的71.36%，即标的股份转让价格为人民币7.2元/股，转让价款共计人民币115,200,000.00元。
（三）转让价款的支付方式
乙方应于标的股份转让完成日当日，向甲方支付转让价款。经甲乙丙三方一致同意，乙方将标的股份转让价款直接划付至甲方指定的如下银行账户，用于归还甲方及朱逢学在丙方的股票质押借款利息及本金。
收款方名称： 申万宏源证券有限公司
银行名称：招商银行上海分行外滩支行
银行账号：021900370810975
甲方确认乙方将标的股份转让价款划付至上述指定账户之日起，视为乙方完成转让价款的支付，甲方及朱逢学和丙方之间相应的股票质押借款负债视为清偿完毕。
（四）标的股份过户
1．本协议生效后，甲、乙、丙三方应于协议签订后1个工作日内向上海证券交易所提交关于标的股份协议转让的确认申请。本次协议转让取得上海证券交易所的确认文件后2个工作日内，甲乙丙三方应共同到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理如下手续：
2．由甲方、乙方负责提供所有办理标的股份转让过户手续时股转双方须交付的文件并办理标的股份转让过户的手续；丙方应根据上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对于标的股份质权人的要求，就本次股份转让配合甲方、乙方签署相关法律文件。
3．按规定各自支付完毕所有手续费、印花税等相关费用；
4．办理完毕上述所有手续后，乙方收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开出的证实乙方已合法拥有股份的《证券过户登记确认书》，视为标的股份过户完成。
（五）甲方的承诺及保证
1．甲方所述各项声明、承诺及保证在本协议签署日和截至转让完成日均属真实、准确、完整，且不具有误导性。
2.甲方拥有完全权利能力及行为能力订立本协议，并按本协议行使权利及履行义务。
3.甲方同意及批准本协议及本协议项下股份转让。
4.本协议项下所转让标的股份是甲方合法取得的；没有任何第三人对所转让标的股份提出权利主张；也未有任何司法机关或行政机关对甲方持有的标的股份作出过冻结或禁止转让的裁定或者决定。
（六）乙方的承诺及保证
1.乙方所述各项声明、承诺及保证在本协议签署日和截至转让完成日均属真实、准确、完整，且不具有误导性。
2.乙方拥有完全权利能力及行为能力订立本协议，并按本协议行使权利及履行义务。
3.乙方已经获得签署本协议以及履行本协议项下的义务所必需的批准及授权。
4.乙方承诺标的股份过户登记在其名下后遵守上市公司章程，全面履行法律法规和章程约定的各项义务。
（七）丙方的承诺及保证
1.丙方所述各项声明、承诺及保证在本协议签署日和截至转让完成日均属真实、准确、完整，且不具有误导性。
2.丙方拥有完全权利能力及行为能力订立本协议，并按本协议行使权利及履行义务。
（八）费用
由于签署以及履行本协议而发生的除股份转让款以外的所有税收和费用，凡法律、行政法规有规定者，依规定办理；无规定者，则根据自行承担的原则处理。
（九）保密和信息披露
1.甲乙丙三方均须严格遵守中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关上市公司保密和信息披露的规定，承担保密义务和信息披露义务。
2.本协议任何一方在未得到其他两方书面允许时，不得将本协议内容向甲乙丙三方及各自聘请之中介机构以外的其他方披露，但乙方根据合同约定向其投资者进行披露的除外，本保密条款不适用于有关主管部门要求的披露。
（十）违约责任
1.本协议任何一方违反本协议任一约定或未履行本协议约定义务，导致协议其他方损失（含诉讼费、律师费等为解决纠纷而支付的费用，及守约方对外承担的责任或作出的赔偿）时，违约方应承担赔偿责任，其损害赔偿的责任不因本协议终止而免除。
2．本协议一方对违约方的任何违约及延误行为给予的任何宽容、宽限，或延缓行使其根据本协议享有的权利或权力，除非法律另有规定，不能视为该方对其权利或权力的放弃，亦不能损害、影响或限制该方根据本协议和中国有关法律法规享有的一切权利和权力；而单独或部分地行使本协议项下的任何权利、权力或补救办法，不应妨碍其进一步行使上述或其他权利和补救办法。
3.对于无法预见、无法抗拒、无法避免且在本协议签署之日后发生的不可抗力事件，包括但不限于国家法规、政策、证券交易所规则等方面的重大变动；地震、台风、水灾、火灾等自然性灾害；不可预测或无法控制的系统故障、设备故障、通讯故障、停电、网络病毒、黑客攻击等突发事故的情况，导致甲方无法全部履行或部分履行本协议的，甲方不承担违约责任，但是，甲方应当在合理行为能力范围内勤勉尽责，以降低此类事件对其他当事人方的影响。
（十一）法律适用及争议解决方式
1.本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。
2.本协议生效后，协议各方应履行协议约定的义务，一方不履行或不完全履行协议给其他方造成经济损失的，责任方应当赔偿。
3.与本协议有关的任何争议，各方均应当通过友好协商的方式解决。各方不愿协商或者协商不成的，任何一方均有权向丙方所在地人民法院提起诉讼。除各方发生争议的事项外，各方仍应当本着善意的原则按照本协议继续履行各自的义务。
4.争议处理期间，各方当事人应各自继续忠实、勤勉、尽责地履行本协议约定的义务。
5.本协议各部分是可分割的。如果本协议中的任何条款、承诺或约定由于无论何种原因成为不合法的、无效的或不可申请执行的，该等不合法、无效或不可申请执行并不影响本协议的其他部分,本协议所有其他部分仍应是有效的、可申请执行的，并具有充分效力，如同并未包含任何不合法的、无效的或不可申请执行的内容一样。
（十二）协议的生效、变更和终止
1.本协议自甲乙丙三方加盖公章、法定代表人或授权代表签章/签字之日成立并生效。
2.本协议一式五份，甲方执两份，乙方执两份，丙方执一份。
3.经三方协商一致，三方可以以书面形式变更、补充或者解除本协议；本协议的任何修改及补充协议或文件应视为本协议不可分割的一部分。
4.本协议于下列情形之一发生时终止：
1）经三方协商一致终止；
2）法律法规规定的其他协议终止事由。
5.本协议签订之日起后的10个交易日内，无论基于何种原因导致标的股份未能按照本协议5.1.3条款完成过户的，乙方均有权单方面解除本协议。
四、对公司的影响
本次协议转让有利于降低控股股东负债规模，降低质押风险,不会导致公司控股股东发生变化。同时，本次协议转让对公司的资产、财务、业务等方面的独立性不产生影响，对公司日常的经营管理不会产生影响。
五、其他相关说明和风险提示
1、本次股份转让不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不涉及公司控制权变更，不会对公司生产经营造成影响。
2、本次股份转让尚需通过上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议过户相关手续。若交易各方未能严格按照协议约定履行相关义务，则本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性。
3、截至本公告披露日，不考虑本次权益变动因素的影响，控股股东及其一致行动人的质押情况如下：
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4、公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告！
中曼石油天然气集团股份有限公司董事会
2021年8月31日
