上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、主要财务数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

3、公司股东数量及持股情况

单位：股

■

注：公司股东东旭集团有限公司所持有的公司845万股股份被司法冻结及轮候冻结，详见公司于2020年1月23日披露的《关于股东部分股份被司法冻结的公告》（公告编号：2020-008）

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□ 适用 √ 不适用

三、重要事项

（一）主要业务及产品

公司传统的优势行业是中高档针织纬编功能性面料及成衣的研发，为客户提供织造染色到成衣的优质服务。主营产品有自主研发的针织面料系列，包括以高弹纤维形成高密挡风层服装面料为代表的起绒类面料系列、以薄型保暖弹性内衣面料为代表的纬编羊毛面料系列和以导湿保暖空气夹层服装面料为代表的运动型功能面料系列，并根据客户的需求对部分面料做进一步精加工，以成衣的形式向全球客户销售。另外，在2020年疫情期间，公司根据政府和市场需求，凭借既有医疗资质、技术和生产能力，部分产线转产隔离衣、医用帽等相关防护用品。2021年上半年，随着新型冠状病毒预防针剂普及及海外生产力的恢复，报告期内公司疫情相关防护用品销售较去年同期减少较多。

2021年上半年，公司共实现营业收入44,662.42万元，与上年同期相比减少25.92%；实现归属于上市公司股东的净利润-834.48万元，与去年同期相比减少119.61%。

（二）主要经营模式

公司位于产业链中游。公司的研发模式以自身研发为主，同时采取以与知名研究室及高等院校合作的方式来研发新兴产品。日常生产经营中，公司直接向知名上游企业采购原材料，以科技研发为引领，以市场需求为导向，严控产品质量，以精细化管理做到精致生产，吸引优质客户。在直接销售的模式下，公司充分发挥近年来智能化的生产优势，以满足各类客户的面料及成衣需求。

在产品销售渠道及实际运营方面，公司部分面料产品以直销的方式出售给客户；部分面料根据客户的需求做进一步精加工，以成衣的形式向全球客户销售。疫情防护产品方面，公司研发并改造部分生产线生产疫情防护用品，以销定产，根据客户需求以成品方式向境内外客户进行销售。

公司在产品研发、生产、运输、销售为一体的产业链模式上，建立了信息共享机制，提升了生产效率，增强了市场竞争力。信息系统建设方面，嘉麟杰建立的企业资源计划系统可管控从原材料、生产流程、品质基准、到包装检品、库存出运的各环节，能提供即时产品动态信息。物流系统方面，公司自动化立体仓库使用了自动化存储设备，通过同计算机管理系统的协作以及客户的远程信息实时共享来实现立体仓库的高层合理化存取、自动化以及操作简便化。公司利用整套库存系统为客户提供配送服务，提高了物流效率，成功扩展了价值链，帮助客户实现了库存管理的优化。

（三）核心竞争力

注重产品研发，致力科技化转型，迭代核心竞争力

2021年是“十四五”开局之年，纺织服装行业正成为聚合中国科技创新力量的核心领域，新冠疫情的发生加速了科技化进程。公司对原有主营的优势产品加速升级迭代，并针对性的对羊毛、涤纶类新产品进行研发，增加了研发项目，维持了研发投入。

在服装纺织行业中，包括运动服饰面料在内的功能性面料与其它时尚行业的时装不同，客户对其的要求更加多元化，注重舒适性、保护性和功能性的体验。所以对于这部分产品除了颜值要求，更多还有功能性设计的要求，如防水透湿性、抗静电和防辐射、保暖性等，这也需要注入更多的科技含量，此多元化的需求使服装行业的设计和产品研发面临一定挑战。公司作为国内功能性面料领域的先行者之一，产品研发基础雄厚，在差异化、高端化、优质化的竞争策略指导下，公司结合行业发展态势和市场需求情况，坚持创新和研发，不断提升核心竞争力。比如在纬编羊毛面料方面，公司作为国际羊毛局(THE WOOLMARK COMPANY)的官方合作伙伴，拥有全球领先的羊毛混纺科技，将面料奢侈品一一Merino美丽诺超细羊毛与Trevira吸湿高强纤维完美结合，通过开发一系列兼具舒适性和功能性的创新面料，开启了一个“无所不适”的时代。控温舒适、机洗甩干的产品性能打破了人们对羊毛面料老气、难打理的印象。无论是跑步瑜伽还是休闲旅行，时尚元素的注入也使得穿着者在各种场合下都能有更好的表现。

报告期内，公司研发投入金额1,753.77万元，占营业收入比例为3.93%，比上年同期增长0.90%。报告期内，公司共获得专利授权3项，其中授权发明专利1项，授权实用新型专利2项；共申请专利2项，均为发明专利。截至2021年6月30日，公司累计获得授权专利103项，其中授权发明专利52项，授权实用新型专利51项。

智能化、数字化领域开拓进取

智能制造化是纺织服装产业升级的重要方向之一。企业可以通过数字化系统监控全生产流程，自动化导入提高效率，降低损耗，减少用工成本。公司也积极开拓进取，已经形成高效的信息智能化管理模式。目前公司在产品研发、生产、运输、销售为一体的产业链模式上，建立了信息共享机制，提升了生产效率，增强了市场竞争力。信息系统建设方面，公司建立的企业资源计划系统可管控从原材料、生产流程、品质基准、到包装检品、库存出运的各环节，能提供即时产品动态信息。物流系统方面，公司自动化立体仓库使用了自动化存储设备，通过同计算机管理系统的协作来实现立体仓库的高层合理化存取、自动化以及操作简便化。公司利用整套库存系统为客户提供配送服务，提高了物流效率，成功扩展了价值链，帮助客户实现了库存管理的优化。

坚持绿色可持续发展理念

公司注重绿色可持续发展理念，并在产品中予以良好的体现。在产品设计源头，公司有效利用自然资源，减少影响环境的负面因素。2020年公司与行业内先进材料科技的引领者、全球高性能保温及聚酯可降解材料的研发先驱美国PrimaLoft公司签订合作协议，聚焦可生物降解环保面料。目前已经联合研发出PrimaLoft Bio Performance Fabric产品。该产品系首款100%可回收、可生物降解的填充棉和面料产品。比起其他材料，PrimaLoft Bio Performance Fabric基于改良的纤维科技，该技术在特定环境（陆地填埋以及海洋生态）条件下能够加速生物降解。在分解后，材料将完全转化为水、甲烷、二氧化碳和有机废物，不对环境造成任何污染。不仅如此，由于这种纤维只有在垃圾填埋场或是拥有微生物的水体中才会被分解，这一特性决定了它作为服装面料是非常耐用的。此外，PrimaLoft Bio纤维已被证实可以使用化学法再生涤纶制成，这个化学再生工艺可以把涤纶还原成最基础的组成成分，再恢复其原有物性，因此可以不断循环再利用，并且性能不会下降。这也就意味着这种纤维原料可以不断循环再利用。在报告期内，该面料产品已成功实现量产。

另外，公司还通过使用可持续能源节能减排来打造全新的纺织制造产业链。在产品技术工艺方面，公司依托先进的工艺设备和工艺技术，改良了高档织物面料的染整工业，提高了产品品质，实现了绿色生产。在面料技术工艺方面，积极推行清洁生产，采用节能、高效、无污染的新技术，优化资源配置，减少能源消耗和环境污染。在环境环保处理方面，公司于2011年建成了雨污分流、清污分流排水系统，建有污水处理站，设计处理能力3500t/d，且逐年对排污设施进行维护和升级。生活、生产废水通过废水收集管网，进入污水处理站，集中处理达标后排入城市污水管网，进入枫亭水质净化有限公司再处理。污水排污口安装有污染源在线自动监控系统，并经环保部门验收通过。污水处理站处理及在线监控系统运作正常、达标排放。公司委托谱尼测试集团上海有限公司、上海炯测环保技术有限公司，定期按要求对公司废水、废气、厂界噪声等进行检测，并设置污水排口污染源在线检测监控系统。

公司坚持的可持续发展绿色理念受到了社会及行业的认可。公司是中国大陆首家加入Bluesign联盟的企业。公司被工业和信息化部办公厅认定为国家级“绿色工厂”和“绿色供应链管理企业”，其中生产的羊毛面料和涤纶再生面料获评国家级绿色设计产品。

证券代码：002486 证券简称：嘉麟杰 公告编号：2021-044

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

第五届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月20日以邮件和电话等方式向全体董事发出关于召开公司第五届董事会第十四次会议的通知，本次会议于2021年8月30日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。本次会议应到董事9人，实际参与表决董事9人，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《中华人民共和国公司法》及《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司章程》的相关规定。会议由董事长杨希女士主持，经出席会议董事讨论审议，形成如下决议：

一、审议通过了《关于公司2021年半年度报告及摘要的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

《2021年半年度报告》及摘要，详见公司刊登于2021年8月31日《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

二、审议通过了《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

《关于开展外汇衍生品交易业务的公告》（公告编号：2021-047）详见2021年8月31日信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，具体内容详见2021年8月31日信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、独立董事关于第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

3、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

董事会

2021年8月31日

证券代码：002486 证券简称：嘉麟杰 公告编号：2021-047

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

关于开展外汇衍生品交易业务的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月30日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》，同意公司及子公司根据实际发展需要，开展外汇衍生品交易业务，交易金额不超过6,000万美元（或等值外币）。期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，上述额度在审批期限内可循环滚动使用，同时授权公司管理层具体实施相关事宜。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等的规定，该事项无需提交股东大会审议批准。

一、开展外汇衍生品交易业务的目的

公司及子公司日常生产经营以出口为主，会涉及大量外币业务。受国际政治、经济等不确定因素影响，外汇市场波动较为频繁，导致公司经营不确定因素增加。为有效规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动对公司造成不利影响，同时为提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，公司及子公司拟开展外汇衍生品交易业务，以降低汇兑损益可能对公司经营业绩带来的影响。公司及子公司开展的衍生品交易业务与日常经营需求紧密相关，在有效规避和防范外汇汇率、利率波动风险，增强公司财务稳健性等方面具有必要性。

二、外汇衍生品交易业务概况

1、外汇衍生品交易品种：包括但不限于远期宝（远期结售汇）、单一买/卖权、比例远期、加强型远期、DCR（双货币存款）、CCS（货币掉期）和双币种远期业务等。

2、外汇衍生品交易金额与期限：交易金额不超过6,000万美元（或等值外币），期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，上述额度在审批期限内可循环滚动使用。

3、外汇衍生品交易对手：经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有外汇衍生品业务经营资质的金融机构。

4、授权：授权公司管理层具体实施相关事宜。

5、其他：外汇衍生品交易根据金融机构要求缴纳一定比例的初始保证金及补充保证金，方式为占用银行综合授信额度或直接缴纳，到期采用本金交割或差额交割或反向平仓式展期的方式。

三、审议程序

依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定，本次《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

四、开展外汇衍生品交易业务的风险分析

公司及子公司开展外汇衍生品交易遵循锁定汇率、利率风险原则，不做投机性、套利性的交易操作，但外汇衍生品交易操作仍存在一定的风险：

1、市场风险：外汇衍生品交易合约汇率、利率与到期日实际汇率、利率的差异将产生交易损益；在外汇衍生品的存续期内，每一会计期间将产生重估损益，至到期日重估损益的累计值等于交易损益。

2、流动性风险：外汇衍生品以公司及子公司外汇资产、负债为依据，与实际外汇收支相匹配，以保证在交割时有足额资金供结算，或选择净额交割衍生品，以减少到期日资金需求。

3、履约风险：公司及子公司开展外汇衍生品交易的对象均为信用良好且已与公司建立长期业务往来的银行，履约风险低。

4、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回收期内收回，会造成延期交割导致公司损失。

5、操作风险：在开展交易时，如操作人员未按规定程序进行外汇衍生品交易操作或未能充分理解衍生品信息，将带来操作风险；

6、法律风险：在开展交易时，如交易合同条款不明确，将可能面临的法律风险。或因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

五、开展外汇衍生品交易业务的风险控制措施

1、公司制定了《外汇相关业务内部管理制度》，对外汇衍生品交易业务的操作原则、审批权限、管理及内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露和档案管理等作出明确规定，以控制交易风险。

2、进行外汇衍生品交易业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不进行单纯以盈利为目的的外汇交易，所有外汇衍生品交易业务均以正常生产经营为基础，以真实交易背景为依托，以规避和防范汇率或利率风险为目的。

3、公司将审慎审查与银行签订的合约条款，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。

4、公司董事会审议通过后，授权管理层在上述投资额度内签署相关合同文件，由公司财务部门组织实施，持续跟踪外汇衍生品公开市场价格或公允价值变动，及时评估外汇衍生品交易的风险敞口变化情况，并定期向公司管理层报告，发现异常情况及时上报，提示风险并执行应急措施。

5、公司审计部对外汇衍生品交易的决策、管理、执行等工作的合规性进行监督检查。

六、开展外汇衍生品交易业务对公司的影响

公司根据财政部《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号一一套期会计》、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》等相关规定及其指南，对拟开展的外汇衍生品交易业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。公司将在定期报告中对已开展的外汇衍生品交易相关信息予以披露。

七、独立董事意见

“经核查，我们认为，基于公司及子公司日常生产经营以出口为主，涉及大量外币业务，为有效规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动对公司造成不利影响，同时为提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，公司及子公司拟开展外汇衍生品交易业务，以降低汇兑损益可能对公司经营业绩带来的影响，不存在损害广大股东，特别是中小股东利益的行为。公司管理层就外汇衍生品交易业务出具了可行性分析报告，董事会制定了切实有效的内控措施，控制交易风险。本次事项履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的要求。我们同意公司及子公司开展外汇衍生品交易业务，交易金额不超过6,000万美元（或等值外币）。期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，上述额度在审批期限内可循环滚动使用，同时授权公司管理层具体实施相关事宜。”

八、备查文件

1、第五届董事会第十四次会议决议；

2、独立董事关于第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

董事会

2021年8月31日

证券代码：002486证券简称： 嘉麟杰 公告编号：2021-048

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

关于证券事务代表辞职的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到证券事务代表孙梦瀛女士的书面辞职报告，其由于个人原因辞去所担任的证券事务代表职务，辞职后将不再在公司担任任何职务。根据相关法律、法规、规范性文件和《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司章程》等有关规定，孙梦瀛女士的辞职报告自送达公司董事会之日起生效，其辞职不会影响公司相关工作的正常开展。

孙梦瀛女士在任职期间勤勉尽责，为公司规范运作、健康发展发挥了积极作用，公司及董事会对孙梦瀛女士在担任证券事务代表期间为公司发展所做的贡献表示衷心的感谢！

特此公告。

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

董事会

2021年8月31日

证券代码：002486 证券简称：嘉麟杰 公告编号：2021-046

2021年半年度报告摘要

（上接275版）

截止董事会召开日，公司不存在为七好生物提供担保、财务资助、委托理财，以及七好生物占用公司资金等方面的情况；交易完成后，不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情况。

经查询，七好生物不是失信被执行人。

4、越南天邦饲料有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地：中国（四川）自由贸易试验区成都市高新区天府大道中段588号

注册登记号：1100827959

注册地址：Long Dinh Industrial Complex, Long Cangcommune, Can Duoc district, Long An province。

主营业务：生产销售水产饲料

主要股东：天邦食品股份限公司、南华商务发展单一成员有限责任公司、四川特驱投资集团有限公司，持股数量如下：

主要股东：

■

最近一年又一期的财务数据：

单位：元

■

截止董事会召开日，公司不存在为越南提供担保、财务资助、委托理财，以及越南天邦占用公司资金等方面的情况；交易完成后，不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情况。

经查询，越南天邦不是失信被执行人。

四、合作协议的主要内容：

（一）本次出售的资产范围及交易作价

本次出售的资产范围包含宁波天邦100%股权、七好生物100%股权、宁波生物100%股权（以上统称“水产料股权”）和越南天邦65%股权。根据标的资产评估结果，双方协商确定，水产料股权转让和越南天邦股权转让的交易作价总额为10.8亿元。

水产料股权和越南天邦转让价格如下表所示：

■

（二）资产交易的相关说明

1、为了顺利推进本次交易，天邦股份设立了宁波天邦，专门用于承接宁波分公司全部资产、债权、债务以及其经营所需的其他全部经营性资产和负债。除本协议约定的以外，天邦股份不再向宁波天邦投入任何其他资金或资产。因此，本次交易中，宁波天邦100%股权所对应的资产、负债等权益的范围与宁波分公司全部资产、债权、债务以及其经营所需的其他全部经营性资产和负债以及安徽天邦饲料科技有限公司（“安徽天邦”）、盐城天邦饲料科技有限公司（“盐城天邦”）、安徽天邦生物技术有限公司（“安徽生物”）的水产料相关的客户清单、人员以及其他业务资源的总和一致。宁波分公司通过分转子的方式（包括但不限于划转、出资、转让等形式）将资产装入宁波天邦。

2、双方同意，在业务承接中，就涉及符合使用条件的水产料原料物资及生产物料，相关方可按市场价格进行交易处理。

3、越南天邦65%股权由TONGWEI HOLDING PTE. LTD.（ “通威新加坡”）受让。

（三）付款安排

1、水产料股权交易付款安排

双方约定，购买资产的相关对价采用现金支付形式，并根据双方约定分期支付：

第一笔付款，在约定的第一笔付款对应的先决条件满足通知出具后的10个工作日内，通威股份应向天邦股份支付水产料交易对价的65%，即人民币673,245,392.95元。

第二笔付款，在约定的第二笔付款对应的先决条件满足通知出具后5个工作日内，通威股份应向天邦股份支付水产料交易对价的35%，即人民币362,516,750.05元。

2、越南天邦股权交易付款安排

通威股份应当于书面确认保证金先决条件全部满足或被通威股份书面豁免后10个工作日内，向天邦股份支付相当于股权转让价款65%，即人民币28,754,607元的保证金。保证金将于付款先决条件满足，或者越南天邦股权转让协议解除，或者付款先决条件在协议签署后6个月内仍未满足的情况下退还予通威股份。

越南天邦股权交易付款先决条件被通威新加坡书面确认已经满足后的10个工作日内，通威新加坡应当向天邦股份支付股权转让价款：

（四）付款先决条件

1、水产料股权交易付款先决条件

第一笔付款先决条件：水产料标的公司基于基准日的审计报告和评估报告已经正式出具，且本次交易已经经过天邦股份董事会审议通过。

第二笔付款先决条件：

1）水产料内部整合完成；（1）天邦股份将以合同中列明的水产料的全部资产、债权、债务以及列明的知识产权以及虽然未列入附件但宁波分公司经营所需的截至基准日的其他全部经营性资产（包括但不限于土地使用权／房屋建筑物／机器设备等和负债）通过分转子的方式装入宁波天邦，并将协助宁波天邦取得开展水产料生产、销售业务的相关资质、证照；（2）天邦股份将促使盐城天邦、安徽天邦、安徽生物向宁波天邦移交与水产料相关的客户清单、人员以及其他业务资源。

2）水产料标的公司与天邦股份及其关联方之间的往来款、其他债权债务、或有债权债务已经清偿完毕；

3）通威股份就本次交易向有权反垄断机构进行了经营者集中申报，并已取得其审查同意决定；

4）与水产业务承接相关的知识产权已经转让至水产料标的公司名下；

5）股东登记已经完成。

2、越南天邦股权交易保证金先决条件：相关协议已经签署且股权转让已经经过天邦股份董事会审议通过。

3、越南天邦股权交易付款先决条件：

1）相关协议并持续有效未被解除；

2）本次股权转让已经取得了越南外商投资主管部门的审批同意；

3）本次股权转让已经取得了中国主管发改部门、商务部门和银行的境外投资备案及登记（如需）；

4）越南天邦已经取得越南西贡商信银行有关本次股权转让的书面同意并向越南西贡商信银行提供公司登记证书变更的通知；

5）越南天邦已经向包括天邦股份、特驱投资、南华发展在内的股东签发出资证明书，并建立股东名册；

6）天邦股份已经就本次股权转让向相应的外汇管理局完成了境内机构境外直接投资外汇变更登记，并于相关银行开立了可用于接收股权转让价款的资产变现账户；

7）通威股份就本次股权转让向有权反垄断机构进行了经营者集中申报，并已取得其审查同意决定；

8）天邦股份已经将保证金全额退还予通威股份；

9）越南天邦未发生重大不利变化。

（五）竞业禁止

公司和通威股份同意，交割日后10年内，公司、公司实际控制人张邦辉不再且应当促使其关联方以及公司实际控制人的近亲属不再直接或间接地从事任何与水产饲料生产、销售等相关业务。

（六）过渡期安排

过渡期内水产料标的公司损益归通威股份享有。过渡期内盐城天邦、安徽天邦、安徽生物关于水产料业务的损益由双方届时认可的会计师进行审阅，并以其出具的审阅报告为准由通威股份享有该等水产料业务的损益。。

越南天邦过渡期产生的未分配利润由通威新加坡、特驱投资及南华发展按本次股权转让完成后其各自的认缴注册资本比例享有。

（七）应收款项回收

若水产料公司应收款项无法在2022年3月31日前完成回收，通威股份将有权将未回收的应收款项金额扣除截至2021年6月30日已计提坏账准备的净损失，在水产料第二笔付款中予以扣减或由天邦股份在2022年6月30日前全额支付给通威股份。

（八）反担保相关事宜

在2021年6月30日后且在本次股东登记完成前，水产料标的公司的合作农户在安徽和县农村商业银行芜湖五显集支行和中国邮政储蓄银行余姚市支行举借贷款并全额用于向水产料标的公司购买饲料等相关产品，且该等贷款项下发生违约导致公司需履行担保责任的，通威股份同意将公司因履行担保责任而向银行支付的金额在通威股份确认该等金额后向公司支付。

（九）违约及赔偿责任

协议任何一方违反或没有履行其在本协议的陈述、保证、义务或责任，即构成违约行为。

任何一方同意偿还、赔偿并使另一方免遭关于或起因于或相关于或附带于该方任何违反在本协议项下的任何陈述或保证，或该方未能履行其在本协议项下的任何义务，或与造成另一方损失的任何责任有关的任何种类的任何和所有的权利主张、诉讼、债务差额、估价、责任、损失、损害、费用、开支、判决和和解（包括合理的律师费）的损害。

如本次交易未能获得经营者集中申报核准，或其它必要的监管事项未获得有监督管理权的政府部门核准或备案，而致使本协议被解除的，协议双方均不承担违约责任。

如宁波天邦在2024年1月31日前已满足高新技术企业的认定条件，但在2024年12月31日前仍未能取得高新技术企业资质，天邦股份应当将相当于水产料交易对价5%的金额，即人民币51,788,107.15元，在通威股份发出书面通知后14天内全额赔偿给通威股份。

五、出售资产的其他安排

本次交易的标的资产均为股权资产，标的资产与其员工的劳动关系不受本次交易影响，本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。交易完成后不涉及产生关联交易或产生关联人同业竞争的情形。

六、对公司的影响

本次出售水产饲料业务是公司与通威股份战略合作的内容之一，旨在通过战略合作的形式，与通威股份形成优势互补的产业协同，为双方创造更大的商业价值和经济效益，共同推进行业的健康持续协同发展，共同营造良好的行业发展秩序。

出售水产饲料业务后，公司将着力聚焦生猪养殖及配套动物源食品产业链打造，强化生猪育种、育肥技术及过程管控，向社会、向合作伙伴、向客户提供绿色、安全、美味的动物源食品，以实现“以食为天，应和立邦”的价值使命。

本次交易预计将产生税前资产处置收益4.2亿元，计入公司2021年度的当期损益，最终数额以2021年度经审计的财务报告数据为准。

通威股份实力雄厚，资金充裕，资产负债率较低，公司此次股权出售款无法收到的风险较小。

七、备查文件

1、第七届董事会第四十三次会议决议公告

1、第七届监事会第二十四次会议决议公告

特此公告。

天邦食品股份有限公司董事会

二〇二一年八月三十一日

证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2021-100

天邦食品股份有限公司

第七届董事会第四十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四十三次会议通知已于2021年8月18日以电话和电子邮件方式向全体董事发出，会议于2021年8月29日上午10：00以现场及通讯方式在南京国家农创园公共创新平台召开。会议由苏礼荣先生主持，应出席会议董事6人，实际出席会议董事6人。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。本次会议审议通过了如下议案：

一、会议以6票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《2021年半年度报告全文及报告摘要》；

《2021年半年度报告摘要》于2021年8月31日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2021-102。《2021年半年度报告全文》全文详见2021年8月31日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、会议以6票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于〈公司2021上半年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》；

《2021年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》于2021年8月31日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告内容，公告编号：2021-103。

三、会议以6票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》；

《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》于2021年8月31日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告内容，公告编号：2021-104。

四、会议以6票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于出售水产饲料业务的议案》。

《关于出售水产饲料业务的公告》于2021年8月31日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告内容，公告编号：2021-105。

特此公告。

天邦食品股份有限公司董事会

二〇二一年八月三十一日

证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2021-101

天邦食品股份有限公司

第七届监事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二十四次会议通知已于2021年8月18日以电话和电子邮件方式向全体监事发出，会议于2021年8月29日上午10：00以现场及通讯方式在南京国家农创园公共创新平台召开。会议由张邦辉先生主持，应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。本次会议审议通过了如下议案：

一、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《2021年半年度报告全文及报告摘要》；

监事会的专项审核意见如下：

经审核，监事会认为公司董事会编制和审核天邦食品股份有限公司2021年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《2021年半年度报告摘要》于2021年8月31日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2021-102。《20211年半年度报告全文》全文详见2021年8月31日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于〈公司2021上半年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》；

《2021年上半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》于2021年8月31日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告内容，公告编号：2021-103。

三、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》；

《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》于2021年8月31日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告内容，公告编号：2021-104。

四、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于出售水产饲料业务的议案》。

《关于出售水产饲料业务的公告》于2021年8月31日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告内容，公告编号：2021-105。

特此公告。

天邦食品股份有限公司监事会

二〇二一年八月三十一日

(上接276版)

上述议案已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，具体内容详见公司于2021年8月31日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《第五届董事会第二十一次会议决议公告》等相关内容。

上述议案属于涉及影响中小投资者利益的事项，公司将对中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，并对计票结果进行披露。

三、会议登记方法

1、登记方式：现场或信函、传真登记

2、登记时间：2021年9月10日上午9:00-11:30，下午13:30-16:30

3、登记地点：广州市天河区黄埔大道中666号三七互娱大厦20楼

4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

法人股股东持法人营业执照复印件并加盖股东单位公司印章，单位授权委托书和出席人身份证（单位法定代表人出席的须携带法定代表人的证明文件）办理登记手续；社会公众股股东持本人身份证、股东证券账户卡（原件及复印件）办理登记手续；受托代理人持委托人证券账户卡（原件及复印件）、亲笔签名的授权委托书（请见附件2）、委托人身份证复印件、受托人身份证复印件办理登记手续。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

五、其他事项

1、会议联系方式：

（1）联系电话：（0553）7653737 传真：（0553）7653737

（2） 联系地址：广州市天河区黄埔大道中666号三七互娱大厦20楼，邮政编码：510630。

（3）联系人：叶威 王思捷

2、会议费用：出席会议的股东费用自理。

六、备查文件

1、公司第五届董事会第二十一次会议决议；

2、其他备查文件。

特此通知。

芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司

董 事 会

二〇二一年八月三十日

附件1：参加网络投票的具体操作流程

附件2：芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司2021年第二次临时股东大会授权委托书

附件3：股东登记表 附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362555；投票简称：三七投票

2、议案设置及意见表决。

（1）议案设置

股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

（2）填报表决意见

对于本次股东大会投票的议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2021年9月16日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年9月16日上午9：15至下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

2021年第二次临时股东大会授权委托书

本人（本公司）作为芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司股东，兹全权委托 ( 先生/女士）代表本人（本公司）出席2021年9月16日召开的芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司2021年第二次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

■

委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人证券账户号码：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

受托人签名： 受托日期及期限：

备注：

1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或者“弃权”方框内划“√” 做出投票指示。

2、委托人未作任何投票指示，则受托人可按照自己的意愿表决。

3、除非另有明确指示，受托人亦可自行酌情就本次临时股东大会上提出的任何其他事项按照自己的意愿投票表决或者放弃投票。

4、本授权委托书的剪报、复印件或者按以上格式自制均有效。

附件3：

股东登记表

截止2021年9月9日下午15：00交易结束时本人（或单位）持有三七互娱（002555）股票，现登记参加公司2021年第二次临时股东大会。

股东名称或姓名： 股东帐户：

持股数： 出席人姓名：

联系电话：

股东签名或盖章：

日期： 年 月 日

证券代码：002555 证券简称：三七互娱 公告编号：2021-062

芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司

关于签订募集资金三方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2021】16号）核准，本次非公开发行人民币普通股(A股)股票105,612,584股，每股面值为人民币1.00元，发行价为每股人民币27.77元，募集资金总额为人民币2,932,861,457.68元，扣除发行费用（不含税）31,309,777.95元后，本次募集资金净额为人民币2,901,551,679.73元。截至2021年2月10日，上述发行募集的资金已存入公司募集资金专项账户中，并经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审验，会计师已于2021年2月10日出具了“华兴验字[2021]21000650029号”《验资报告》予以确认。

二、募集资金账户开立及监管协议签订情况

为规范募集资金的使用与管理，保护投资者合法权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及公司制定的募集资金管理制度的有关规定，公司及“网络游戏开发及运营建设项目”的实施主体广州三七极创网络科技有限公司（以下简称“广州三七极创”）、安徽三七极域网络科技有限公司（以下简称“安徽三七极域”）、安徽三七极域网络科技有限公司广州分公司（以下简称“安徽三七极域广州分公司”）、广州三七极彩网络科技有限公司（以下简称“广州三七极彩”）、成都极凡网络科技有限公司（以下简称“成都极凡”）、武汉极昊网络科技有限公司（以下简称“武汉极昊”）、厦门极幻网络科技有限公司（以下简称“厦门极幻”）在银行设立了募集资金专项账户（以下简称“募集资金专户”）用于公司2020年非公开发行股份募集资金的存储与使用。

公司及子公司募集资金专项账户存储情况如下：

■

鉴于公司的全资子公司广州三七极创、安徽三七极域及旗下的分公司安徽三七极域广州分公司、广州三七极彩、成都极凡、武汉极昊、厦门极幻均是本次募投项目“网络游戏开发及运营建设项目”的实施主体，根据相关规则，公司及上述公司与广发银行股份有限公司广州分行和承销保荐机构东方证券承销保荐有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。

三、募集资金三方监管协议的主要内容

（一）协议主体

■

（二）协议主要内容

一、甲方1已在乙方开设募集资金专项账户（户名：芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司；账号：9550880224806500119；开户行：广发银行股份有限公司广州天河东支行；以下简称“专户”）和定期账户（户名：芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司；账号：9550880224806500209；开户行：广发银行股份有限公司广州天河东支行；以下简称“定期账户”），截止2021年8月18日，专户余额为26,463.771706万元，定期账户余额为61,000万元，上述两账户合计余额为87,463.771706万元。

以上专户仅用于甲方网络游戏开发及运营建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

在符合相关法律法规和深圳证券交易所相关规定的情况下，经丙方同意，甲方可通过网上企业银行支付募集资金。该专户开通托管网银（以下简称网银）支付管控功能，即甲方每笔资金划转需通过托管网银向乙方提供电子指令及相关资金使用证明材料，甲方对提供材料的真实、准确和完整性负责，上述电子指令经乙方或丙方审核通过后方可支付。如乙方、丙方任一方发现甲方使用资金不符合募集资金用途，有权要求甲方退回同等金额的资金并暂停使用网银。如甲方及时整改并消除相关影响后，并出具整改方案，经乙、丙双方同意后方可继续使用网银。如乙方、丙方任一方不同意，均有权关闭网银。如乙方托管网银系统故障，导致无法通过托管网银完成划款，可通过纸质指令等方式进行划款操作。

二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、丙方作为甲方的保荐机构/财务顾问，应当依据有关规定指定保荐代表人/主办人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

四、甲方授权丙方指定的保荐代表人吕绍昱、王斌可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、乙方按月（每月15日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

六、甲方一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过人民币五千万元或者募集资金净额的10%的，乙方应当及时以电子邮件或传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人/主办人。丙方更换保荐代表人/主办人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人/主办人的联系方式，上述书面通知应当加盖丙方公章确认。更换保荐代表人/主办人不影响本协议的效力。

八、乙方一个自然年度中累计三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。如发生上述情形，丙方有权向乙方发出催要通知，要求乙方向丙方立即履行其在本协议项下的义务，并支付第三次违约时专户余额日万分之一的违约金（违约期间自丙方催要通知送达之日起算，至乙方向丙方出具相关文件之日终止）。

九、本协议适用中华人民共和国法律。凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，首先由各方协商解决；如果在争议发生后十个工作日内未能协商解决的，均应将争议提交中国广州仲裁委员会，根据该会届时有效的仲裁规则规定进行仲裁。仲裁地点为广州，仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。

十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

除非法律法规另有规定，丙方义务至持续督导期结束之日，即 2022年12月31日解除。

十一、甲方、乙方已知晓丙方正在与东方证券股份有限公司申请合并；甲方、乙方确认并同意合并被批准后, 丙方在本协议项下权利义务将转移给东方证券股份有限公司（根据丙方另行通知的时间）。

四、备查文件

《募集资金三方监管协议》。

特此公告。

芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司

董 事 会

二〇二一年八月三十日