北京昭衍新药研究中心股份有限公司
公司代码：603127 公司简称：昭衍新药
2021年半年度报告摘要
第一节 重要提示
1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。
1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.3公司全体董事出席董事会会议。
1.4本半年度报告未经审计。
1.5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
无
第二节 公司基本情况
2.1公司简介
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■
2.2主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
2.3前10名股东持股情况表
单位: 股
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2.4截止报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表
□适用 √不适用
2.5控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项
□适用 √不适用
证券代码：603127 证券简称：昭衍新药 公告编号：2021-075
北京昭衍新药研究中心股份有限公司
关于回购注销2018年股票期权与限制性
股票激励计划部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月30日召开的第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，现将相关事项说明如下：
一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2018年1月30日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司第二届监事会第十二次会议审议通过上述议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2018年1月30日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于提请召开2018年第一次临时股东大会的议案》。
3、2018年2月27日，公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2018年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
4、2018年3月9日，公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2018年4月21日，公司披露了2018年股权激励计划股票期权与限制性股票的登记完成公告，最终股票期权登记数量为39.40万份，限制性股票登记数量为33.90万股。
6、2018年10月29日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权数量及行权价格的议案》、《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票数量及回购价格的议案》、《关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。
7、2019年4月14日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权数量及行权价格的议案》、《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票数量及回购价格的议案》、《关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》、《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
根据相关规定，公司于2019年4月16日在上海证券交易所网站上披露了《北京昭衍新药研究中心股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序，在约定的申报时间内，无债权人申报要求公司清偿债务或提供相应的担保。
8、2019年11月11日，公司披露了2018年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的公告。
9、2020年4月10日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》、《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
10、2021年3月29日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权数量及行权价格的议案》、《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票数量及回购价格的议案》、《关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》、《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
11、2021年8月30日，公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
二、回购注销原因、数量、价格、资金来源
1、回购注销原因、数量及价格
根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《股权激励计划实施考核管理办法》，由于8名激励对象因离职或业绩不达标，公司将注销合计3.5725万股尚未解除限售的限制性股票。
由于公司实施了2020年度权益分派方案，公司相应将回购价格由9.81元/股调整为6.76元/股。
综上，公司后续将按照规定合计办理3.5725万股限制性股票的回购注销事宜，回购价格均为6.76元/股。
2、回购资金总额与回购资金来源
公司就限制性股票回购事项支付的回购价款约为24.15万元，全部为公司自有资金。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
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四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事意见
独立董事审核后认为：
我们认为由于8名激励对象因离职或业绩不达标，公司回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《股权激励计划实施考核管理办法》等相关法律、法规的规定，程序合法、合规。因此我们同意上述事项。
六、监事会核查意见
监事会对本次回购注销限制性股票事项进行核查后认为：
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，同意由于8名激励对象因离职或业绩不达标，监事会同意注销合计3.5725万股尚未解除限售的限制性股票，回购价格为6.76元/股。董事会关于本次回购注销限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
七、律师法律意见
北京市康达律师事务所律师认为，公司本次注销事宜已取得现阶段必要的批准和授权，且均符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需按照《公司法》、《管理办法》、《激励计划（草案）》等法律、法规、规范性文件的规定及时履行相关信息披露义务、办理相应的限制性股票回购注销、减资等相关手续。
八、备查文件
1、第三届董事会第二十八次会议决议；
2、第三届监事会第十九次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第二十八次会议审议相关事项的独立意见；
4、法律意见书。
特此公告。
北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会
2021年8月30日
证券代码：603127 证券简称：昭衍新药 公告编号：2021-069
北京昭衍新药研究中心股份有限公司
对境外全资子公司进行投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：昭衍（加州）新药研究中心有限公司
● 投资金额：4000万美元
● 特别风险提示:本次投资可能存在未获公司股东大会和国家主管部门批准的风险以及外汇汇率波动的风险
一、对外投资概述
北京昭衍新药研究中心股份有限公司（下称“公司”或“昭衍新药”）基于战略需求和业务拓展需要，于2021年8月30日召开第三届董事会第二十八次会议，以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司对全资子公司昭衍（加州）新药研究中心有限公司进行投资的议案》，同意使用募集资金4000万美元对全资子公司昭衍（加州）新药研究中心有限公司（下称“昭衍加州”）进行投资。本次投资完成后，公司对其的持股比例仍为100%。本次投资事项尚需提交公司股东大会审议，尚需获得国家商务部、发改委等部门的备案同意。本次投资不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、投资标的基本情况
昭衍加州基本信息如下：
公司名称：JOINN LABORATORIES,CA Inc.
成立日期：2013年6月21日
现任董事：冯宇霞、左从林
股 本 ：1000万股
股东情况：公司持股100%
公司住所地：2600 Hilltop Drive, Richmond, CA 94806, USA
主要业务：负责联络公司国际事务、企业国际化宣传和推广和向国外客户提供新药注册和技术咨询、技术服务
主要财务数据：
截止2020年12月31日，昭衍加州的总资产约为6399.4万元，净资产约为876.9万元；营业收入为2276.7万元，净利润为-1036.7万元（以上数据经审计）。
截止2021年6月30日，昭衍加州的总资产约为5482.7万元，净资产约为-710.4万元；营业收入为404.7万元，净利润为-1617.3万元（以上数据未经审计）。
三、对外投资对上市公司的影响
本次投资是基于公司拓展境外业务的需要，有利于扩大昭衍加州的业务规模。投资完成后，昭衍加州仍为公司全资子公司，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，也不存在损害公司及股东权益的情形。
四、对外投资的风险分析
公司以现金进行境外投资，存在未获公司股东大会和国家主管部门批准的风险以及外汇汇率波动风险等。
公司将严格按照相关要求履行国家主管部门的审批程序，同时加强现金管理，争取将风险降到最低。
特此公告。
北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会
2021年8月30日
证券代码：603127 证券简称：昭衍新药 公告编号：2021-068
北京昭衍新药研究中心股份有限公司
对境内相关全资子公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 增资标的名称和对应增资金额：
以H股募集资金对梧州昭衍生物技术有限公司、昭衍（苏州）新药研究中心有限公司、昭衍（广州）新药研究中心有限公司、昭衍（重庆）新药研究中心有限公司以及昭衍（北京）检测技术有限公司分别增资人民币5000万元、4亿元、2亿元、2.5亿元和0.3亿元。
● 特别风险提示: 子公司可能面临市场竞争激烈、经营不达预期等不利因素影响；本次增资尚需获得公司股东大会审议通过，存在未获通过的风险。
一、本次增资事项概述
北京昭衍新药研究中心股份有限公司（下称“公司”或“昭衍新药”）基于战略需求和业务拓展需要，于2021年8月30日召开第三届董事会第二十八次会议，以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司对境内相关全资子公司增资的议案》，同意使用H股募集资金对境内相关全资子公司进行增资，以募集资金对梧州昭衍生物技术有限公司（下称“梧州昭衍”）、昭衍（苏州）新药研究中心有限公司（下称“苏州昭衍”）、昭衍（广州）新药研究中心有限公司（下称“广州昭衍”）、昭衍（重庆）新药研究中心有限公司（下称“重庆昭衍”）、昭衍（北京）检测技术有限公司（下称“昭衍检测”）分别增资人民币5000万元、4亿元、2亿元、2.5亿元、0.3亿元，增资完成后，梧州昭衍的注册资本将由人民币5000万元增至10000万元，苏州昭衍的注册资本将由人民币10000万元增至50000万元，广州昭衍的注册资本将由人民币10000万元增至30000万元，重庆昭衍的注册资本将由人民币5000万元增至30000万元，昭衍检测的注册资本将由人民币2000万元增至5000万元。
本次投资事项尚需提交公司股东大会审议。本次投资不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、本次增资标的基本情况
1、梧州昭衍
名 称：梧州昭衍生物技术有限公司
统一社会信用代码：91450400MA5NK2DA6T
类 型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人投资）
住 所：梧州高新区园区三路梧州中盟医药产业园创新大厦202室
注册资本：人民币5000万元
成立日期：2018年12月25日
营业期限：长期
营业范围：生物技术推广服务；医学研究和试验发展；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物或技术进出口除外）；牲畜、家禽养殖；农业科学研究和试验发展；野生动物保护服务；广西陆生野生动物及其产品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务数据：
单位：人民币 元
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2、苏州昭衍
名 称：昭衍（苏州）新药研究中心有限公司
统一社会信用代码：91320585683517868Q
类 型：有限责任公司（法人独资）
住 所：太仓市沙溪镇工业开发区
法定代表人：冯宇霞
注册资本：人民币10,000万元
成立日期：2008年12月11日
营业期限：2008年12月11日至2058年12月10日
经营范围：以承接服务外包方式从事生物医药的技术研发、技术转让、技术服务、检测服务；生产和销售实验用SPF级大、小鼠；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
主要财务数据：
单位：人民币 元
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3、广州昭衍
名 称：昭衍（广州）新药研究中心有限公司
统一社会信用代码：91440101MA5D49477R
类 型：有限责任公司（法人独资）
住 所：广州市黄浦区南翔二路72号5栋110房
法定代表人：左从林
注册资本：人民币10000万元
成立日期：2020年1月15日
营业期限：长期
经营范围：
一般经营项目：药学研究服务；医疗技术研发；生物医疗技术研究；生物制品检测；生物技术推广服务；生物技术开发服务；生物技术咨询、交流服务；生物技术转让服务；技术服务。
许可经营项目：实验动物生产；临床检验服务。
主要财务数据：
单位：人民币 元
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4、重庆昭衍
名 称：昭衍（重庆）新药研究中心有限公司
统一社会信用代码：91500000MA60MU1J1E
类 型：有限责任公司（法人独资）
住 所：重庆市北碚区云禾路62号第一层3号房
法定代表人：冯宇霞
注册资本：人民币5000万元
成立日期：2019年11月28日
营业期限：长期
经营范围：以承接服务外包方式从事生物医药的技术研发、技术转让、技术服务、检测服务；生产和销售实验用SPF级大、小鼠；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务数据：
单位：人民币 元
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5、昭衍检测
名 称：昭衍（北京）检测技术有限公司
类 型：有限责任公司（法人独资）
住 所：北京市北京经济技术开发区科创六街88号院7号楼3单元501室
法定代表人：左从林
注册资本：人民币2000万元
成立日期：2020年7月30日
营业期限：2020年7月30日至长期
出资方式：货币出资
经营范围：技术开发；技术咨询；技术交流；技术服务；技术检测；医学研究与试验发展；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售化工产品（不含许可类化工产品）
主要财务数据：
单位：人民币 元
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三、本次增资对上市公司的影响
本次对相关子公司增资是基于公司实际业务发展及推进H股募投项目建设的需要，有利于加快项目建设进度，符合公司现有及未来的发展战略，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，也不存在损害公司及股东权益的情形。
四、本次增资的风险分析
本次增资对象均为公司全资子公司，总体风险可控。本次增资有利于补充子公司营运资金，促进其改进经营，但仍然可能面临市场竞争激烈、经营不达预期等各方面不确定因素影响。公司将加强管控，争取将风险降到最低。
特此公告。
北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会
2021年8月30日
证券代码：603127 证券简称：昭衍新药 公告编号：2021-067
北京昭衍新药研究中心股份有限公司
第三届监事会第十九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十九次会议于2021年8月16日以书面送达、电子邮件、电话等方式发出会议通知，并于2021年8月30日以电话会议的形式召开。本次会议由公司监事会主席李叶主持，应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程》及其他相关法律法规的有关规定。
本次会议经与会监事认真审议，以举手表决方式作出了如下决议：
1.审议通过《关于公司2021年半年度报告全文及摘要的议案》
经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2021半年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：监事会以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案。
2.审议通过《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权数量及行权价格的议案》
经监事会审议，本次对2019年股票期权与限制性股票激励计划授予首次股票期权数量及行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。
表决结果：监事会以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案。
3.审议通过《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票数量及回购价格的议案》
经监事会审议，本次对2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票数量及回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。
表决结果：监事会以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案。
4.审议通过《关于回购注销2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的部分限制性股票的议案》
根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《股权激励计划实施考核管理办法》，由于5名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，1名激励对象个人业绩考核结果不达标，董事会审议决定取消已离职激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票2.4626万股，因个人业绩不达标本批次应回购的限制性股票0.0588万股，合计2.5214万股。董事会关于本次回购注销限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
表决结果：监事会以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案。
5.审议通过《关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的部分股票期权的议案》
根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《股权激励计划实施考核管理办法》，由于19名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，8名激励对象个人业绩考核结果不达标，董事会审议决定取消已离职激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权5.9388万份，因个人业绩不达标本批次应注销的股票期权1.5288万份，合计7.4676万份。董事会关于本次注销股票期权的程序符合相关规定，合法有效。
表决结果：监事会以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案。
6.审议通过《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》
经审议，监事会认为公司208名激励对象行权资格及75名激励对象解除限售资格合法有效，满足《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》设定的第二个行权/解除限售期的行权/解除限售条件，同意公司为208名激励对象办理第二个行权期的58.6236万份股票期权的行权手续，为75名激励对象办理第二个解除限售期的22.6968万股限制性股票的解除限售手续。
表决结果：监事会以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案。
7.审议通过《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划预留部分股票期权数量及行权价格的议案》
经监事会审议，本次对2019年股票期权与限制性股票激励计划预留部分股票期权数量及行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。
表决结果：表决结果：监事会以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案。
8.审议通过《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量及回购价格的议案》
经监事会审议，本次对2019年股票期权与限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量及回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。
表决结果：监事会以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案。
9．审议通过《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》
经审议，监事会认为公司10名激励对象行权资格及10名激励对象解除限售资格合法有效，满足《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》预留部分设定的第一个行权/解除限售期的行权/解除限售条件，同意公司为10名激励对象办理第一个行权期的12.25万份股票期权的行权手续，为10名激励对象办理第一个解除限售期的4.41万股限制性股票的解除限售手续。
表决结果：监事会以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案。
10.审议通过《关于调整2020年股票期权激励计划股票期权数量及行权价格的议案》
经监事会审议，本次对2020年股票期权激励计划股票期权数量及行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2020年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。
表决结果：监事会以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案。
11.审议通过《关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案》
根据公司《2020年股票期权激励计划（草案）》和《股票期权激励计划实施考核管理办法》，由于10名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，19名激励对象个人业绩考核结果不达标，董事会审议决定取消已离职激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权10.5万份，因个人业绩不达标本批次应注销的股票期权4.2万份，合计14.7万份，董事会关于本次注销股票期权的程序符合相关规定，合法有效。
表决结果：监事会以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案。
12.审议通过《关于公司2020年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》
经审议，监事会认为公司326名激励对象行权资格合法有效，满足《公司2020年股票期权激励计划（草案）》设定的第一个行权条件，同意公司为326名激励对象办理第一个行权期的136.78万份股票期权的行权手续。
表决结果：监事会以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案。
13.审议通过《关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《股权激励计划实施考核管理办法》，由于8名激励对象因离职或业绩不达标，公司将注销合计3.5725万股尚未解除限售的限制性股票。董事会关于本次回购注销限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
表决结果：监事会以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案。
特此公告。
北京昭衍新药研究中心股份有限公司监事会
2021年8月30日
证券代码：603127 证券简称：昭衍新药 公告编号：2021-066
北京昭衍新药研究中心股份有限公司
第三届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“公司”或“昭衍新药”）第三届董事会第二十八次会议于2021年8月16日以书面送达、电子邮件、电话等方式发出会议通知，并于2021年8月30日在公司培训室以现场和电话会议的形式召开。本次会议应参加董事10人，实际参加董事10人，会议由董事长冯宇霞女士主持；公司全体监事和部分高级管理人员列席会议。会议的召集和召开及表决符合《中华人民共和国公司法》和《北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议程序合法、有效。
本次会议经与会董事认真审议，以举手表决方式作出了如下决议：
1.审议通过《关于公司2021年半年度报告全文及摘要的议案》
表决结果：董事会以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京昭衍新药研究中心股份有限公司2020年半年度报告》及其摘要。
2.审议通过《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权数量及行权价格的议案》
经审议，公司董事会认为：鉴于公司实施了2020年年度权益分派实施方案（每10股转增4股并派发现金红利3.5元），根据《上市公司股权激励管理办法》以及《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定应对首次授予权益数量及行权价格进行调整。
经过调整，首次授予股票期权数量由78.68万份调整为110.152万份；首次授予股票期权的行权价格由34.12元/股调整为24.12元/股。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：董事会以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案。
3.审议通过《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票数量及回购价格的议案》
经审议，公司董事会认为：鉴于公司实施了2020年年度权益分派实施方案（每10股转增4股并派发现金红利3.5元），根据《上市公司股权激励管理办法》以及《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定应对首次授予权益数量及回购价格进行调整。
经过调整，首次授予限制性股票数量由28.35万股调整为39.69万股；回购价格由16.94元/股调整为11.85元/股。
关联董事冯宇霞、左从林、姚大林、孙云霞、高大鹏对本议案回避表决。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：董事会以5票赞成、0票反对、0票弃权、5票回避表决的表决
结果通过该议案。
4.审议通过《关于回购注销2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的部分限制性股票的议案》
根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《股权激励计划实施考核管理办法》，由于5名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，1名激励对象个人业绩考核结果不达标，董事会审议决定取消已离职激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票2.4626万股，因个人业绩不达标本批次应回购的限制性股票0.0588万股，合计2.5214万股，根据公司2019年第四次临时股东大会的授权，董事会将依照股东大会的授权办理本次限制性股票回购注销的相关事宜。
关联董事冯宇霞、左从林、姚大林、孙云霞、高大鹏对本议案回避表决。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：董事会以5票赞成、0票反对、0票弃权、5票回避表决的表决
结果通过该议案。
5.审议通过《关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的部分股票期权的议案》
根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《股权激励计划实施考核管理办法》，由于19名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，8名激励对象个人业绩考核结果不达标，董事会审议决定取消已离职激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权5.9388万份，因个人业绩不达标本批次应注销的股票期权1.5288万份，合计7.4676万份，公司将按照相关规定办理注销的相关事宜。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：董事会以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案。
6.审议通过《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》
根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《股权激励计划实施考核管理办法》等有关规定以及公司2019年第四次临时股东大会的授权，目前公司75名激励对象在第二个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为22.6968万股，208名激励对象在第二个行权期可行权股票期权数量为58.6236万份，期权行权价格为24.12元/股，本次行权方式为集中行权。
关联董事冯宇霞、左从林、姚大林、孙云霞、高大鹏对本议案回避表决。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：董事会以5票赞成、0票反对、0票弃权、5票回避表决的表决
结果通过该议案。
7.审议通过《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划预留部分股票期权数量及行权价格的议案》
经审议，公司董事会认为：鉴于公司实施了2020年年度权益分派实施方案（每10股转增4股并派发现金红利3.5元），根据《上市公司股权激励管理办法》以及《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定应对预留部分期权数量及行权价格进行调整。
经过调整，预留部分股票期权数量由17.5万份调整为24.5万份；预留股票期权的行权价格由94.77元/股调整为67.44元/股。
关联董事孙云霞回避表决。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：董事会以9票赞成、0票反对、0票弃权、1票回避的表决结果通过该议案。
8.审议通过《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量及回购价格的议案》
经审议，公司董事会认为：鉴于公司实施了2020年年度权益分派实施方案（每10股转增4股并派发现金红利3.5元），根据《上市公司股权激励管理办法》以及《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定应对预留部分权益数量及回购价格进行调整。
经过调整，预留部分限制性股票数量由6.3万股调整为8.82万股；回购价格由47.39元/股调整为33.6元/股。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
关联董事冯宇霞、左从林、姚大林、孙云霞、高大鹏对本议案回避表决。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：董事会以5票赞成、0票反对、0票弃权、5票回避表决的表决
结果通过该议案。
9．审议通过《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》
根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《股权激励计划实施考核管理办法》等有关规定以及公司2019年第四次临时股东大会的授权，董事会认为公司股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一个行权/解除限售期可行权/解除限售条件已满足，目前公司10名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为4.41万股，10名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为12.25万份，期权行权价格为33.6元/股，本次行权方式为集中行权。
关联董事孙云霞对本议案回避表决。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：董事会以9票赞成、0票反对、0票弃权、1票回避的表决结果通过该议案。
10.审议通过《关于调整2020年股票期权激励计划股票期权数量及行权价格的议案》
鉴于公司实施了2020年年度权益分派实施方案（每10股转增4股并派发现金红利3.5元），根据《上市公司股权激励管理办法》以及《公司2020年股票期权激励计划（草案）》的相关规定应对授予权益数量及行权价格进行调整。
经过调整，授予股票期权数量由208.9万份调整为292.46万份；授予股票期权的行权价格由94.77元/股调整为67.44元/股。
关联董事冯宇霞、左从林、姚大林、孙云霞、高大鹏对本议案回避表决。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：董事会以5票赞成、0票反对、0票弃权、5票回避表决的表决结果通过该议案。
11.审议通过《关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案》
根据公司《2020年股票期权激励计划（草案）》和《股票期权激励计划实施考核管理办法》，由于10名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，19名激励对象个人业绩考核结果不达标，董事会审议决定取消已离职激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权10.5万份，因个人业绩不达标本批次应注销的股票期权4.2万份，合计14.7万份，公司将按照相关规定办理注销的相关事宜。
关联董事冯宇霞、左从林、姚大林、孙云霞、高大鹏对本议案回避表决。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：董事会以5票赞成、0票反对、0票弃权、5票回避表决的表决结果通过该议案。
12.审议通过《关于公司2020年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》
根据公司《2020年股票期权激励计划（草案）》和《股票期权激励计划实施考核管理办法》等有关规定以及公司2020年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司股票期权激励计划第一个行权期可行权条件已满足，326名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为136.78万份，期权行权价格为67.44元/股，本次行权方式为集中行权。
关联董事冯宇霞、左从林、姚大林、孙云霞、高大鹏对本议案回避表决。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：董事会以5票赞成、0票反对、0票弃权、5票回避表决的表决结果通过该议案。
13.审议通过《关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《股权激励计划实施考核管理办法》，由于8名激励对象因离职或业绩不达标，公司将注销合计3.5725万股尚未解除限售的限制性股票，根据2020年度权益分派方案，回购价格调整为6.76元/股。董事会将依照股东大会的授权办理本次限制性股票回购注销的相关事宜。
关联董事冯宇霞、左从林、姚大林、孙云霞、高大鹏对本议案回避表决。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：董事会以5票赞成、0票反对、0票弃权、5票回避表决的表决结果通过该议案。
14.审议通过《关于公司对境内相关全资子公司增资的议案》
根据公司业务发展需要和港股募投项目建设需要，公司董事会同意使用H股募集资金对境内相关全资子公司进行增资，以募集资金对梧州昭衍生物技术有限公司（下称“梧州昭衍”）、昭衍（苏州）新药研究中心有限公司（下称“苏州昭衍”）、昭衍（广州）新药研究中心有限公司（下称“广州昭衍”）、昭衍（重庆）新药研究中心有限公司（下称“重庆昭衍”）、昭衍（北京）检测技术有限公司（下称“昭衍检测”）分别增资人民币5000万元、4亿元、2亿元、2.5亿元、0.3亿元，增资完成后，梧州昭衍的注册资本将由人民币5000万元增至10000万元，苏州昭衍的注册资本将由人民币10000万元增至50000万元，广州昭衍的注册资本将由人民币10000万元增至30000万元，重庆昭衍的注册资本将由人民币5000万元增至30000万元，昭衍检测的注册资本将由人民币2000万元增至5000万元。
董事会授权公司管理层办理与本次增资相关的具体事宜。
表决结果：董事会以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案，该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于关于公司对境内相关全资子公司增资的公告》。
15.审议通过《关于公司对全资子公司昭衍（加州）新药研究中心有限公司进行投资的议案》
公司基于战略需求和业务拓展需要，公司董事会同意使用H股募集资金4000万美元对境外全资子公司昭衍（加州）新药研究中心有限公司进行投资。
董事会授权公司管理层办理与本次投资相关的具体事宜。
表决结果：董事会以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案，该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司对全资子公司昭衍（加州）新药研究中心有限公司进行投资的公告》。
16.审议通过《关于公司投资设立Biomere-Joinn (CA), Inc.的议案》
公司基于海外业务拓展需要，同意使用H股募集资金2000万美元通过全资子公司JOINN Laboratories (Delaware) Corporation设立全资子公司Biomere-Joinn (CA), Inc.（暂定名）。
董事会授权公司管理层办理与本次投资相关的具体事宜。
表决结果：董事会以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案，该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于投资设立Biomere-Joinn (CA), Inc.的公告》。
17.审议通过《关于公司及子公司向银行申请授信额度的议案》
因公司业务发展的需要，公司董事会同意向花旗银行（中国）有限公司北京分行申请1,500万美元的授信组合额度。上述授信额度最终以银行实际核准的信用额度为准，具体使用金额将根据公司运营的实际需求确定，授信额度可供公司及子公司循环使用。
董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。
表决结果：董事会以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案。
18. 审议通过《关于公司对外投资暨关联交易的议案》
根据自身一站式发展需要及对生物医药CDMO行业的总体发展看好，经综合考虑，公司董事会同意对关联方JOINN Biologics Inc.投资5,000万美元，并授权公司管理层办理与本次投资相关的所有事宜。
关联董事冯宇霞、姚大林、高大鹏、顾晓磊对本议案回避表决。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：董事会以6票赞成、0票反对、0票弃权、4票回避表决的表决结果通过该议案，该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于关于公司对外投资暨关联交易的公告》。
19．审议通过《关于公司投资参股江苏先通分子影像科技有限公司的议案》
经审议，公司董事会同意以H股募集资金2571.4286万元人民币认购江苏先通分子影像科技有限公司新增股权，增资完成后，公司持有目标公司30%的股权。
表决结果：董事会以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案，该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于投资参股江苏先通分子影像科技有限公司的公告》。
20.审议通过《关于公司投资设立控股子公司无锡昭衍分子影像科技有限公司的议案》
基于战略需求和业务拓展，公司董事会同意设立控股子公司无锡昭衍分子影像科技有限公司（暂定名），注册资本为人民币5000万元，其中公司以H股募集资金出资4000万元，占比80%，江苏先通分子影像科技有限公司现金出资1000万元，占比20%。新公司拟主要从事放药研发外包服务以及普药核素标记分析业务。
表决结果：董事会以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案，该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于投资设立控股子公司无锡昭衍分子影像科技有限公司的公告》。
21.审议通过《关于提请召开2021年第三次临时股东大会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，公司拟定在北京市经济技术开发区荣京东街甲5号公司会议室召开2021年第三次临时大会会议，会议召开时间另行通知。
表决结果：董事会以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案。
北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会
2021年8月30日
证券代码：603127 证券简称：昭衍新药 公告编号：2021-072
北京昭衍新药研究中心股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 简述交易风险：本次投资尚需经公司股东大会审批，能否通过存在不确定性；本次交易尚需向中国发改委、商务部门、外汇管理局等有关政府主管部门履行备案或审批程序，能否通过存在不确定性；标的公司目前处于初创期，可能存在经营不达预期的风险公司过去12个月，除与关联方昭衍生物香港共同投资北京昭衍生物外，以及除与北京昭衍生物于2020年10月14日签订一份技术服务合同外，未与关联人昭衍生物进行其他关联交易
一、关联交易概述
北京昭衍生物技术有限公司（下称“北京昭衍生物”）为北京昭衍新药研究中心股份有限公司（下称“公司”或“昭衍新药”）和关联方JOINN Biologics (HK) Limited（下称“昭衍生物香港”）共同投资的公司，昭衍生物注册资本为人民币5.6亿元，昭衍生物香港和昭衍新药的持股比例分别为91.07%和8.93%。
昭衍生物香港为JOINN Biologics Inc.（下称“昭衍生物”或“投资标的”）的全资子公司。昭衍生物所在行业属于生物医药CDMO行业，该行业目前处于快速发展阶段，市场空间广阔。昭衍生物正在积极扩建产能以满足未来的订单需求，因此资金需求较大。
昭衍新药根据自身一站式发展需要及对生物医药CDMO行业的总体发展看好，经综合考虑，决定参与昭衍生物的B+轮融资，投资金额5000万美金。公司按照昭衍生物B轮融资（时间为2021年8月）的价格（每股的购买价格为1.13337美元）投资后，昭衍新药将在昭衍生物公司层面持有4.762%的股份，合计为44,116,176股。昭衍生物B轮融资的价格为外部投资者认可的公允价格。
公司于2021年8月30日召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，同意以现金5000万美元投资昭衍生物。
因公司与昭衍生物的实际控制人均为冯宇霞、周志文夫妇，因此本次交易构成关联交易。
至本次关联交易为止，公司过去十二个月内除与关联方昭衍生物香港共同投资北京昭衍生物外，公司与北京昭衍生物于2020年10月14日签订一份技术服务合同，公司委托北京昭衍生物提供亲和力检测服务，合同金额为含税价人民币28,000元，并且公司已于2020年12月21日支付北京昭衍生物28,000元技术服务费。除上述交易外，公司与昭衍生物未发生过其他关联交易。本次交易占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
因公司与昭衍生物的实际控制人均为冯宇霞、周志文夫妇，因此互为关联方，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况：
公司名称：JOINN Biologics Inc.
企业性质：有限公司
注册地址：4th Floor, Harbour Place, 103 South Church Street, P. O. Box 10240, Grand Cayman, KY1-1002 Cayman Islands
成立时间：2018年5月8日
董 事：冯宇霞、范勇宏、罗英、汪学思、姚大林、章真、李克英
股 份：882,323,532（每股面值0.00001美元）
主营业务：投资管理。以中美两地研发生产基地为依托，为全球创新药研发机构提供可开发性研究、工艺放大优化、质量研究、中试及商业化生产一站式解决方案，致力于成为最受客户信任、全球领先的生物制药CDMO企业。
控股股东：JOINN BIOLOGICS HOLDINGS Ltd.
实际控制人：冯宇霞、周志文夫妇
三、关联交易标的基本情况
1.昭衍生物股东结构
增资前：
■
增资后：
■
3.昭衍生物与昭衍新药之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。
2.昭衍生物主要为持股平台，无实际经营业务，业务主要通过北京昭衍生物及美国昭衍生物开展。
3.昭衍生物过去12个月内存在增资情况。2021年8月3日，昭衍生物完成了 1.5 亿美元的B轮融资签约，由 CPE 源峰领投，松禾资本、洪泰基金、盈科资本、HT资本等机构共同参投，上一轮投资人华盖资本等作为A轮投资机构，本轮继续追加投资。
5.本次增资，昭衍生物现有股东放弃优先增资权。
6.标的公司最近一年主要财务指标
单位：万美元
■
7.昭衍生物产权是否清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况
8.本次关联交易价格确定的基础
公司本次交易定价，参考昭衍生物B轮融资的投资价格确定，B轮融资的价格为外部投资者认可的公允价格。公司按照昭衍生物B轮融资（时间为2021年8月）的价格（每股的购买价格为1.13337美元）投资后，昭衍新药将在昭衍生物公司层面持有4.762%的股份，合计为44,116,176股。
四、投资协议的主要条款
截止公告日，公司尚未与昭衍生物签署投资协议，公司将在签署投资协议后及时披露进展情况以及协议的主要条款。
五、本次交易的目的及对上市公司的影响
公司根据自身一站式发展需要及对生物医药CDMO行业的总体发展看好，经综合考虑，决定参与昭衍生物的B+轮融资，该投资长远来看，符合公司未来及整体的发展战略，有利于进一步开拓市场，不会对公司的生产经营和业绩造成重大不利影响。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2021年8月30日，公司召开了第三届董事会第二十八次会议，以6票赞成、0票反对、0票弃权、4票回避审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，关联董事冯宇霞、姚大林、高大鹏、顾晓磊予以回避表决，独立董事均同意该议案。
（二）独立董事意见
1.公司独立董事对该议案进行了事前审核，同意将该议案提交公司第三届董事会第二十八次会议审议。
2．经审阅公司投资JOINN Biologics Inc.的资料及其所在行业的发展空间和前景，我们认为该交易是公司打造一站式服务链条的重要一步，从长远来看，符合公司未来及整体的发展战略，也有利于进一步开拓市场，不会对公司的生产经营和业绩造成重大不利影响。我们没有发现有损害本公司和非关联股东的行为和情况，交易价格公允，对公司和全体股东公平合理，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
3.本次关联交易的决策和审议程序合法合规，关联董事均予以回避表决，因此我们同意该事项。
（三）董事会审计委员会书面审核意见
公司投资JOINN Biologics Inc.是基于自身一站式业务发展需要和长远的考虑，符合公司的长远利益，本次事宜我们未发现存在损害公司和非关联股东的行为和情况，不存在损害中小股东利益的情形，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。关联董事在表决时均予以回避，表决程序合法合规。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（四）政府备案或审批
本次交易尚需向中国发改委、商务部门、外汇管理局等有关政府主管部门履行备案或审批程序，存在一定的不确定性。
七、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
特此公告。
北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会
2021年8月30日
证券代码：603127 证券简称：昭衍新药 公告编号：2021-080
北京昭衍新药研究中心股份有限公司
关于2019年股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一个行权/解除限售期
行权/解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、股票期权拟行权数量：12.25万份
2、股票期权拟行权股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司 A 股普通股
3、限制性股票解除限售数量：4.41万股
4、本次行权和解除限售事宜需在有关机构办理相关手续结束后方可行权
和解除限售，届时公司将另行公告，敬请投资者注意。
5、第一个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月30日召开第三届董事会第二十八次会议审议通过《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》，公司 《2019年股票期权和限制性股票激励计划》预留部分股票期权/限制性股票第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件已经成就，现将有关情况公告如下：
一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2019年7月29日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司第三届监事会第五次会议审议通过上述议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2019年7月29日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于提请召开2019年第四次临时股东大会的议案》。
3、2019年8月15日，公司2019年第四次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2019年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
4、2019年9月9日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第七次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2019年10月14日，公司完成了股票期权和限制性股票的登记，最终股票期权登记数量为112.4万份，限制性股票登记数量为40.5万股。
6、2020年6月28日，公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划预留权益数量的议案》和《关于向激励对象授予2019年股票期权与限制性股票激励计划预留权益的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为预留部分限制性股票的授予条件已经成就，授予的激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
7、2020年8月11日，公司完成了预留部分股票期权和限制性股票的登记，股票期权登记数量为17.5万份，限制性股票登记数量为6.3万股。
8、2021年8月30日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划预留部分股票期权数量及行权价格的议案》、《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量及回购价格的议案》、《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
二、股权激励计划授予情况
（一）股票期权授予情况
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（二）限制性股票授予情况
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三、董事会关于满足激励计划第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件的说明
（一）股权激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的说明
根据《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司向激励对象授予的预留部分股票期权自授予登记完成之日起12个月为股票期权的等待期，自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止，可申请行权所获总量的50%。行权条件成就情况如下：
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综上所述，董事会认为公司2019年股权激励计划预留部分的股票期权的第一个行权期可行权条件已满足，同意达到考核要求的10名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为12.25万份。
（二）股权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
根据《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司向激励对象授予的预留部分限制性股票自授予登记完成之日起12个月为限制性股票的限售期，自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售所获总量的50%。解除限售条件成就情况如下：
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综上所述，董事会认为公司2019年股权激励计划与预留部分的限制性股票的第一个解除限售期可解除限售条件已满足，同意达到考核要求的10名激励对象在第一个解除限售期可解除限售股票数量为4.41万股。
三、激励计划预留部分第一个行权/解除限售期的行权/解除限售安排
（一）股票期权行权安排
1、授予日：2020年6月24日
2、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票，涉及标的股票种类为人民币A股普通股。
3、授予的股票期权第一个行权期可行权的激励对象共计10人，可行权的股票期权为12.25万份。
4、行权价格：本次可行权股票期权的行权价格为67.44元/股。
若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股权期权数量和行权价格将进行相应调整。
5、行权方式：集中行权
6、行权安排：公司董事会将根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对
象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日，同时于行权完毕后办理工商变更登记及其他一切相关手续。
7、激励对象行权情况：
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（二）限制性股票解除限售安排
1、授予日：2020年6月24日
2、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票，涉及标的股票种类为人民币A股普通股。
3、授予的限制性股票第一个解除限售期可解除限售的激励对象共计10人，可解除限售的限制性股票为4.41万股。
4、解除限售具体数据如下：
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注：
（1）激励对象中顾静良、于爱水为公司高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、《上海证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份管理业务指引》等有关法律法规的规定执行。
五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司2020年度业绩满足公司激励计划第一个行权/解除限售期的行权/解除限售条件，10名激励对象第一个行权期绩效考核合格，10名激励对象第一个解除限售期绩效考核合格，其作为激励对象的行权/解除限售资格合法、有效。
综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意公司为10名激励对象办理第一个行权期的12.25万份股票期权的行权手续，为10名激励对象办理第一个解除限售期的4.41万股限制性股票的解除限售手续。
六、独立董事意见
公司层面2020年度业绩已达到考核目标，10名限制性股票激励对象个人和10名股票期权激励对象个人考核结果均达标，根据《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等规定的可行权/解除限售条件，公司股权激励计划预留部分的股票期权/限制性股票第一个行权/解除限售期的可行权/解除限售所需满足的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成，且公司及激励对象均未发生《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中规定的不得行权/解除限售的情形。
本次行权/解除限售符合《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中的有关规定，激励对象符合行权/解除限售的资格条件，其作为本次可行权/解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。
因此，我们一致同意公司为10名激励对象办理第一个行权期的12.25万份股票期权的行权手续，为10名激励对象办理第一个解除限售期的4.41万股限制性股票的解除限售手续。
七、监事会意见
公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，公司10名激励对象行权资格及10名激励对象解除限售资格合法有效，满足《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》设定的第一个行权/解除限售期的行权/解除限售条件，同意公司为10名激励对象办理第一个行权期的12.25万份股票期权的行权手续，为10名激励对象办理第一个解除限售期的4.41万股限制性股票的解除限售手续。
(下转284版)
