招商局港口集团股份有限公司
2021年半年度募集资金存放
与使用情况的专项报告
（上接297版）
证券代码：001872/201872 证券简称：招商港口/招港B 公告编号：2021-074
招商局港口集团股份有限公司
2021年半年度募集资金存放
与使用情况的专项报告
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
招商局港口集团股份有限公司（原名：深圳赤湾港航股份有限公司，以下简称“本公司”）根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，现将2021年上半年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳赤湾港航股份有限公司向China Merchants Investment Development Company Limited 发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1750号）的核准，本公司以非公开发行股票的方式向中非发展基金有限公司等共计2名发行对象共发行人民币普通股（A股）128,952,746股，发行价格为人民币17.16元/股，募集资金总额为人民币2,212,829,121.36元，扣除与发行相关费用后的募集资金净额为人民币2,185,997,340.15元。上述募集资金已于2019年10月23日全部到位。上述募集资金业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具了验资报告（信会师报字[2019]第ZI10673号）。
截至2021年6月30日止，公司募集资金账户累计使用募集资金7,889,403,616.17元，具体使用情况如下：（1）利用募集资金置换预先已投入的募集资金投资项目的自筹资金的金额为582,722,414.48元；（2）募集资金到位后投入的募集资金金额为949,849,420.48元，其中：海星码头改造项目（二期工程）投入949,849,420.48元；其中：2019年度共投入324,533,139.29元，2020年度共投入424,734,590.46元，2021年上半年投入200,581,690.73元；（3）支付发行费用26,831,781.21元；（4）购买结构性存款5,530,000,000.00元，其中：2019年度共购入1,200,000,000.00元，2020年度共购入2,650,000,000.00元，2021年上半年共购入1,680,000,000.00元；（5）2021年上半年购买七天通知存款800,000,000.00元。
截至2021年6月30日止，募集资金账户2021上半年度产生的利息收入扣除手续费支出后净额为2,058,064.44元，上半年度产生结构性存款收益34,858,301.36元。截至2021年6月30日止，存放于募集资金专户的余额为人民币693,247,765.99元。
二、 募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《招商局港口集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
2019年11月20日，公司及募集资金投资项目实施子公司深圳海星港口发展有限公司与招商银行股份有限公司深圳新时代支行、独立财务顾问兼主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述协议与深圳证券交易所颁布的《募集资金三方监管协议(范本)》不存在重大差异。截至2021年6月30日，协议各方均按照上述募集资金监管协议的规定行使权利，履行义务。
(二) 募集资金专户存储情况
截至2021年6月30日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
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*1初始存放金额中已扣除中信证券承销保荐费人民币26,553,949.46元，包含未扣除的其他发行费用277,831.75元（含税）。
*2招商银行前海分行755901172210858是募集资金投资项目实施子公司深圳海星港口发展有限公司的专户。
三、 2021年半年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
编制单位：招商局港口集团股份有限公司 金额单位：人民币万元
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*已扣除与发行相关费用26,831,781.21元。
(二) 募集资金投资项目先期投入及置换情况
2019年11月22日，公司第九届董事会2019年度第十一次临时会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，全体董事一致同意公司以募集资金置换已预先投入的自筹资金582,722,414.48元。2019年12月13日，本公司已完成置换。上述募集资金经立信会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审核并出具了《深圳海星港口发展有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金专项审核报告》（信会师深报字[2019]第10423号）。
该次以募集资金置换预先投入自筹资金的具体情况如下：
单位：人民币元
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(三) 用闲置募集资金进行现金管理情况
公司于2019年11月22日召开第九届董事会2019年度第十一次临时会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用总额不超过人民币120,000万元的闲置募集资金进行现金管理，额度自公司董事会审议通过议案之日起12个月内有效，闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金账户。
公司于2020年11月30日召开第十届董事会2020年度第二次临时会议和第十届监事会2020年度第二次临时会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用总额不超过人民币80,000万元的闲置募集资金进行现金管理，额度自公司董事会审议通过议案之日起12个月内有效，闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金账户。
截至2021年6月30日止，公司使用暂时闲置的募集资金在招商银行深圳新时代支行购买了553,000万元结构性存款，其中2019年度共购入120,000万元，2020年度共购入265,000万元，2021年上半年共购入168,000万元。所购买的结构性存款中553,000万元已赎回，其中：2019年度共赎回10,000万元，2020年度共赎回295,000万元，2021年上半年共赎回248,000万元。产生理财收益34,858,301.36元，其中：2019年度收益共302,465.75元，2020年度收益共28,538,767.13元，2021年上半年收益共6,017,068.48元。
截至2021年6月30日止，公司使用暂时闲置的募集资金在招商银行深圳新时代支行购买了80,000万元七天通知存款，其中：2021年上半年共购入80,000万元。所购买的七天通知存款中72,500万元已赎回，其中2021年上半年共赎回72,500万元。产生收益2,905,875.00元，其中2021年上半年收益共2,905,875.00元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一) 变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
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(二) 未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况
由于汉港配套改造项目进度延后，为优化公司内部资源配置，提高资金使用效率，2019年11月22日公司召开第九届董事会2019年度第十一次临时会议、第九届监事会2019年度第四次临时会议，2019年12月12日召开第四次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，本次募集资金用途变更后，公司配套募集资金净额218,599.73万元将全部投资于海星码头改造项目（二期工程）。
海星码头改造项目（二期工程）于2021年6月24日取得港口经营许可证，并于6月28日通过口岸单位验收并投入运营。由于海星码头改造项目（二期工程）在第二季度末投入运营，2021年上半年度暂未产生收益。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2021年上半年，本公司已按《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理制度》的相关规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金的使用及存放情况，不存在募集资金管理违规的情况。
特此公告。
招商局港口集团股份有限公司
董 事 会
2021年8月31日
证券代码：001872/201872 证券简称：招商港口/招港B 公告编号：2021-075
招商局港口集团股份有限公司
关于新设香港全资子公司及
调整子公司股权架构的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
为了更好地提升公司管理效率，理顺公司架构，优化配置资源，提升运营效率，招商局港口集团股份有限公司（以下简称“招商港口”、“公司”或“本公司”）拟以自有资金在香港设立全资子公司（以下简称“香港全资子公司”），并将公司所全部持有的控股子公司招商局港口控股有限公司（香港联交所代码：00144.HK，以下简称“招商局港口”）约42.77%的股份出资过户至香港全资子公司。本次设立香港全资子公司和对子公司内部股权架构调整为公司合并报表范围之内母公司与子公司之间的内部业务整合，不会对公司的正常经营产生影响。
2021年8月30日，公司第十届董事会第四次会议对《关于新设香港全资子公司及调整子公司股权架构的议案》进行了审议，董事以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述议案，并授权公司管理层根据公司需要和本次调整进程全权处理本次调整后续相关事项包括但不限于办理相关设立审批备案以及过户手续等。本次调整不涉及关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。
二、拟成立的子公司基本情况
1、公司名称：港口发展（香港）有限公司
2、公司类型：私人股份有限
3、注册地：香港
4、股本：1港元
5、主营业务：投资控股
6、股权结构：招商港口持股100%
以上各项内容均为暂定信息，以登记机关最终核准的内容为准。
三、本次股权架构调整情况
1、本次股权架构调整涉及主体基本情况：
公司名称：招商局港口控股有限公司
成立日期：1991年5月28日
住所：香港干诺道中168至200号信德中心招商局大厦38楼
企业性质：股份有限公司（香港上市公司）
注册地：香港
主要办公地点：香港干诺道中168至200号信德中心招商局大厦38楼
董事会主席：邓仁杰
总股本：3,743,142,822股
主营业务：港口开发、投资和营运、港口综合服务商
主要股东：招商港口持股42.77%，并通过与招商局集团（香港）有限公司（以下简称“CMHK”）签署的一致行动协议控制21.87%股份的表决权，合计行使招商局港口约64.64%的表决权。
实际控制人：招商局集团
2、本次调整前后公司与招商局港口之间的股权架构
本次调整前公司与子公司之间的股权架构：
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本次调整后公司与招商局港口之间的股权架构：
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注：根据本公司于2018年6月19日与CMHK签署的《关于招商局港口控股有限公司之一致行动协议》，CMHK对于其受托行使的招商局港口的表决权，在招商局港口股东大会就审议事项进行表决时与本公司以及届时本公司控制的直接持有招商局港口股份的其他主体保持一致，并以本公司的意见为准进行表决。
四、本次设立香港子公司以及调整内部股权架构的目的和影响
本次设立香港子公司及内部股权架构调整为公司合并报表范围之内母公司与子公司之间的内部业务整合，有利于公司后续优化境外投资，符合公司整体战略，有利于公司持续稳定发展，不会对公司的正常经营、未来财务状况和经营结果产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情况。
本次设立香港子公司及内部股权架构调整事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
五、本次设立香港子公司以及调整内部股权架构的风险分析
本次调整涉及的公司在香港投资设立全资子公司以及招商局港口股份的过户等，尚需境内外相关主管部门的审批许可或豁免等，存在不确定性，最终以相关部门的审批意见为准。公司将跟进项目实际进展情况履行相关程序和信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
六、备查文件目录
经与会董事签字的第十届董事会第四次会议决议。
特此公告。
招商局港口集团股份有限公司
董 事 会
2021年8月31日
证券代码：001872/201872 证券简称：招商港口/招港B 公告编号：2021-076
招商局港口集团股份有限公司
关于调整在招商银行存贷款额度
暨关联交易的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
招商局港口集团股份有限公司及并表范围内子公司（以下简称“公司”或“招商港口”）在招商银行股份有限公司（包含其并表范围内子公司，以下简称“招商银行”）开设了银行账户，并发生存贷款及其他相关业务。2021年5月28日，公司2020年度股东大会已审议通过《关于2021年度在招商银行存贷款关联交易的议案》，同意公司在招商银行的最高存款余额不超过人民币50亿元，最高信贷余额不超过人民币100亿元。根据公司业务发展需要及资金管理需求，公司拟调整在招商银行的存贷款额度，调整后的最高存款余额不超过人民币150亿元、最高信贷余额不超过人民币200亿元，限额自股东大会审议通过本次调整后至2022年6月30日（含当日）有效。
公司实际控制人招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”）董事长缪建民为招商银行董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，招商银行为公司关联法人，公司及并表范围内子公司在招商银行的存贷款业务构成关联交易。
公司于2021年8月30日召开了第十届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整在招商银行存贷款额度暨关联交易的议案》，同意将该议案提交至股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层根据公司需要和交易进程全权处理交易后续相关事项。关联董事邓仁杰先生、阎帅先生、刘威武先生、宋德星先生已回避表决，非关联董事以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过该议案。
独立董事对此议案发表了事前认可意见和独立意见。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）基本信息
名称：招商银行股份有限公司
企业性质：股份有限公司
注册地：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦
主要办公地点：深圳
法定代表人：缪建民
注册资本：人民币2,521,984.5601万元
统一社会信用代码：9144030010001686XA
主营业务：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务。外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外汇兑换；国际结算；结汇、售汇；同业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；发行和代理发行股票以外的外币有价证券；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；自营和代客外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务；离岸金融业务。经中国人民银行批准的其他业务。
主要股东情况：招商局轮船有限公司、中国远洋运输有限公司等。
实际控制人：无实际控制人。
（二）历史沿革、主要业务最近三年开展状况及主要财务数据
招商银行成立于1987年，是一家在中国具有一定规模和实力的全国性商业银行。招商银行于2002年4月在上海证券交易所上市，于2006年9月在香港联交所上市。其业务以中国市场为主，分销网络主要分布于中国大陆主要中心城市，以及香港、纽约、伦敦、新加坡、卢森堡、悉尼等国际金融中心。招商银行向客户提供各种批发及零售银行产品和服务，亦自营及代客进行资金业务。
根据招商银行2020年年度报告公告显示，截至2020年12月31日，招商银行资产总额为人民币83,614.48亿元，存款总额人民币56,283.36亿元，贷款和垫款总额为人民币50,291.28亿元；2020年招商银行营业收入为人民币2,904.82亿元，归属于母公司净利润人民币973.42亿元（经审计）。
根据招商银行2021年半年度报告公告显示，截至2021年6月30日，招商银行的资产总额人民币88,858.86亿元，存款总额人民币59,801.65亿元，贷款和垫款总额人民币53,829.98亿元；2021年上半年招商银行营业收入人民币1,687.49亿元，归属于母公司净利润人民币611.50亿元（未经审计）。
（三）关联关系
公司实际控制人招商局集团董事长缪建民为招商银行董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，招商银行为公司关联法人。
（四）是否为失信被执行人
招商银行未被列入全国法院失信被执行人名单。
三、关联交易标的基本情况
招商银行将向公司提供存款服务、信贷服务、结算服务以及经中国银监会批准的可从事的其他业务。
四、关联交易的定价政策及定价依据
遵循公平合理的定价原则，交易价格以市场价格为基础，经双方协商确定交易价格：
（一）公司存款利率，应不低于当时中国人民银行就该种类存款规定的利率下限，亦不低于其他合作金融机构向公司及下属公司提供同种类存款服务所确定的利率；
（二）整体信贷业务综合定价（收费）不高于当时中国人民银行就该类型信贷业务（收费）规定的标准上限，亦不高于其他合作金融机构向公司及下属公司提供整体信贷业务所提供的价格；
（三）其他服务所收取的费用，应依据中国人民银行相关规定收取。
五、关联交易协议的主要内容
公司本次调整后在招商银行存款与信贷的限额如下：
（一）最高存款余额不超过人民币150亿元；
（二）最高信贷余额不超过人民币200亿元。
上述经调整后的存款与信贷限额自股东大会审议通过后至2022年6月30日（含当日）有效。
六、关联交易的目的和对公司的影响
招商银行是国内优秀的商业银行之一，能提供丰富的业务组合和完善的服务，有利于公司经营业务的开展。调整公司在招商银行的存贷款额度构成关联交易，关联交易拟以市场公允价格进行，遵循了公开、公平、公正的原则，不会损害公司及其股东，不会对公司的独立性造成影响。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2021年1月1日至披露日，公司在招商银行存款余额为人民币17.30亿元，贷款余额人民币1.75亿元，公司在招商银行存款利息人民币0.24亿元，贷款利息人民币326.88万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
本次审议的关联交易已得到公司独立董事的事前认可，公司独立董事就此关联交易发表独立意见如下：
（一）董事会的表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定；
（二）本次存贷款额度调整暨关联交易根据公司实际经营状况是必要的，交易是适宜合理的，没有对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况；
（三）公司董事对本议案进行表决时，关联董事作了回避，符合有关法规的规定。
九、备查文件
（一）经与会董事签字的第十届董事会第四次会议决议；
（二）公司独立董事事前认可函及独立意见。
特此公告。
招商局港口集团股份有限公司
董事会
2021年8月31日
证券代码：001872/201872 证券简称：招商港口/招港B 公告编号：2021-077
招商局港口集团股份有限公司
关于控股子公司发布2021年
中期业绩的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2021年8月30日，招商局港口集团股份有限公司之控股子公司招商局港口控股有限公司（证券简称：招商局港口，证券代码：0144.HK）发布了2021年中期业绩的公告。
投资者可于香港联交所网站（http://www.hkex.com.hk）查询详尽的业绩信息，敬请广大投资者关注。
特此公告。
招商局港口集团股份有限公司
董事会
2021年8月31日
证券代码：001872/201872 证券简称：招商港口/招港B 公告编号：2021-078
招商局港口集团股份有限公司
关于举行2021年半年度业绩
网上投资者交流会的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2021年8月31日，招商局港口集团股份有限公司（以下简称“公司”）《2021年半年度报告》及其摘要已披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），报告摘要同步披露于《证券时报》《上海证券报》《大公报》，为了方便投资者了解公司半年度业绩的相关情况，公司将于2021年9月2日下午举行网上投资者交流会，届时本公司管理层将就公司2021年半年度业绩等事宜与投资者进行交流，欢迎广大投资者参与。
本次网上投资者交流会采用网络远程的方式举行，投资者可登陆“全景·路演天下”参与本次网上投资者交流会。
会议时间：2021年9月2日（星期四）下午15:00-16:00
交流网址：http://rs.p5w.net/c/001872.shtml
投资者可于2021年9月1日18:00前将关心的问题发送至本公司投资者关系邮箱：Cmpir@cmhk.com。本公司将在交流会上对投资者普遍关注的问题进行回答。
欢迎广大投资者积极参与！
特此公告。
招商局港口集团股份有限公司
董事会
2021年8月31日
