卓郎智能技术股份有限公司关于上海证券交易所对公司子公司出售资产事项问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

卓郎智能技术股份有限公司（以下简称“卓郎智能”或“公司”）于2021年8月16日收到上海证券交易所《关于对卓郎智能技术股份有限公司子公司拟出售资产信息披露监管问询函》（上证公函【2021】2662号），就问询函中的相关问题，公司经认真研究讨论后回复如下：

2021年8月16日，你公司提交披露《关于子公司拟出售资产的公告》称，公司控股子公司Saurer Netherlands Machinery Company B.V.（以下简称卓郎荷兰）拟以约23.40亿元将自动络筒机、Temco专用轴承和Accotex橡胶件3项产品及相关业务、资产、技术（以下合称标的资产）出售给Rieter Holding AG（以下简称立达控股）。经事后审核，根据《上海证券交易所股票上市规则》第16.1条，现请公司就如下事项进行核实并补充披露。

1.公告显示，拟出售的标的资产中，自动络筒机系卓郎荷兰全资子公司Saurer Spinning Solutions GmbH & Co KG（以下简称德国两合公司）的业务。根据公司前期公告，德国两合公司因部分管理董事申请，已于2021年6月16日起进入重整保护程序，存在事实失控的风险，且依法为独立运营状态，公司无法对其实施有效控制。公司披露，出售标的资产所获得的资金将用于补充流动资金，终止德国子公司的重整保护程序。

请公司补充披露：（1）说明在无法对德国两合公司实施有效控制的情况下，如何主导相关资产出售交易，筹划出售相关资产的具体过程和交易进程备忘录，进一步说明资产出售的可行性和合理性；（2）说明出售标的资产与终止重整保护程序的具体关系，是否存在其他未披露的交易安排或事项；（3）结合主要资产负债情况，说明公司及相关子公司是否存在流动性风险并充分提示。

回复：（1）说明在无法对德国两合公司实施有效控制的情况下，如何主导相关资产出售交易，筹划出售相关资产的具体过程和交易进程备忘录，进一步说明资产出售的可行性和合理性

公司于2021年6月23日发布了《卓郎智能关于两家德国子公司被申请重整保护的公告》（公告编号：临2021-023），于2021年7月24日发布了《卓郎智能关于两家德国子公司重整保护的相关风险的提示性公告》（公告编号：临2021-029），Saurer Spinning Solutions Management GmbH（以下简称“德国卓郎”）和Saurer Spinning Solutions GmbH & Co KG（以下简称“德国两合公司”）两家德国子公司的部分管理董事在未事先通知公司的情况下向德国地方法院申请对两家德国子公司进行重整保护，并在后续与公司沟通的过程中存在沟通不畅的情况，因此两家德国子公司可能存在失控的风险。重整保护期间，两家德国子公司处于独立运营的状态，公司无法对其实施有效控制，但仍然拥有其所有权。

两家德国子公司重整保护期间，公司聘请了境内外专业的律师团队，密切关注重整保护事宜的进展。公司和律师团队多次通过电话的方式与两家德国子公司的托管人和德国地方法院进行沟通，公司于2021年6月29日获悉，根据德国地方法律的规定，公司作为两家德国子公司的所有权人，有义务积极化解德国子公司存在的债务风险，两家德国子公司的管理董事在两家德国子公司债务风险得到化解的情况下，应当按照股东的指示撤回重整保护申请，否则将承担相应的法律责任；若公司在2021年9月1日前仍未能提出风险化解的具体措施，则两家德国子公司的管理董事和托管人有权将两家德国子公司正式进入重整程序，且该程序一旦开始后便不可终止。6月下旬，在公司和律师团队与两家德国子公司的管理董事电话沟通中，上述管理董事提出根据其初步估算，需要公司筹集2.5亿欧元（约合人民币19.5亿元）的资金，以偿还约1.7亿欧元的债务（包含约4000万元的银行贷款、约1500万欧元的银行担保、约3000万欧元的供应商货款、约4500万欧元的重整保护期间其他借款和约4000万欧元的重整保护程序期间费用）和约8000万欧元的运营资金，以保障两家德国子公司未来24个月的生产经营。

因此公司于7月上旬积极开展融资活动，计划通过包括出售资产、实施增资扩股等措施筹集资金。期间，公司与立达控股等潜在的购买方就出售资产事宜进行了初步的接触和磋商。2021年8月3日，公司和立达控股就出售资产的主要交易条款达成了初步交易备忘录，该备忘录约定了双方的保密义务和诚信义务，但不具备正式法律效力。2021年8月7日，公司和律师团队与两家德国子公司的管理董事、托管人召开电话会议，与对方沟通了上述出售资产的计划，两家德国子公司的管理董事同意在公司与立达控股签署正式协议后辞去管理董事职务，以便公司撤回重整保护申请。

基于上述情况，公司与立达控股开展了关于出售标的资产的正式协议谈判，双方于2021年8月13日晚间签署了出售资产的相关协议，公司拟以3亿欧元（约合人民币23.40亿元）的价格将标的资产出售给立达控股。

2021年8月17日两家德国子公司的现任管理董事曾正平先生根据公司的指示向德国地方法院递交了撤回重整保护的申请，德国地方法院于当日裁定终止两家德国子公司的重整保护。

（2）说明出售标的资产与终止重整保护程序的具体关系，是否存在其他未披露的交易安排或事项

由于终止两家德国子公司重整保护程序需要的资金较大，且若2021年9月1日前公司未能筹集到相应的资金，则两家德国子公司的管理董事和托管人有权将两家德国子公司正式进入重整程序，该程序一旦开始后便不可终止，公司将存在失去两家德国子公司所有权的风险。因此公司将标的资产出售给立达控股，是终止重整保护最迅速、最有效、最安全的途径，能在最大程度上保护上市公司股东的利益。

根据公司与立达控股协议约定，两家德国子公司的重整保护已经终止是标的资产完成交割的必要条件，立达控股将预先向卓郎荷兰支付3亿欧元（约合23.40亿元人民币）交易对价，其中约2.45亿欧元（约合人民币19.11亿元）将以对德国卓郎和德国两合公司进行增资或以股东借款的形式，用于偿还其约3000万欧的银行贷款，超出部分将用于偿还应付账款，补充其流动资金，保障其正常的生产经营，以终止重整保护程序，上述资金用途是本次交易安排的组成部分。除此之外，公司与立达控股间不存在其他未披露的交易安排或事项。

（3）结合主要资产负债情况，说明公司及相关子公司是否存在流动性风险并充分提示。

近年来，受全球经济形势、贸易摩擦反复、投资不确定性等因素的影响下，纺机行业竞争日益激烈。此外，2020年新冠疫情对公司位于境内外工厂生产以及供应链均造成阶段性的影响。公司在前期面临竞争压力以及宏观行业环境不佳的情况下，经营压力较大。但随着2021年初行业逐步复苏，整体经营情况逐渐向好，2021年一季度公司经营性现金流入5.3亿，相比2020年一季度经营性现金流出12.43亿，大幅好转，从而使得公司流动性也得以改善。

截止2021年5月31日，卓郎智能、德国两合公司以及德国卓郎的主要资产负债汇总情况如下：

单位：百万人民币

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截止2021年5月31日，卓郎智能的资产负债率为62.9%，德国两合公司为76.5%，卓郎智能的流动比率为1.14，德国两合公司为1.06。

公司此次出售标的资产，有助于充实公司的流动资金，改善公司的资产负债构成，降低公司的运营成本。于2021年8月19日标的资产买方立达控股已向公司预先支付了交易对价3亿欧元（约合人民币23.4亿元）。根据双方协议约定，上述资金中约2.45亿欧元（约合人民币19.11亿元）将以对德国卓郎和德国两合公司进行增资或以股东借款的形式 ，用于偿还其约3000万欧的银行贷款，超出部分将用于偿还应付账款，补充其流动资金，保障其正常的生产经营，以终止重整保护程序，提升公司整体流动性水平。

从日常运营角度，公司也将通过加强应收账款催收、合理安排运营资金、积极与金融机构保持良好合作等措施，以进一步提高公司流动性水平。

综上，公司及其德国两合公司目前不存在流动性风险。

2.公告显示，公司拟出售的3项资产2020年度合计销售收入11.89亿元，占公司营收比重为24.8%，息税前利润-1. 65亿元。本次交易按公司章程需提交股东大会审议，但公司未披露标的资产的审计评估报告，且卓郎荷兰已于2021年8月13日与立达控股签署了出售标的资产的有关协议。

请公司补充披露：（1）结合标的资产在公司产品体系中的功能和定位、主要财务指标占比、公司与其业务及资金往来情况，说明出售标的资产是否会对公司经营产生重大不利影响；（2）说明公司及关联方与立达控股的实际控制方、管理层、主要客户与供应商等之间是否存在关联关系或其他利益往来；（3）补充披露标的资产的审计评估情况，结合可比交易说明确定交易价格的具体依据及合理性；（4）说明已签署的协议是否附生效条件，如否，说明相关行为是否违反公司章程等有关规定。

回复：（1）结合标的资产在公司产品体系中的功能和定位、主要财务指标占比、公司与其业务及资金往来情况，说明出售标的资产是否会对公司经营产生重大不利影响

1、公司所处天然纤维纺纱机械行业的主要工艺流程如下：

2、公司的纺纱产品线主要包括清梳联合机、梳棉机、粗纱机、环锭纺细纱机、转杯纺纱机、自动络筒机；加捻产品线主要包括并线机、倍捻机；刺绣产品线主要为飞梭刺绣机；专用部件产品线主要包括锭子、摇架、轴承等。

本次公司拟出售的资产包括自动络筒机、Temco专用轴承和Accotex橡胶件，自动络筒机是纺纱工艺中络筒环节使用的设备，Temco专用轴承和Accotex橡胶件是纺纱机械的专用部件。在公司产品体系中，自动络筒机是环锭纺纱生产线中需要使用的设备，根据客户的需求，可以作为整体销售合同中的组成部分，但大部分情况下均以单一设备的形式对外销售；Accotex橡胶件中约13%供公司内部其他机械设备组装使用，其他均以专用部件形式对外销售；Temco专用轴承主要均以专用部件形式对外销售。

3、上述标的资产的主要财务指标如下：

单位：百万元人民币

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单位：百万元人民币

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单位：百万元人民币

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注：2019、2020年财务数据已经审计，2021年财务数据未经审计。

如上表所示，标的资产占公司2019年、2020年度销售收入的比例分别为22.2%、24.8%，占公司息税前利润的比例分别为2.1%（2019年公司盈利占比）、32.9%（2020年公司亏损占比）。

4、公司与标的资产业务和资金往来情况如下：

标的资产主要生产地位于德国，通过集团内的销售渠道向下游客户进行销售，并由集团内各地区的售后团队负责产品的售后服务。自动络筒机独立生产并主要以单一设备的形式对外销售，Temco专用轴承和Accotex橡胶件是纺纱机械的专用部件之一，主要以零部件形式对外销售，少量销售给公司纺机板块用于纺纱机械的生产，2020年，公司纺机业务板块采购Temco专用轴承和Accotex橡胶件金额约合人民币2900万元。根据目前与立达控股的谈判，与标的资产相关的专利技术将纳入标的资产的范围，目前公司与标的资产间不存在互相授权技术使用的情况和其他产品实际利用其技术进行生产的情形，未来也不存在公司对立达控股授权或接受其授权的情形。同时，由于公司自动气流纺设备与自动络筒机设备共同使用赐来福商标，因此标的资产交割后，公司将无偿把赐来福商标授权立达控股在自动络筒机的范畴内使用。此外，德国公司与其他公司下属子公司间的内部往来将不纳入标的资产的范围，且公司下属子公司间的内部往来以法人实体为单位核算，未针对标的业务单独核算。

5、出售标的资产对公司经营的影响：

如上所述，标的资产占公司销售额比例较大，是公司的重要资产，出售标的资产将使公司的销售收入有所减少。标的资产中自动络筒机整机属于纺纱工艺中络筒环节使用的工艺设备，Temco专用轴承和Accotex橡胶件是纺纱机械的专用部件之一，根据公司与立达控股签署的协议，标的资产出售后，公司将不得在标的资产的范畴内与立达控股形成同业竞争，因此标的资产出售后，公司将不能再从事相关产品的生产、销售。由于自动络筒机是独立的机械设备，Temco专用轴承主要以专用部件的形式对外销售，少量公司生产过程中需要使用的Accotex橡胶件可以通过实施外部采购的方式对其进行替代，因此出售标的资产不会影响公司其他产品的研发、生产、销售，不会对公司的经营产生重大不利影响。

（2）说明公司及关联方与立达控股的实际控制方、管理层、主要客户与供应商等之间是否存在关联关系或其他利益往来。

立达控股是世界知名的短纤纺织机械系统供应商。其总部位于瑞士温特图尔，主营业务为生产、销售将天然、人造纤维以及混合纤维加工生产成纱线所使用的纺纱机械、系统和专件。立达控股在全球10个国家拥有15个生产基地，并在全球雇佣4390个员工。立达控股是在瑞士SIX证券交易所上市的公司，证券代码为RIEN。

根据立达控股公开信息所示，立达控股的实际控制人为Peter Spuhler先生，其通过PCS Holding AG持有立达控股22.07%股权。截止2021年3月18日立达控股的主要股东信息如下：

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根据立达控股公开信息所示，立达控股的高级管理人员信息如下：

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公司未能通过公开渠道获取立达控股主要客户与供应商信息，由于上述客户与供应商信息涉及立达控股的商业秘密，因此公司不掌握立达控股主要客户与供应商信息。

经过公司与公司的控股股东和关联方核实，公司、公司的控股股东及关联方与立达控股的实际控制方、管理层、主要客户与供应商之间不存在任何形式的关联关系或其他利益往来。

（3）补充披露标的资产的审计评估情况，结合可比交易说明确定交易价格的具体依据及合理性

标的资产的审计、评估工作尚在进行中，公司会在标的资产的审计、评估工作完成后，再次召开董事会并召开股东大会对本次交易进行审议。

本次公司拟以3亿欧元（约合23.40亿元人民币）的价格出售标的资产，交易价格是双方协商确定的结果，由于标的资产2020年处于亏损状态，因此双方选取标的资产2017-2019年EBITA均值（约等于2018年的EBITDA）的8.9倍，作为定价依据，符合国际交易惯例，估值倍数适当，不存在损害上市公司利益的情况。可比交易情况如下：

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注：以上数据来自于Capital IQ数据库

（4）说明已签署的协议是否附生效条件，如否，说明相关行为是否违反公司章程等有关规定。

根据《公司章程》“第一百零九条 应由董事会审议的交易事项如下：

（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元的，还应提交股东大会审议。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年4月28日出具的信会师报字[2021]第 ZA12606 号《审计报告》所记载的《合并资产负债表（2020年12月31日）》，“归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计为3,934,982,000元”，上述标的资产交易作价约合人民币23.4亿元，已超过公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过人民币5,000 万元以上。因此，对照公司《章程》第一百零九条的规定，交易事项除经董事会审议外，还应交由公司股东大会审议通过。

目前标的资产的审计、评估工作尚未完成，待相关工作完成后，公司将安排召开股东大会，就本次标的资产出售事宜审议表决；后续公司将严格依照公司所遵循的公司法律及公示的章程文件，在获得股东大会对本次交易的审议同意后再履行完成本次交易。因此公司董事会认为：

（1）根据公司章程的规定，本次资产出售已经取得公司董事会的批准，但尚需取得公司股东大会的审议和批准；

（2）公司未将股东大会审议通过作为本次交易协议的生效条件，并未违反《公司法》、《民法典》及公司章程的规定，但在股东大会审议通过本次交易前，公司不会将标的资产交割给买方；

（3）鉴于卓郎荷兰已于2021年8月19日向立达控股发行了优先股，本次交易在获得公司股东大会审议前实施，存在一定瑕疵，根据公司章程第109条等规定，后续标的资产的实质交割会遵循公司章程的规定，待召开公司股东大会并审议批准本次交易后，方能够完成标的资产的交割手续。

（4）根据《公司法》、《上市公司治理准则》规定，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。在上市公司治理中，应当依法保障股东权利，注重保护中小股东合法权益。因此，为保护股东权利，在公司股东大会审议通过前，公司不会将标的资产交割给买方；若届时股东大会否决本次交易，则公司董事会会终止本次交易。

3.公告显示，受让方立达控股2020年末净资产约24.56亿元，本次交易价款约占其净资产的95%。立达控股将于双方协议签署后以现金方式支付全部转让款，并已向公司提供相应资金证明。

请公司补充披露：（1）立达控股提供的资金证明情况，说明相关资金的具体来源，是否为其自有资金，是否存在使用受限情形；（2）说明立达控股付款的具体时间节点，其是否就履约提供充足的担保措施，并相应提示风险。

回复：（1）立达控股提供的资金证明情况，说明相关资金的具体来源，是否为其自有资金，是否存在使用受限情形。

立达控股向公司提供了由UBS银行出具的资金证明，根据该资金证明显示，立达控股名下的信贷余额至少相当于3亿欧元，上述金额立达控股可以随时自由支配。经公司向立达控股核实，上述资金是立达控股通过自身信用担保获得的资金，不存在资产抵押的情况。

（2）说明立达控股付款的具体时间节点，其是否就履约提供充足的担保措施，并相应提示风险。

根据双方协议约定，立达控股应在卓郎荷兰实施增资扩股的同时将3亿欧元支付给卓郎荷兰用于认购卓郎荷兰新发行的57%优先股股份。卓郎荷兰已于2021年8月19日实施增资扩股并进行了股份登记，立达控股已于同日将3亿欧元支付给卓郎荷兰，公司已收到立达控股预付的3亿欧元的交易对价。本次交易尚未经过股东大会审议，标的资产尚未经过审计、评估，因此本次交易能否成功实施完毕尚存在一定的不确定性，公司请广大投资者注意投资风险。

4.公告显示，本次交易的转让方卓郎荷兰非公司全资子公司，受让方立达控股系瑞士上市公司，交易预计于6个月内完成。作为担保措施，公司子公司卓郎香港机械有限公司（以下简称卓郎香港）将其持有的卓郎荷兰、卓郎瑞士全部股份质押给立达控股，质押分别在最终交割日后的36个月后、24个月后自动终止；卓郎荷兰将其持有的德国卓郎、德国两合公司和卓郎德国技术的全部股份质押给立达控股，该质押将在最终交割日后的36个月后自动终止。

请公司补充披露：（1）结合境内外相关法律法规，补充披露交易双方应就卓郎荷兰发行优先股、立达控股收购资产等各交易环节履行的相关程序，说明是否存在实质性障碍，并就相关不确定性充分提示风险；（2）结合具体交易安排，说明公司在资产交割日后仍提供长期股权质押担保且担保期限有所不同的原因及合理性。

回复：（1）结合境内外相关法律法规，补充披露交易双方应就卓郎荷兰发行优先股、立达控股收购资产等各交易环节履行的相关程序，说明是否存在实质性障碍，并就相关不确定性充分提示风险；

经公司与公司聘请的境外律师确认，本次交易中公司的子公司卓郎荷兰拟实施增资扩股并出售标的资产，无需经过卓郎荷兰以及标的资产所在国家、地区政府部门的审批，只要获得卓郎荷兰的唯一股东卓郎香港同意即可实施，目前卓郎荷兰增资扩股已实施完毕。经公司与立达控股确认，立达控股认购卓郎荷兰的优先股股份，购买标的资产，亦无需经过其所在国家、地区的政府部门审批。在交易双方各自履行董事会、股东大会等内部审批程序后，本次交易即具备实施条件，因此本次交易不存在实质性障碍。立达控股的内部审批程序已经履行完毕，公司尚需召开股东大会对本次交易进行审议。

由于标的资产尚未完成审计、评估，公司尚未召开股东大会审议出售标的资产的事项，因此本次交易能否最终实施尚存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。

若本次交易未能通过公司股东大会审议，则根据公司与立达控股协议约定，公司需要赔偿立达控股向公司支付的全部交易对价，即3亿欧元，同时，公司对立达控股因本次交易不能实施而导致的其他损失负有赔偿责任。

（2）结合具体交易安排，说明公司在资产交割日后仍提供长期股权质押担保且担保期限有所不同的原因及合理性。

根据双方协议约定，标的资产交割后。公司向立达控股提供了在标的资产范畴内未来24个月内不从事同业竞争活动、未来36个月内承担标的资产剥离后的或有债务（由于在交易过程中立达控股会持有卓郎荷兰的优先股股份，因此其会作为第二债务人对卓郎荷兰的或有债务在一定期间内承担追索责任，36个月是双方根据国际交易惯例约定的期限）等保证，上述保证具有不同的期限，上述保证没有对应的具体金额。上述保证均为境外资产交易中常见的保证措施，不存在特殊的交易安排。卓郎香港将持有的卓郎荷兰、卓郎瑞士的全部股份，卓郎荷兰将持有的德国卓郎、德国两合公司的全部股份质押给立达控股，系为上述保证提供的担保措施，由于上述保证的有效期不同，所以股份质押的期限不同。在与立达控股的协议谈判中，立达控股坚持基于国际交易惯例和公司违反保证责任可能导致的或有债务风险，上述担保条款必须于协议中订立，若公司后期违反上述承诺和保证，需要对立达控股可能存在的损失承担赔偿责任。公司经审慎研究后认为，协议中的保证是公司基于诚信义务作出的，未违反公司的主观意愿，提供上述担保措施不会实质性增加公司的合同风险。并且上述担保措施是国际交易中常见的担保措施，不存在立达控股恶意利用协议条款侵害公司利益的情况，因此该项协议约定具备合理性。

特此公告。

卓郎智能技术股份有限公司董事会

2021年9月1日

证券代码：600545 证券简称：卓郎智能 公告编号：临2021-042

卓郎智能技术股份有限公司关于上海证券交易所对公司子公司出售资产事项问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南宁糖业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月27日披露了《南宁糖业股份有限公司关于对外投资设立控股子公司的公告》（公告编号：2021-083），现对原公告中“二、交易对手介绍”增加富之林公司的股东情况的相关内容，补充后的公告全文如下：

一、对外投资概述

1、对外投资基本情况

为了大力提升糖业科技创新能力和水平，向下游精加工领域拓展公司产业链，切实增强公司糖业产业综合竞争实力，南宁糖业股份有限公司（以下简称“公司”或“南宁糖业”）拟以自有资金490万元与广西富之林生物科技有限公司（以下简称“富之林公司”）共同出资组建股份有限公司，名称暂定为“南糖生物科技股份有限公司”（以下简称“南糖生物公司”）。南宁糖业占南糖生物公司51.04%股权，为控股股东。

2、对外投资审批情况

2021年8月26日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于对外投资设立控股子公司的议案》，同意公司使用自有资金490万元对外投资设立控股子公司南糖生物公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次对外投资金额在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。

3、南宁糖业与交易对方之间不存在《深圳证券交易所股票上市规则》中所规定的关联关系，不构成关联交易。

4、本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手介绍

1、广西富之林生物科技有限公司

（1）公司基本信息

统一社会信用代码：91450103068892594C

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人企业)

住所：广西南宁市科园大道66号生产车间三楼301室

法定代表人：郭慧克

注册资本：500万元

成立日期：2013年5月24日

营业期限：长期

经营范围：各类工程建设活动；技术进出口；货物进出口；食品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；办公用品销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；五金产品零售；五金产品批发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；塑料制品销售；玻璃仪器制造；仪器仪表销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；办公设备销售；机械设备销售；电气机械设备销售；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；农林牧副渔业专业机械的安装、维修；专用设备修理；机械设备租赁；医疗设备租赁；装卸搬运；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场调查（不含涉外调查）；社会调查（不含涉外调查）；中草药种植；地产中草药(不含中药饮片）购销；食用农产品零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）股权结构

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富之林公司与南宁糖业不存在关联关系。

2、富之林公司的股东情况

富之林公司是深圳富之林孵化器运营有限公司的全资子公司，实际控制人申米沙。深圳富之林孵化器运营有限公司的股权结构为：申米沙持股40%，闫亚宾持股34.5%，杨明伟持股25.5%。

3、经查中国执行信息公开网，富之林公司不是失信被执行人。

三、拟设立公司的基本情况

1、出资方式

采取货币出资方式。

2、基本情况

公司拟定名称：南糖生物科技股份有限公司(最终以市场监督管理部门核准的为准。)

注册资本：人民币960万元整

公司住所：南宁市青秀区古城路10号

公司类型：股份有限公司

南糖生物公司经营范围：蔗糖、结晶果糖、高果糖浆、果葡糖浆、糖醇生产及销售；药用原辅料蔗糖、药用原辅料结晶果糖、注射用蔗糖、注射用结晶果糖的生产与销售；预包装食品的生产与销售；药品原辅料的生产与销售；纸及纸制品的销售；制糖设备制造及安装；食品添加剂的生产与销售；糖作物的种植；糖业产业链运营；农产品及农副产品的销售；原生中药材、植物提取物、营养产品、保健食品、健康产品、健康器材、电子产品、试剂、养生产品的开发与销售；供应链管理；货物及技术进出口；糖醇、酒精、食品、医药类高新科技及装备（产业机械）研究开发、生产、推广与交易、咨询服务；贸易等。(最终以市场监督管理部门核准内容为准)

3、股东出资额及持股比例

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四、对外投资协议的主要内容

1、南糖生物公司宗旨与经营范围

（1）公司名称：南糖生物科技股份有限公司（最终以市场监督管理部门核准的为准。）

（2）办公地址：青秀区古城路10号

（3）南糖生物公司的组织形式为：股份有限公司

（4）设立方式：发起设立

（5）责任承担：双方以其所认购股份对南糖生物公司承担有限责任，南糖生物公司以其全部资产对南糖生物公司的债务承担责任

（6）注册资本：960万元人民币

（7）股东构成：南宁糖业认缴490万股，以货币方式出资，占南糖生物公司总股本的51.04 %；富之林公司认缴470万股，以货币方式出资，占南糖生物公司总股本的48.96%

（8）南糖生物公司的经营范围为：蔗糖、结晶果糖、高果糖浆、果葡糖浆、糖醇生产及销售；药用原辅料蔗糖、药用原辅料结晶果糖、注射用蔗糖、注射用结晶果糖的生产与销售；预包装食品的生产与销售；药品原辅料的生产与销售；纸及纸制品的销售；制糖设备制造及安装；食品添加剂的生产与销售；糖作物的种植；糖业产业链运营；农产品及农副产品的销售；原生中药材、植物提取物、营养产品、保健食品、健康产品、健康器材、电子产品、试剂、养生产品的开发与销售；供应链管理；货物及技术进出口；糖醇、酒精、食品、医药类高新科技及装备（产业机械）研究开发、生产、推广与交易、咨询服务；贸易等（最终以市场监督管理部门核准内容为准）。

2、出资时间

各方应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额，均以货币形式出资。各方应按照所占注册资本比例同期出资到位，双方具体出资时间定为本协议签订后45天内，且以下事项经南糖生物公司股东大会决议通过，如本协议签署后45日内以下事项未经南糖生物公司股东大会审议通过，出资时间延长至以下事项全部经南糖生物公司股东大会审议通过之日起三日内：

(1) 南糖生物公司2021、2022年度投资经营计划；

(2)其它事项的承诺或备忘；

(3)双方可共同约定修改出资数额与出资时间。

3、行使表决权

在行使表决权时，按照股权比例行使表决权。

4、组织架构

南糖生物公司董事会由5人组成，其中，甲方提名3 人，乙方提名2 人，董事长任公司法定代表，由甲方提名并由董事会选举产生；

南糖生物公司设总经理1名、副总经理2 名、财务总监1名。其中总经理由乙方提名并由董事会聘任，副总经理由总经理提名并由董事会聘任，财务总监由甲方提名并由董事会聘任；

南糖生物公司监事会由3人组成，甲方提名2人，其中1人为职工监事，乙方提名1人。

5、发起人的权利义务

(1)协议双方的权利

1)协议双方按投入南糖生物公司的出资比例享有所有者的资产权益；

2)协议双方按照实缴的股份比例分配利润。南糖生物公司新增资本时，协议双方可以按实缴资本比例优先认缴出资；

3)如南糖生物公司不能设立时，在承担发起人义务、责任及债务的前提下，协议双方有权收回所实缴的出资；

4)协议双方有权对不履行、不完全履行或不适当履行出资义务的发起人和故意或过失损害南糖生物公司利益的发起人提起诉讼，要求其承担相应法律责任；

5)法律、行政法规所赋予的其他权利。

(2)协议双方的义务

1)协议双方应当在本协议约定的期限内足额缴纳各自所认缴的出资额；

2)协议双方以其出资额为限对南糖生物公司承担责任。协议双方在南糖生物公司登记设立后，不得抽逃出资；

3)南糖生物公司发给协议双方的股东凭证不得私自交易和抵押，仅作为南糖生物公司内部分红的依据；

4)法律、行政法规规定应当承担的其他义务。

(3)协议双方责任

1)协议双方如违反本协议，不按规定缴纳出资，应向已及时足额出资的协议方承担违约责任；

2)协议双方应当按照合同约定及市场监督管理部门要求出具相关书面文件及提供相关证件资料；

3)协议双方在南糖生物公司设立过程中，故意或过失侵害南糖生物公司利益的，应向南糖生物公司或其他发起人承担赔偿责任；

4)协议双方排他性投入南糖生物公司的权利，待南糖生物公司成立后另行签订相关协议。

6.董事会

董事会决议的表决，实行一人一票。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会制订有关增加或者减少注册资本的方案，南糖生物公司合并、分立、解散或者变更南糖生物公司形式的方案、股东大会授权范围内的公司重大投资行为、对外融资、重大固定资产购建、采购，对外借款、对外担保及处置重大资产、订立重要合同或者从事关联交易及可能对南糖生物公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的事项属于特别决议事项 ，须经三分之二以上董事同意方可通过。

7.经理会

经理会由富之林公司组建，财务总监为经理会永久成员，经理会其他人员的设定、指派、任免均由富之林公司决定，经理会职权由董事会授权，董事会授权范围内具体的议事细则由富之林公司制定、修改、废止，监事有权列席经理会。经理会享有南糖生物公司以下经营决策权：

（1）对董事会授权预算范围内购买原辅材料、燃料动力及机构设置等事项的费用审批。预算外需要报董事会审议；

（2）对董事会授权销售计划内出售产品、商品的费用审批。预算外需要报董事会审议；

（3）南糖生物公司管理层以下人员选聘。

8、南糖生物公司成立后的退出机制

（1）南糖生物公司成立后，项目实施前，对糖产业链项目进行可行性研究，南宁糖业判断项目的风险较大（经第三方有资质机构出具风险评估报告），南宁糖业可以选择退出公司，若富之林公司愿继续运营南糖生物公司推进项目，南宁糖业可要求富之林公司按公允价格收购南宁糖业持有的南糖生物公司股份，南宁糖业也可将持有的南糖生物公司股份转让给第三方。南宁糖业退出南糖生物公司后有义务配合南糖生物公司实施项目的各项安排。如果南宁糖业选择退出南糖生物公司，若富之林公司不愿意收购南宁糖业持有的南糖生物公司股份，也没有第三方运营公司收购南宁糖业持有的生物公司股份，则双方通过清算程序解散生物公司。

2.项目实施后，如果某方选择退出南糖生物公司，另一方可以引入第三方经营，若另一方也不愿意运营南糖生物公司，双方通过清算程序解散南糖生物公司。

9、协议生效

协议自以下条件全部满足之日起生效：

（1）双方法定代表人或授权代表在本合同上签字（或盖章），及双方在本合同上加盖公章（或合同专用章）；

（2）本次设立事宜已经有权机关批准。

五、对外投资的必要性、存在的风险和对公司的影响

1、对外投资的必要性

根据南宁糖业技术升级转型的需要，通过与合作方富之林公司在结晶果糖方面的技术合作，撬动南宁糖业整体的制糖产业链提升，实现优势互补，实现技术升级转型。

2、存在的风险

本次投资可能面临一定的风险。如市场风险、管理风险、技术风险、人力资源风险、经济周期风险及法律纠纷风险。公司将协同控股子公司按照现代企业制度及《中华人民共和国公司法》的要求规范操作，通过积极的应对策略和风险控制措施降低风险。

3、对公司的影响

公司投资组建南糖生物公司，有利于公司积极推进糖业科技转型升级、提高公司竞争力，有利于公司提升技术创新管理水平，拓展公司产业链，为公司的健康长远发展奠定基础。

六、其他

本次投资资金来源于公司自有资金，不会对公司主营业务、持续经营能力及资产情况造成不利影响。

公司将根据控股子公司设立的后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

七、备查文件

1、公司第七届董事会第九次会议决议；

2、南宁糖业股份有限公司与广西富之林生物科技有限公司合资协议。

特此公告。

南宁糖业股份有限公司董事会

2021年9月1日

南宁糖业股份有限公司关于对外投资设立控股子公司的补充公告

证券代码：000911 证券简称：南宁糖业 公告编号：2021-085

南宁糖业股份有限公司关于对外投资设立控股子公司的补充公告

工银瑞信基金管理有限公司关于旗下部分基金

持有的长期停牌股票估值方法调整的公告

根据中国证监会《关于证券投资基金估值业务的指导意见》及《中国证券业协会基金估值工作小组关于停牌股票估值的参考方法》的相关规定，经与基金托管人协商一致，我司决定自2021年8月31日起，对旗下证券投资基金（ETF基金除外）持有的长期停牌股票“首钢股份”（股票代码：000959）按指数收益法予以估值。自其复牌之日起且其交易体现活跃市场交易特征后，按市场价格进行估值，届时不再另行公告。

投资者可通过以下途径咨询有关详情：

工银瑞信基金管理有限公司网站：www.icbccs.com.cn

客户服务电话：400-811-9999 (免长途费)

风险提示：本公司承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。基金的过往业绩并不预示其未来表现。投资者投资于本公司管理的基金时应认真阅读《基金合同》、《招募说明书》、《基金产品资料概要》等法律文件，并注意投资风险。

特此公告。

工银瑞信基金管理有限公司

二〇二一年九月一日

工银瑞信瑞安3个月定期开放纯债债券型发起式

证券投资基金开放第六次申购、赎回业务的公告

公告送出日期：2021年9月1日

1 公告基本信息

■

注：1、本基金的第六个封闭期为上个开放期结束之日次日起（包括该日）至该封闭期首日的3个月对日的前一日（包括该日）止。即2021年6月3日至2021年9月2日。

2、本次开放期期间为2021年9月3日至2021年9月9日，开放期内本基金接受申购、赎回申请。

3、本基金自2021年9月10日起进入下一个封闭期，封闭期内本基金不接受申购、赎回申请。

2日常申购、赎回业务的办理时间

1、开放日及开放时间

本基金办理基金份额的申购和赎回的开放日为开放期内的每个工作日，具体办理时间为上海证券交易所、深圳证券交易所的正常交易日的交易时间，但基金管理人根据法律法规、中国证监会的要求或基金合同的规定公告暂停申购、赎回时除外。封闭期内，本基金不办理申购与赎回业务，也不上市交易。

基金合同生效后，若出现新的证券、期货交易市场、证券、期货交易所交易时间变更或其他特殊情况，基金管理人将视情况对前述开放日及开放时间进行相应的调整，但应在实施日前依照《公开募集证券投资基金信息披露办法》（以下简称《信息披露办法》）的有关规定在指定媒介上公告。

2、申购、赎回开始日及业务办理时间

本次开放期时间为2021年9月3日至2021年9月9日，开放期内本基金接受申购、赎回。

基金管理人不得在基金合同约定之外的日期或者时间办理基金份额的申购、赎回或者转换。在开放期内，投资人在基金合同约定之外的日期和时间提出申购、赎回或转换申请且登记机构确认接受的，其基金份额申购、赎回或转换价格为该开放期内下一开放日基金份额申购、赎回或转换的价格；但若投资人在开放期最后一日业务办理时间结束之后提出申购、赎回或者转换申请的，视为无效申请。

3日常申购业务

3.1申购金额限制

1、投资者单个基金账户每笔最低申购金额为10元人民币（含申购费），追加申购每笔最低金额为10元人民币（含申购费）。实际操作中，以各销售机构的具体规定为准。

投资人将当期分配的基金收益再投资时，不受最低申购金额的限制。

2、当接受申购申请对存量基金份额持有人利益构成潜在重大不利影响时，基金管理人应当采取设定单一投资者申购金额上限或基金单日净申购比例上限、拒绝大额申购、暂停基金申购等措施，切实保护存量基金份额持有人的合法权益。基金管理人基于投资运作与风险控制的需要，可采取上述措施对基金规模予以控制。具体见基金管理人相关公告。

3、基金管理人可在法律法规允许的情况下，调整上述规定申购金额的数量限制。基金管理人必须在调整实施前依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒介上公告。

3.2申购费率

本基金对申购设置级差费率，投资者在一天之内如有多笔申购，适用费率按单笔分别计算。

3.2.1前端收费

■

注：1、M为申购金额

2、本基金的申购费用由申购人承担，主要用于本基金的市场推广、销售、注册登记等各项费用，不列入基金财产。

3.3其他与申购相关的事项

1、基金管理人可以在基金合同约定的范围内调整费率或收费方式，并最迟应于新的费率或收费方式实施日前依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒介上公告。

2、当本基金发生大额申购情形时，基金管理人可以采用摆动定价机制，以确保基金估值的公平性，具体处理原则与操作规范遵循相关法律法规以及监管部门、自律规则的规定。

3、基金管理人可以在不违反法律法规规定及基金合同约定且对基金份额持有人利益无实质不利影响的情形下根据市场情况制定基金促销计划，定期或不定期地开展基金促销活动。在基金促销活动期间，在不影响现有基金份额持有人利益的前提下，按相关监管部门要求履行必要手续后，基金管理人可以适当调低基金的销售费率。

4日常赎回业务

4.1赎回份额限制

1、每次赎回基金份额不得低于10份，基金份额持有人赎回时或赎回后在各销售机构保留的基金份额余额不足10份的，在赎回时需一次全部赎回。实际操作中，以各销售机构的具体规定为准。

如遇巨额赎回等情况发生而导致延期赎回时，赎回办理和款项支付的办法将参照基金合同有关巨额赎回或连续巨额赎回的条款处理。

2、基金管理人可在法律法规允许的情况下，调整上述规定赎回份额的数量限制。基金管理人必须在调整实施前依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒介上公告。

4.2赎回费率

赎回费用由赎回基金份额的基金份额持有人承担，在基金份额持有人赎回基金份额时收取。本基金收取的赎回费将全额计入基金财产。认购/申购的基金份额持有期限自注册登记系统确认之日起开始计算，自该部分基金份额赎回确认日止，且基金份额赎回确认日不计入持有期。具体费率如下：

■

4.3其他与赎回相关的事项

1、基金管理人可以在基金合同约定的范围内调整费率或收费方式，并最迟应于新的费率或收费方式实施日前依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒介上公告。

2、当本基金发生大额赎回情形时，基金管理人可以采用摆动定价机制，以确保基金估值的公平性，具体处理原则与操作规范遵循相关法律法规以及监管部门、自律规则的规定。

5基金销售机构

5.1场外销售机构

5.1.1直销机构

名称：工银瑞信基金管理有限公司

住所：北京市西城区金融大街5号、甲5号6层甲5号601、甲5号7层甲5号701、甲5号8层甲5号801、甲5号9层甲5号901

办公地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦A座6-9层

公司网址：www.icbccs.com.cn

全国统一客户服务电话：400-811-9999

5.1.2场外非直销机构

中信银行股份有限公司、中国人寿保险股份有限公司等。

6基金份额净值公告/基金收益公告的披露安排

在本基金的开放期内，基金管理人应当在不晚于每个开放日的次日，通过指定网站、基金销售机构网站或者营业网点披露开放日的基金份额净值和基金份额累计净值。

7其他需要提示的事项

1、申购和赎回的申请方式

投资人必须根据销售机构规定的程序，在开放日的具体业务办理时间内提出申购或赎回的申请。投资者在提交申购申请时，须按销售机构规定的方式备足申购资金，投资者在提交赎回申请时，应确保账户内有足够的基金份额余额，否则申购、赎回申请不成立。

2、申购和赎回的款项支付

投资人申购基金份额时，必须全额交付申购款项，投资人交付申购款项，申购成立；基金份额登记机构确认基金份额时，申购生效。

基金份额持有人递交赎回申请，赎回成立；基金份额登记机构确认赎回时，赎回生效。投资者赎回申请生效后，基金管理人将在T＋7日(包括该日)内支付赎回款项。遇证券、期货交易所或交易市场数据传输延迟、通讯系统故障、银行数据交换系统故障或其它非基金管理人及基金托管人所能控制的因素影响业务处理流程时，赎回款项顺延至下一个工作日划出。在发生巨额赎回或基金合同载明的其他暂停赎回或延缓支付赎回款项的情形时，款项的支付办法参照基金合同有关条款处理。

3、申购和赎回申请的确认

基金管理人应以交易时间结束前受理有效申购和赎回申请的当天作为申购或赎回申请日（T 日），在正常情况下，本基金登记机构在T+1日内对该交易的有效性进行确认。T日提交的有效申请，投资人应在T+2日后(包括该日)及时到销售网点柜台或以销售机构规定的其他方式查询申请的确认情况。若申购不成功或无效，则申购款项本金退还给投资人。

基金销售机构对申购、赎回申请的受理并不代表申请一定成功，而仅代表销售机构确实接收到申请。申购、赎回的确认以登记机构的确认结果为准。对于申请的确认情况，投资者应及时查询。因投资人怠于履行该项查询等各项义务，致使其相关权益受损的，基金管理人、基金托管人、销售机构不承担由此造成的损失或不利后果。

在法律法规允许的范围内，本基金登记机构可根据相关业务规则，对上述业务办理时间进行调整，本基金管理人将于开始实施前按照有关规定予以公告。

4、本基金不向个人投资者公开销售。

5、如有任何疑问，欢迎与我们联系：

客户服务中心电话：400-811-9999

电子邮件地址：customerservice@icbccs.com.cn

6、风险提示：本基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。敬请投资者于投资前认真阅读本基金的《基金产品资料概要》、《基金合同》和《招募说明书》。

工银瑞信基金管理有限公司

2021年9月1日